康芝药业：关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2023-06-30
泰和泰（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划授予事项的
法律意见书
合同号：琼泰律非字（2023）第 140 号
郑 重 声 明
1. 本函系本所接受委托而发，一经送达，即具有法律效力，因本函所产生的一切法律后果
由委托人承担；
2. 收件人如有疑义可与本所律师或委托人联系；
3. 本函涉及有关各方商业秘密，若阁下非收件人，敬请保密并及时与本所联系。
2023 年 6 月 30 日
中国 海口市龙华区滨海大道 105 号百方大厦 A 座 11 层
11/F, Baifang Building, No. 105 Binhai Avenue
Longhua District, Haikou, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-898-68581678 传真| FAX: 86-898-68592287
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关于康芝药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义:
本所 指 泰和泰（海口）律师事务所
公司、康芝药业 指 康芝药业股份有限公司
本次激励计划、本计划、 康芝药业股份有限公司 2023 年限制性
指
激励计划、本激励计划 股票激励计划
《中华人民共和国公司法》(中华人民共
和国第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指
员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修
订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(中华人民共
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关于康芝药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
和国第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行)
《上市公司股权激励管理办法》(中国证
《管理办法》 指 券监督管理委员会令第 148 号，自 2018
年 9 月 15 日起施行)
《创业板上市公司持续监管办法(试
《监管办法》 指 行)》(中国证券监督管理委员会令第
169 号，自 2020 年 6 月 12 日起施行)
《深圳证券交易所创业板股票上市规
《上市规则》 指 则》(深证上〔2023〕93 号，自 2023 年
2 月 17 日起施行)
《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》(深证上
《自律监管指南第 1 号》 指
〔2023〕135 号，自 2023 年 2 月 24 日
起施行)
《公司章程》 指 《康芝药业股份有限公司章程》
《康芝药业股份有限公司 2023 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划(草案)》
《康芝药业股份有限公司 2023 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于康芝药业股份有限公司 2023 年
《法律意见书》 指 限制性股票激励计划授予事项的法律意
见书（琼泰律非字（2023）第 140 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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关于康芝药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
元/万元 指 人民币元/人民币万元
关于康芝药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事
项的法律意见书
合同号：琼泰律非字（2023）第 140 号
致:康芝药业股份有限公司
本所接受康芝药业的委托，作为公司实行 2023 年限制性股票激
励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就本次激励计划
有关事项出具法律意见。
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关于康芝药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所声明如下:
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效
的法律、行政法规和规范性文件，以及对康芝药业本次激励计划所
涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对康芝药业提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划
的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承
担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表
意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向康芝药业出
具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意康芝药业引用本《法律意见书》的内容，但
康芝药业作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、康芝药业已向本所律师作出承诺，保证其所提供的所有文件
材料是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有文件电子版与纸质版一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对
用作其他用途的后果承担责任。
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基于上述，本所律师发表法律意见如下:
一、本次授予事项的批准与授权
2023 年 6 月 9 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计
划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
2、2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 18 日，公司对 2023 年限制
性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截
至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于 2023 年 6 月
20 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
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计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第
六届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师认为，公司本激励计划相关授予事项已取得现阶段必
要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次授予的授予日
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2023 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划
的授予日为 2023 年 6 月 30 日。
公司独立董事对公司实施本次授予的相关事项发表了表示同意
的独立意见。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，授予日为交易日，且
不属于下列期间:
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（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一
日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予日符合《管理办
法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
1、2023 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向符
合授予条件的 283 名激励对象授予 1500 万股限制性股票，授予价格
为 3.11 元/股。
2、公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为本次授予的
激励对象主体资格合法、有效，并同意向激励对象授予限制性股票。
公司监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予
对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定。
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四、本次授予的授予条件
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司同时满足如下条
件:
1、公司符合授予限制性股票的条件
截至本次授予的授予日，公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合被授予限制性股票的条件
截至本次授予的授予日，激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
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(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制
性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》和《激励计划(草案)》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，
本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划(草案)》等相关规定;公司确定本次授予的授予日、授
予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项符合《管理办
法》及《激励计划(草案)》等相关规定。本次授予事项尚需依法履行
信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（此页无正文，为《泰和泰（海口）律师事务所关于康芝药业股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之
签署页）
泰和泰（海口）律师事务所
负责人：
王子健
律师（签章）：
朱德凤｜律师
律师（签章）：
韩亦｜律师
2023 年 6 月 30 日
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