广东千纳律师事务所                                               法律意见书



                        广东千纳律师事务所
                 关于广东文化长城集团股份有限公司
             2023 年第七次临时股东大会之法律意见书

致：广东文化长城集团股份有限公司

     广东千纳律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2023 年第七次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所指派的律师通过线上方式对本次
股东大会进行见证。

     现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规
范性文件及《广东文化长城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
之规定，并基于对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查和了解发表法
律意见。

     本法律意见书仅供公司 2023 年第七次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

     为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，审查了公司提供的本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如
下保证：其已向本所提供了与本法律意见书相关的文件，全部资料和信息是真实、
完整、准确和有效的，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

     在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对
本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发
表意见。

     鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次股东大会相关事宜出具如下法律意见：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

     2023 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召
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开 2023 年第七次临时股东大会的议案》，会议同意公司择期召开 2023 年第七次
临时股东大会。

     2023 年 5 月 18 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《广东文化长城集团
股份有限公司关于召开 2023 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-146），通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项等内容。

     2023 年 6 月 5 日下午 14:30，本次股东大会在广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
广东文化长城集团有限公司 5 楼会议室召开，由公司过半数董事推选的董事郭文
捷线上主持。

     基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及其
他事项与会议通知披露一致。公司本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会会议人员资格

     经查验，会议出席情况如下：

     1、现场会议出席情况

     本次股东大会无股东（包括股东代理人）出席现场会议。

     2、网络投票股东参与情况

     通过网络投票系统进行投票的股东身份资格已经由深圳证券交易所交易系
统或互联网投票系统进行机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。
在该等股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前
提下，根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后向公司提供的
网络投票数据统计结果文件，本次股东大会通过网络投票的股东共 23 人，代表
股份 59,492,572 股，占公司股份总数的 12.3671%。其中，参加投票的中小股东
（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份股东以外的其他股东）人数为 23 人，代表股份 59,492,572 股，占公司股份总
数的 12.3671%。

     综上，合计参加本次股东大会的股东人数共 23 人，代表股份 59,492,572 股，
占公司有表决权股份总数的 12.3671%。其中，参加投票的中小股东（除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其
他股东)为 23 人，代表股份 59,492,572 股，占上市公司总股份的 12.3671%。

     公司的董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式参加了本次股东大会会
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议。

     基于以上所述并经本所律师查验，出席本次股东大会会议的股东（包括股东
代理人）的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的
规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

三、 本次股东大会会议的表决程序和表决结果

     经查验，本次股东大会会议的投票表决按照《公司法》《证券法》《股东大
会规则》及《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合
的方式，就议案逐项进行了投票表决。

     因本次股东大会无股东（包括股东代理人）进行现场投票，故本次股东大会
未设现场监票和计票人员。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行
表决。

     经查验，本所律师现确认如下表决结果：

     1、《关于调整监事会成员年度薪酬方案的议案》

       总表决情况：

     同意票 59,378,572 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8084%；

     反对票 114,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1916%；

     弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总
数的 0.0000%。

       中小股东总表决情况：

     同意票 59,378,572 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.8084%；

     反对票 114,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1916%；

     弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0000%。

     本议案获得本次股东大会审议通过。

     基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决方式符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。

四、 结论意见
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    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第七次临时股东大会的召集和召开
程序、现场出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。

    【以下无正文】
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【本页无正文，为《广东千纳律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司
2023 年第七次临时股东大会之法律意见书》签署页】




     广东千纳律师事务所（公章）：




       律师事务所负责人（签字）：


                                            钟钦




               经办律师（签字）：

                                           江梦嘉




                                            姚宇




                               二〇二三年六月五日