科新机电：公司章程修订对照表（2023年12月）2023-12-15
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四川科新机电股份有限公司
公司章程修订对照表
（2023 年 12 月 14 日，经第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，）
《公司章程》修订内容对照如下：
序
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
号
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 大会, 独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 同意。对独立董事要求召开临时股东.对独立董事要求召开临
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
1 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的，应说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
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其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
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作出述职报告。 作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东 公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董
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应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有 事过半数同意后，提交董事会审议。
责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东
参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有
责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不
参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
4 …………… ……………
（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 （五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。
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单。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十八条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会不得无故解除其职务。 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
5 定，履行董事职务。 被提名为公司独立董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
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司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 建议股东大会予以撤换。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
7 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
生效。 事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零八条 董事会设立战略发展委员会、提名委员 第一百零八条 董事会设立战略发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专门委员会。各专门 会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专门委员会。各专门
委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询 委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询
意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确 意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确
定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 定。专门委员会应当向董事会提交工作报告，提案应当提交
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪 董事会审议决定。
酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事人数应
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专业人士。 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
生的合理费用由公司承担。 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）董事会战略发展委员会主要负责对公司中长期发
展战略进行研究、规划并提出建议；对《公司章程》规定须
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经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作或兼并
收购进行研究并提出建议等。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
………… …………
（八）利润分配的决策程序和机制 （八）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报
规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定 规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定
年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在 年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
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红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表明确 事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项
的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通 决议后，方可提交公司股东大会审议。
过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场 会议投票外，公司应为股东提供网络投票系统的方式，充分
会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分 听取股东，特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、
听取股东，特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、 传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，
传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交 并及时回答中小股东关心的问题。
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流，并及时回答中小股东关心的问题。 3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理
3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持有的二分之一以上的表决权通过。公司董事会需在
人以所持有的二分之一以上的表决权通过。公司董事会需在 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内完成利润分配
股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内完成利润分 方案。
配方案。 4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政
4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会 制订或修改的利润分配预案进行审议。
制订或修改的利润分配预案进行审议。 5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 明后提交股东大会审议，并在中国证监会指定网站予以披露。
项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议，并 （九）利润分配调整的决策程序和机制
在中国证监会指定网站予以披露。 1、公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划，
（九）利润分配调整的决策程序和机制 如遇到自然灾害、战争等不可抗力时，并对公司生产经营造
1、公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划， 成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
如遇到自然灾害、战争等不可抗力时，并对公司生产经营造 展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润
成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由
展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 后，提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所
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分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 且不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
通过后才能生效。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表
且不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定； 决。
并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 （十）利润分配信息披露机制
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票 细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符
表决。 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
（十）利润分配信息披露机制 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否 是否得到充分维护等。
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于
分维护等。 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股
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对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与
或变更的条件和程序是否合规和透明等。 股东大会投票表决。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新
案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用 报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 明调整的原因。
事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新
报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说
明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所应当经审计
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会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
除上述内容外，原《公司章程》其余条款保持不变。本次修订后的《公司章程》 尚需提交公司股东大会审议
批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时提请股东大会授权董事会指定专人负责办理后续公司章程备案等
相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
四川科新机电股份有限公司董事会
二 O 二三年十二月十四日
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