九州证券股份有限公司
                 关于保力新能源科技股份有限公司
                  对外投资暨关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（2023 年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，九州证券股份有限公司（以下简称“九州
证券”或“保荐机构”）作为保力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”或
“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，对保力新对外投资暨关联交易的事项
进行了核查，核查意见如下：

    一、关联交易基本情况概述

    1、根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善保力新能源科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）的产品品类，满足公司大容量磷酸铁锂电
池产品的产能规划需求，拓宽公司磷酸铁锂电池产品在大型储能领域的战略布局，
公司与陕西奥林波斯电力能源有限责任公司（以下简称“奥林波斯”或“乙方”）、
西安贝里安企业管理咨询有限公司（以下简称“贝里安公司”或“丙方”）签署《合
资设立公司协议》，拟共同投资设立合资公司。该合资公司的注册资本为人民币
2,000 万元，其中公司拟使用自有资金认缴出资人民币 1,000 万元，占合资公司
持股比例为 50%；奥林波斯认缴出资人民币 900 万元，占合资公司持股比例为
45%；贝里安公司认缴出资人民币 100 万元，占合资公司持股比例为 5%。

    2、关联关系说明：奥林波斯的法定代表人、总经理为郭鸿香女士，其哥哥
郭鸿宝先生及其一致行动人西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为
公司合计持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2023
年修订）的相关规定，本次投资为与关联方共同投资事项，构成关联交易。
    3、2023 年 5 月 17 日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联
交易的议案》。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了同
意的独立意见。
    4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）、《上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《保力新能源科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易事项无需提
交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方的基本情况

    1、企业名称：陕西奥林波斯电力能源有限责任公司

    2、统一社会信用代码：91610131MAB0Q9KA2G

    3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、住所：陕西省西安市高新区科技二路65号清华科技园6幢10701室

    5、法定代表人：郭鸿香

    6、注册资本：7,000万人民币

    7、成立日期：2021年01月18日

    8、经营范围：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；新材料技
术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电池销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；节能管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检
测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)

    9、出资情况：
                                            认缴情况
       名称/姓名           认缴出资额
                                            出资方式         出资比例
                             (万元)
        郭鸿香                   5,950.00     货币                      85%
        姚进峰                    420.00      货币                      6%
         侯腾                     210.00      货币                      3%
        郑向阳                   210.00            货币                          3%
        雷政军                   210.00            货币                          3%
         合计                  7,000.00             —                      100%

   10、主要财务数据：
                                                                      单位：万元

          项目              2023 年 3 月 31 日            2022 年 12 月 31 日
        资产总额                           1,194.62                        902.33
        负债总额                                 93.09                   1,410.76
         净资产                            1,101.53                       -508.44
          项目               2023 年 1-3 月                    2022 年
        营业收入                                    0                           5.00
        营业利润                              -371.59                     -838.32
         净利润                               -370.03                     -820.87
   注：以上数据未经审计。

    11、关联方的介绍

    陕西奥林波斯电力能源有限责任公司 2021 年 1 月 18 日成立于西安高新区，
注册资本 7000 万元，是专注于新型储能领域的高新技术企业，公司致力于成为
行业领先的大容量磷酸铁锂电池储能系统供应商。奥林波斯的核心团队已研发成
功的大容量高安全性储能专用 3000Ah 磷酸铁锂电池，在单体电池容量、循环次
数、安全性和度电成本上做到行业领先水平。

    12、关联关系说明：奥林波斯的法定代表人、总经理为郭鸿香女士，其哥哥
郭鸿宝先生及其一致行动人西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为
公司合计持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2023
年修订）的相关规定，本次投资为与关联方共同投资事项，构成关联交易。
    13、经查询，陕西奥林波斯电力能源有限责任公司不是失信被执行人。

    三、拟共同投资设立合资公司的基本情况

    1、公司名称：陕西保宝储能科技有限责任公司（暂定名，最终以工商登记
机关核准为准）。

    2、公司组织形式：有限责任公司。
    3、注册资本：2,000 万元人民币。

    4、公司经营范围

    一般项目:新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；新材料技术推广
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池
销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；节能管理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）

    5、股权结构：
                                                   认缴情况
               名称/姓名              认缴出资额
                                                    出资方式   出资比例
                                        (万元)
       保力新能源科技股份有限公司      1,000.00       货币       50%
 陕西奥林波斯电力能源有限责任公司       900.00        货币       45%
  西安贝里安企业管理咨询有限公司        100.00        货币       5%
                  合计                 2,000.00        —       100%
    因目前尚未开始申请办理设立合资公司的工商登记手续，上述拟设立的合资
公司的名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管部门最终核准登记为
准。

       四、合作协议的主要内容

    《合资设立公司协议》的主要内容如下：
    “甲方（出资方 1）
    名称：保力新能源科技股份有限公司
    统一社会信用代码：91610000773821038P
    地址：陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房
    法定代表人：高保清
    乙方（出资方 2）
    名称：陕西奥林波斯电力能源有限责任公司
    统一社会信用代码：91610131MAB0Q9KA2G
    地址：陕西省西安市高新区科技二路 65 号清华科技园 6 幢 10701 室
    法定代表人：郭鸿香
    丙方（出资方 3）
    名称：西安贝里安企业管理咨询有限公司
    统一社会信用代码：91610131MA7133TJ5M
    地址：陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 1 单元 10701 室
    法定代表人：雷政军
    本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法
规，就共同出资设立公司事宜，签订本协议以共同遵守。
                             第一部分   公司设立
    （一）拟设立公司基本信息
    1、公司组织形式为有限责任公司。
    2、公司拟定名称：陕西保宝储能科技有限责任公司。
    3、公司住所地拟设在陕西省西安市。
    4、公司经营范围
    一般项目:新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
池销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；节能管理服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）
    5、公司的营业期限：自公司成立之日起至长期。
    6、除公司组织形式以外，以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的
内容为准。
    7、上述拟设立公司以下简称“合资公司”或“公司”。
    （二）出资方案
    1、注册资本总额
    公司设立时的全部注册资本金总额为：人民币（大写）贰仟万元整
（￥20,000,000 元）。
    2、各股东出资额、出资方式及时间：
    甲方认缴出资额：人民币（大写）壹仟万元整（￥10,000,000 元），持股比例
为 50%，出资方式为货币，于本协议签订后 3 个月内完成全部实缴出资。
    乙方认缴出资额：人民币（大写）玖佰万元整（￥9,000,000 元），持股比例
为 45%，出资方式为货币，于本协议签订后 3 个月内完成全部实缴出资义务。
    丙方认缴出资额：人民币（大写）壹佰万元整（￥1,000,000 元），持股比例
为 5%，出资方式为货币，于本协议签订后 3 个月内完成全部实缴出资义务。
    3、各股东应按本协议约定履行出资义务，对于货币出资，应在约定的出资
时间内支付至合资公司公户。
    （三）特别约定
    乙方向合资公司及各股东承诺，合资公司年度营业收入为 20 亿元人民币以
内寸，将乙方的 260 项专利(详见附件，专利清单) 在中国范围内免费普通许可给
合公司，许可期限为合资公司成立之日至专利权终止之日。
                          第二部分   公司治理结构
    （四）股东会
    1、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
    2、股东会职权由公司章程规定。
    3、公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
    4、股东会决议通过方式：按公司章程规定处理；公司章程无特别规定的，
按《公司法》等法律法规处理。
    （五）董事会
    1、公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
    2、公司董事会人选与构成：
    （1）董事会人数：3 名。
    其中：甲方有权提名 2 名董事人选，乙方有权提名 1 名董事人选。
    （2）董事长人选：从甲方提名的董事人选中选举产生。
    3、董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除
其职务。
    4、公司董事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
    5、董事会决议方式
    （1）董事会决议的表决，实行董事一人一票。
    （2）董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。
    （六）监事
    1、公司设监事 1 名，由乙方指定的人选担任。
    2、公司监事应当按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
    （七）法定代表人
    公司法定代表人由董事长或总经理担任。
    （八）公司高级管理人员
    1、总经理：由公司董事会聘任。
    2、财务总监：由甲方指定的人选担任。
    3、其他高级管理人员：由公司董事会聘任。

                             第三部分 其他约定
    （九）保密义务
    1、本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉
的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的
文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同
意，不得向本协议以外的任何第三方披露。
    2、保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或
财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密
义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。
    3、保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法
律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
    4、上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。
    （十）违约责任
    1、任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中
未约定的，应赔偿守约方全部损失。
    2、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔
偿守约方全部损失。
    3、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损
失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、鉴定
费、诉讼/仲裁费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。”

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    经交易各方友好协商，确定公司拟使用自有资金认缴出资人民币 1,000 万元，
占合资公司持股比例为 50%；奥林波斯认缴出资人民币 900 万元，占合资公司持
股比例为 45%；贝里安公司认缴出资人民币 100 万元，占合资公司持股比例为
5%。

    本次投资成立的合资公司以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本核查意见出具日，公司与奥林波斯未发生任何关联交易。

    七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的
    公司目前储能业务主要面向便携式储能及家庭储能的小型储能市场，拟成立
的合资公司，依托合作方奥林波斯的大容量高安全性储能专用 3000Ah 磷酸铁锂
电池，可进一步完善公司的产品品类，拓宽公司磷酸铁锂电池产品在大型储能领
域的战略布局，培育公司新的业务增长点，符合公司目前的战略规划和经营发展
的需要。

    2、存在的风险

    （1）截至本公告披露日，合资公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最
终登记注册信息为准；

    （2）合资公司成立初期在人员配置、运营管理等方面，需要一定时间进行
建设和完善。同时，各方能否在投资协议约定的期限内履行相应的实缴出资义务
存在不确定性。因此合资公司成立后能否快速构建大容量高安全性储能专用
3000Ah 磷酸铁锂电池生产线，能否顺利实现量产尚存在不确定性。敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险；

    （3）合资公司在设立后还可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营
管理等因素影响，以及大容量高安全性储能专用 3000Ah 磷酸铁锂能否得到市场
各方的验证并获得认可，能否顺利开拓市场来保证合资公司持续运营并实现盈利
尚存在不确定性。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，提升合
资公司竞争优势及盈利能力，并建立完善的内部控制制度，积极防范和应对上述
风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    3、对公司的影响
    本次拟对外投资设立合资公司的资金来源于自有或自筹资金，不会对公司及
子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略
规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       八、独立董事意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。

    公司独立董事经核查，同意公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联
交易事项，并发表以下独立意见：

    本次关联交易事项拓宽公司产业布局，满足公司未来战略规划和经营发展的
需要，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联
交易履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，不影响公司的独立性。

    综上，我们一致同意公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事
项。

       九、监事会意见

    监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的审
议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年
修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，满足公司未来战略规划和经营发
展的需要，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此
监事会同意上述关联交易事项。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：保力新此次与关联方共同投资设立合资公司暨关联
交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会
第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过。本次事项的内容和审
批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定。
    综上所述，九州证券对保力新与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事
项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      赖昌源             任东升




                                                  九州证券股份有限公司




                                                      2023 年 5 月 18 日