上海市锦天城（西安）律师事务所
关于保力新已采取措施是否符合《上市公司监管指引第 4
       号—上市公司及其相关方承诺》相关规定




                        之法律意见书




   地址：陕西省西安市高新区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层

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上海市锦天城（西安）律师事务所                                   法律意见书


                   上 海市锦天城（西安）律师事务所
关 于保力新已采取措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号
               —上 市公司及其相关方承诺》相关规定
                                 之 法律意见书


致：保力新能源科技股份有限公司

     上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受保力新能源科技股
份有限公司（以下简称“保力新”、“公司”）的委托，就保力新已采取措施是否符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》相关规定（以下简称
“本项目”）出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为
出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律法规，对涉及本项目的有关事实进行了核查，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


                                 第一部分   声明

     一、本所出具本法律意见书系基于以下假设：

     （1）本项目涉及的各参与主体提供给本所的文件和资料均为真实、准确、
完整和有效，无任何隐瞒、虚假和遗漏。

     （2）所有提供给本所的文件和资料的副本、复印件、扫描件、传真、电子
邮件或其他电子传输方式形成的文件和资料均与其原件一致，并且原件是真实的。

     （3）所有提供给本所的文件和资料，其签名、印章都是真实的。提交给本
所的文件和资料中签署该等文件和资料的人士均具有完全民事权利能力 和完全
民事行为能力并有权或已经取得有效授权，签署及履行该等文件和资料不违反其
应适用的境内、外法律及其公司章程或其他相关组织性文件，不存在任何可能导
致影响提交给本所的文件和资料之法律效力或影响本所发表法律意见的 事实情




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况或其他安排；取得文件、资料以及向本所提交文件、资料的手续都是合法的，
该等文件和资料的签署系基于其真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的。



     二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
并基于对事实的了解和对可适用的法律法规的理解而出具。本所在本法律意见中
就文件的合法有效性出具意见时是以该等事项发生之时所应适用的有关法律、行
政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案。

     （2）本法律意见书仅对本项目中涉及的中国（香港特别行政区、澳门特别
行政区以及台湾地区除外）境内法律问题发表意见。

     （3）本法律意见书仅供保力新年报问询回复时参考使用，不得用作其他目
的。

                                 第二部分 正文



     一、业绩补偿背景

     公司于2019年12月25日与公司破产重整的管理人及常德中兴投资管 理中心
（有限合伙）（现已更名为常德新中喆企业管理中心（有限合伙），下称“常德
新中喆”、“业绩承诺人”）就公司重整投资事项签署《陕西坚瑞沃能股份有限
公司重整投资补充协议二》（下称“《补充协议二》”）。《补充协议二》的主
要内容为：常德新中喆负责上市公司重整后的生产经营和管理。常德新中喆承诺
在常德新中喆作为重整后公司主要股东以及上市公司所在行业相关法律法规、政
策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、
注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期间上市公司
实现扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德新中喆原因导致
上述承诺未实现的，常德新中喆应当在上市公司2022年度报告披露后三个月内以
现金方式向上市公司补足。




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     根据公司披露的《审计报告》，常德新中喆所做的上述承诺未实现。经登录
巨潮资讯网，公司于2023年4月27日披露2022年度报告，截至本法律意见书出具
之日，常德新中喆业绩补偿义务的履行期尚未届至。

     二、公司已采取的措施

     《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定：“上市公司
董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，上市公司董事、监事、
高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。”

     根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司采取的措施如下：

     1、公司董事会于2022年11月26日向业绩承诺人的实际控制人高保清女士发
函，督促高保清女士遵守业绩承诺，按《补充协议二》的约定及时履行对公司的
业绩承诺。同时董事会请高保清女士对本人及其控制的常德中兴最新资产状况是
否存在对公司业绩承诺履行情况产生重大不利影响作出说明。2022年11月28日，
高保清女士向董事会明确回复其将严格遵守业绩补偿承诺，并说明其本人及控制
的常德中兴最新资产状况不存在对业绩承诺履行产生重大不利影响的情形。

     2、 公司核查业绩承诺人的资产情况

     公司于2022年12月委托陕西稼轩律师事务所对业绩承诺人及高保清 女士的
最新资产状况进行专项核查。根据陕西稼轩律师事务出具的《关于常德新中喆及
其普通合伙人资产情况之法律尽职调查报告》，公司董事会了解到该阶段常德新
中喆及高保清女士持有的资产情况。

     3、 公司督促承诺人履行业绩补偿

     2023年3月29日，公司召开2022年年度报告审计沟通会期间，针对年审会计
师提出的关于业绩补偿的关注事项，独立董事提请董事会尽快督促高保清女士拿
出业绩补偿的具体方案。2023年3月31日独立董事向公司董事会出具了《关于提
请董事会督促大股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）和实际控制人高保清女
士就业绩承诺补偿相关事宜与董事会进行充分沟通的函》

     根据上述沟通会的情况，公司董事会于2023年4月10日向常德新中喆、高保
清董事长发函，要求公司大股东及实际控制人向公司提交业绩承诺补偿计划。公


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司于2023年4月15日，收到常德新中喆的回函，回函中就业绩补偿范围提出了建
议。

     公司收到回函后于2023年4月20日就常德新中喆发函内容致函重整管理人、
协议签署的当事人坚瑞沃能破产重整管理人进行协调。目前，公司董事会与业绩
承诺人正在就赔偿范围进行沟通。

     三、结论性意见

     综上，截至本法律意见书出具之日，常德新中喆业绩补偿义务承诺的履行期
限尚未届至，公司董事会与业绩承诺人正在就赔偿范围进行沟通，保力新董事会
所采取的上述措施均为积极督促承诺人遵守承诺的措施。因此，本所律师认为，
保力新已采取的措施符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》
相关规定。

     本法律意见书正本一式一份。

     （以下无正文）




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（本页无正文，系上海市锦天城（西安）律师事务所关于保力新已采取措施是
否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》相关规定之法
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                                   经办律师：




                                   经办律师：




                                                  2023 年 5 月 30 日