证券代码：300152 证券简称：新动力 公告编号：2023-060
雄安新动力科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新动力”）于 2023
年 5 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对雄安新动力
科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 262 号）（以
下简称“问询函”），公司对此高度重视，积极对《问询函》中涉及的问题进行
逐项落实。现就相关问题回复如下：
1.关于汇通电气履约情况，问询函回复称：①根据《股权重组协议》第 2.1 条约
定“在本协议签署并向甲方支付完毕 1.2 条约定的部分转让价款后，乙方享有对
标的公司完全经营自主权，并在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的
经营、管理、运作并维护标的公司资产、保护标的公司资产的完整性”，乙方(汇
通电气)于 2022 年 2 月 21 日、22 日向公司支付部分价款，即 650 万元，按照上
述约定，汇通电气即有权享有对标的公司(诸城宝源)的完全经营自主权。②在汇
通电气已支付部分价款且对诸城宝源进行实际投入的情况下，公司当时认为汇通
电气仍具有履约能力和履约意愿；为了督促汇通电气履行《股权重组协议》约定，
公司管理层在 2022 年 5 月至 2022 年 10 月期间多次联系汇通电气管理层沟通有
关事项，并发送催款函。公司不排除通过司法程序保护公司及全体股东权益的可
能。公司律师对上述事项发表了如下意见：根据公司提供的银行电子回单以及说
明，乙方(汇通电气)已支付部分转让价款即 650 万元，汇通电气支付完毕部分转
让价款的情况下，能够享有对标的公司(诸城宝源)的经营管理权限。请你公司：
( 1 ) 结 合 《 股 权 重 组 协 议 》 第 1.2 条 、 第 2.1 条 等 约 定 内 容 、 协 议 签
订 时 间 等 ， 说 明 汇 通 电 气 和 天 成 通 航 应 付 7,300 万 元 全 部 合 同 对 价
的 详 细 履 约 安 排 ， 并 结 合前 述 情 况 ， 以 “ 时间 线 ” 形 式 列 明诸 城 宝
源 股 权 交 易 以 下 重 要 节 点的 具 体 日 期 和 先 后次 序 ： 公 司 向 汇通 电 气
移 交 诸 城 宝 源 经 营 管 理 权限 ， 公 司 配 合 汇 通电 气 向 天 成 通 航投 资 管
理 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 天 成 通 航 ” )转 让 原 《 股 权 重 组 协 议 》 项 下
的 全 部 权 利 与 义 务 ， 公 司 向 天 成 通 航 0 对 价 转 让 诸 城 宝 源 剩 余 20%
1
股 权 ， 公 司 配 合 天 成 通 航完 成 股 权 变 更 工 商登 记 。 请 独 立 董事 核 查
并 发 表 明确 意见 。
回复如下：
（一）汇通电气和天成通航应付 7,300 万元全部合同对价的详细履约安排如
下：
2022 年 3 月，公司与汇通电气签署了《股权重组协议》，并就转让诸城宝源
股权的相关事项达成一致，《股权重组协议》中第 1.2 条约定“乙方取得标的公
司 80%股权的交易对价为 7300 万元，乙方应于在本协议签署后 3 日内向甲方一
次性支付人民币 650 万元转让价款：于本协议签署后 60 日内再向甲方支付人民
币 650 万元。”协议中第 2.1 条约定“在本协议签署并向甲方支付完毕 1.2 约定
的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全自主经营管理权，并在特许经营权
框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保
持标的公司资产的完整性。”
按照《股权重组协议》的上述约定，受让方（乙方）应该按时足额履行协议
项下的支付义务包括支付转让价款 1300 万元现金和偿还标的公司的债务（乙方
于本协议签署后为标的公司清偿截止本协议签署时标的公司财务报表所记载的
银行贷款、应付货款及其他债务等总计人民币 7,165.81 万元，由标的公司与贷
款银行等债权人协商展期后，乙方按照标的公司展期后的贷款合同等相关债务合
同约定的本息、偿还方式及偿还时间等进行清偿。乙方清偿完毕前述“标的公司
现有债务”后，视为乙方已向甲方支付完毕剩余 6000 万元股权转让款。）
2022 年 11 月，浙江汇通与天成通航签署《合同权利义务概括转让协议》，
浙江汇通将持有的诸城宝源 80%股权转让给天成通航，转让对价为 650 万元。天
成通航承担原《股权重组协议》项下的全部权利与义务。
2023 年 1 月，本公司与天成通航签署《股权转让协议》，转让本公司持有的
诸城宝源 20%股权，股权对价为零元。
2023 年 2 月，诸城宝源办理完工商变更手续，自此，天成通航持有诸城宝源
100%股权。
（二）以“时间线”形式列示的诸城宝源股权交易重要节点的具体日期和先
2
后次序：
序号 具体日期 交易重点
1 2022 年 3 月 公司向汇通电气移交诸城宝源经营管理权限
2 2022 年 11 月 公司配合汇通电气向天成通航转让原《股权重组协议》项下的全部权利与义务
3 2023 年 1 月 公司向天成通航 0 对价转让诸城宝源剩余 20%股权
4 2023 年 2 月 公司配合天成通航完成股权变更工商登记
独立董事对上述事项发表了如下意见 ：
我们向公司管理层询问了公 司 向 汇 通 电 气 移 交 诸 城 宝 源 经 营 管 理 权
限 的 时 间 ， 公 司 配 合 汇 通电 气 向 天 成 通 航 转让 原 《 股 权 重 组 协议 》
项 下的 全部 权利 与义 务的 时间 ，公 司向 天成 通 航 0 对价 转让 诸城 宝
源 剩 余 20%股 权 的 时 间 ，公 司 配 合 天 成 通 航 完 成 股 权 变 更 工 商 登 记 的
时 间 等 相 关 情 况， 同时 查阅 了相 关的 协议 及会 计记 录。
（ 2 ） 结 合 第 1 问 所 列 时 间 线 ， 补 充 说 明 汇 通 电 气 /天 成 通 航 在 诸 城
宝 源 股 权 交 易 前 述 各 重 要 节 点 ，是 否 已 按 照《 股 权 转 让 协 议 》第 1.2
条 的 约 定 履 行 完 毕 当 时 应履 行 的 全 部 履 约 义务 ， 若 否 ， 请 详细 说 明
公 司 在 交 易 对 方 未 充 分 履约 情 形 下 仍 配 合 汇通 电 气 、 天 成 通航 完 成
后 续 各 项 交 易 事 项 的 原 因及 合 理 性 ， 公 司 未按 照 《 重 组 公 告》 的 披
露 内 容 执 行 《 股 权 重 组 协议 》 的 原 因 及 合 规性 ， 并 补 充 说 明公 司 审
批 同 意 上 述 各 交 易 进 展 事项 的 具 体 审 议 程 序、 审 批 流 程 、 所涉 及 的
董 事 、 监 事 或 高 级 管 理 人员 等 具 体 责 任 人 。请 独 立 董 事 核 查并 发 表
明 确 意 见。
回复如下：
结合本次《股权重组协议》，汇通电气于 2022 年 2 月 21 日支付 450.00 万
元，2022 年 2 月 22 日支付 200 万元，截至本问询函回复日共计支付公司股权转
让款 650 万元，交易对手方尚欠公司股权转让款现金人民币 650.00 万元，《股
权重组协议》应承担的标的公司 6,000.00 万元现有债务尚未予以清偿。对照《股
权重组协议》中第 1.2 条的约定，除浙江汇通支付了第一笔 650 万元转让款外，
3
未再继续支付其他剩余约定的款项（剩余 650 万元现金对价）且未对标的公司债
务进行展期或清偿。截止问询函回复日，浙江汇通及天成通航未按照协议中的付
款约定履行全部的付款义务。
鉴于诸城宝源停工停产，并且净资产为负，债务及诉讼仍存在未决事项，公
司认为诸城宝源已不存在作为上市公司有效资产的价值性。此外，依托公司目前
现有的资源和资金情况，无法使诸城宝源恢复正常经营，恢复诸城宝源的资产价
值。因此，公司认为，即使交易对方未完全履行支付义务，但继续按照《股权重
组协议》的约定转让诸城宝源的股权和控制权，并同意配合汇通电气将 80%的诸
城宝源股权转让给天成通航，是有利于诸城宝源目前发展的比较合适的方案，亦
有利于公司优化自身整体资产状况。
经天成通航对诸城宝源的前期调研和实地走访，天成通航愿意承接汇通电气
在《股权重组协议》中的所有义务，且天成通航同意受让诸城宝源剩余 20%的股
权，通过股东及管理方的改变与诸城市政府进行诸城宝源停工停产的修复及后续
众多复杂未决事项的解决。但由于诸城宝源的停工停产涉及的整改和技改以及政
府管理等问题较为复杂，天成通航需要更多的时间去沟通和解决上述问题，并且
根据《股权重组协议》中第 4.4 条的约定“未经甲乙双方协商一致，任何乙方不
能解除本协议”。公司将定期保持与天成通航关于诸城宝源问题的解决跟踪与进
展了解，但依然存在天成通航因诸城宝源无法复工复产而导致其不再继续履行剩
余价款支付义务的可能性，也存在公司依照进展结果通过法律诉讼来解决诸城宝
源交易的情形。
公司在 2023 年 1 月作出的诸城宝源剩余 20%股权 0 对价的决定是依据诸城宝
源的审计结果而定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、
《总经理工作细则》等规定，本次交易金额未达到董事会审议标准，由公司总经
理办公会决定，参与总经理办公会议的人员包括公司董事长、总经理及副总经理。
独立董事对上述事项发表了如下意见 ：
我们向公司管理层询问了汇 通 电 气 / 天 成 通 航 在 诸 城 宝 源 股 权 交 易
各 重 要 节 点 ， 查 阅 了 《 股 权 转 让 协 议 》 第 1.2 条 、 2.1 条 款 的 约 定 、
银 行 电 子 回 单 ，公司与汇通电气基于《中华人民共和国民法典》规定的自愿、
4
公平原则等原则签订《股权重组协议》，并且《股权重组协议》的签订通过了公
司股东大会的审议程序，双方对《股权重组协议》已履行的部分不存在异议。鉴
于在业务上诸城宝源目前仍停工停产，且在财务上诸城宝源目前的净资产为负值，
诸城宝源的债务及诉讼仍有未决事项，虽交易对方未履行完全部的支付义务，但
诸城宝源作为有效资产的价值性已不存在，且依托公司目前现有的资源和资金情
况，无法保证可以恢复诸城宝源的资产价值，所以，公司认为继续按照《股权重
组协议》的约定，将诸城宝源进行整体出售，是有利于公司整体资产状况和财务
管理情形的。根据《股权重组协议》中第 4.4 条的约定“未经甲乙双方协商一致，
任何一方不能解除本协议”，公司将定期保持与天成通航的沟通联系，持续关注
诸城宝源问题解决与进展，但存在天成通航因为诸城宝源无法复工复产而导致不
再继续履行剩余支付义务的情形，公司将根据进展情况及时披露公告。
( 3)请 公 司 律 师 结 合 合 同 条 款 内 容 、法 律 及 合 同 条 款 解 释 的 基 本 原 则 和 通
常 逻辑、 公平原 则、交 易习惯 、商业 合理性 判断等 ，逐项 说明对《 股权
重 组 协 议 》 第 1.2 条 、 第 2.1 条 合 同 条 款 中 所 约 定 各 方 权 利 义 务 具 体 含
义 的专业 理解， 并结合 前述回 答及公 司所列 示的交 易时间 线、交易 对方
实 际履约 情况等 ，补充 说明在 问询函 回复中 认定汇 通电气 已完成“ 支付
完 毕 1.2 约 定 的 部 分 转 让 价 款 ” 合 同 义 务 的 具 体 认 定 依 据 ， 相 关 意 见 结
论 是否符 合法律 规定、 合同文 义、公 平原则 、交易 习惯及 商业合理 性，
以 及详细 说明出 具法律 意见书 的内容 结论、 内核程 序、证 据充分性 、查
验 过程、 底稿完 备性等 事项是 否符合 《律师 事务所 从事证 券法律业 务管
理 办 法 》 和 《 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 (试 行 )》 的 相 关 规 定 。
北京云嘉律师事务所对上述事项发表了如下意见 ：
（一）《股权重组协议》第 1.2 条、第 2.1 条合同条款约定的各方权利义务
1、根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作出的中证天通（2022）
审字第 0100038 号《诸城宝源新能源发电有限公司 2021 年度财务报表审计报告》
（下称《诸城宝源 2021 年审计报告》），诸城宝源的设备升级改造计划迟迟没
有启动，导致其经营状况恶化人员大量离职，已陷入停产停工状态，截止 2021
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年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产 110,188,108.23 元，可自由支配的货
币资金余额为 15.41 元。
根据公司出具的说明以及公司《第五届董事会第五次会议决议》《独立董事
关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《2022 年度第一次临时股
东大会决议公告》，诸城宝源已不具有经营、运营的资金条件，为使诸城宝源能
够继续经营，公司在不损害上市公司和股东利益的前提下，履行必要的审议及披
露程序后，将诸城宝源转让给具有经营能力的主体，最终与汇通电气签订《股权
重组协议》，具有商业合理性。
2、《股权重组协议》第 1.2 条约定：“乙方取得标的公司 80%股权的交易
对价为 7300 万元（大写：柒仟叁佰万元整），乙方应于在本协议签署后 3 日内
向甲方一次性支付人民币 650 万元(大写：陆佰伍拾万元)转让价款；于本协议签
署后 60 日内再向甲方支付人民币 650 万元(大写：陆佰伍拾万元)转让价款。”
该条款约定了汇通电气的付款义务，汇通电气应分期向公司支付现金转让价款
1300 万元，第一期 650 万元应于《股权重组协议》签订的 3 日内支付，第二期
650 万元应于《股权重组协议》签订的 60 日内支付。
《股权重组协议》第 2.1 条约定：“在本协议签署并向甲方支付完毕 1.2
约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全自主经营管理权，并在特许经
营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、
保持标的公司资产的完整性。”该条款约定了汇通电气在支付完毕《股权重组协
议》第 1.2 约定的部分转让价款后，取得诸城宝源自主经营管理权的权利。《股
权重组协议》第 1.2 条仅约定了 1300 万元现金转让价款的支付，剩余 6000 万元
交易对价的支付在《股权重组协议》第 1.3 条中进行了约定。
3、根据公司出具的说明以及银行电子回单，《股权重组协议》第 1.2 条约
定的 1300 万元现金转让价款分为两期支付，第一期 650 万元作为部分转让价款，
汇通电气支付完毕后，即可取得诸城宝源自主经营管理权。
公司与汇通电气基于《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）规定的
自愿、公平原则等原则签订《股权重组协议》，并且《股权重组协议》的签订通
过了公司的审议程序，双方对《股权重组协议》已履行的部分不存在异议。对于
汇通电气未履行的合同义务，已由天成通航承继，公司法务部已开始准备相关诉
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讼的立案材料，若无法通过协商与天成通航对合同的履行达成一致，公司有权通
过诉讼途径向天成通航主张继续履行合同。
（二）本所律师出具核查意见的内容结论、内核程序、证据充分性、查验
过程、底稿完备性
本所律师遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和
执业纪律，严格履行了法定职责，合理、充分地运用规定的查验方法，对核查意
见所涉事项进行了充分的核查验证，在确保获得适当、有效证据并对证据进行综
合分析的基础上作出独立判断。
核查意见以及本补充意见有相关合同、支付凭证、审计报告、网络公开信息
等材料作为依据，对与出具本补充意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，有相关方出具的声明文件作为依据，并形成记录清
晰的工作底稿。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的相关规定，核查意见以及本补充意见已列明相关材料、
事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见，未使用“基本符合”、
“未发现”等含糊措辞。核查意见以及本补充意见已经过律师事务所讨论复核，
并制作相关记录作为工作底稿留存。
综上所述，本所律师认为，结合对《股权重组协议》的文义理解、民事主
体从事民事法律行为的基本原则、公司向汇通电气转让诸城宝源的自主经营管
理权的原因，以及汇通电气出资支持诸城宝源技术改造的行为，汇通电气已完
成“支付完毕 1.2 约定的部分转让价款”的合同义务，能够取得对诸城宝源的自主
经营管理权，符合法律规定、合同文义、公平原则、交易习惯及商业合理性；
本所律师出具核查意见以及本补充意见的内容结论、内核程序、证据充分性、
查验过程、底稿完备性等事项符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定。
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2.关于诸城宝源资产和经营状况，问询函回复称：①汇通电气实际履行了作为诸城宝源股
东、实际控制人的职责，享有对诸城宝源完全经营自主权，已在实质上成为诸城宝源的股
东，并且能够取得诸城宝源相关股份权益。②诸城宝源 2022 年 12 月 31 日经审计净资产
为-5,861.53 万元，且“技改大修难度高、资金规模预估难”,上市公司为了减少亏损，决
定处置诸城宝源股权。③诸城宝源 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 经审计的净资产
金额为分别为-7,650.49 万元、-5,861.53 万元。截至问询函回函，汇通电气实际支付交
易款 650 万元，仅占《股权重组协议》约定应付交易对价 7,300 万元的 8.9%；同时，上市
公司已 100%履行《股权重组协议》约定义务，包括豁免诸城宝源对上市公司 6,963.46 万
元债务、向汇通电气移交诸城宝源控制权等。请你公司：
（ 1 ） 对 比 列 示 《 股 权 重 组 协 议 》 生 效 (公 司 豁 免 诸 城 宝 源 6,963.46
万 元 债 务 后 )时 点 以 及 2022 年 12 月 31 日 诸 城 宝 源 各 主 要 财 务 数 据 ，
详 细 说 明 汇 通 电 气 接 管 后诸 城 宝 源 净 资 产 等各 主 要 财 务 数 据迅 速 恶
化 的 具 体 原 因 ， 并 结 合 前述 情 况 说 明 汇 通 电气 是 否 按 照 《 股权 重 组
协 议 》 第 2.1 条 的 约 定 有 效 履 行 “ 在 特 许 经 营 权 框 架 下 继 续 完 成 特
许 经 营 权 期 限 内 的 经 营 、管 理 、 运 作 并 维 护标 的 公 司 资 产 、保 护 标
的 公 司 资 产 的 完 整 性 ” 的合 同 义 务 ， 结 合 客观 数 据 论 述 认 定汇 通 电
气 “ 实 际 履 行 了 作 为 诸 城宝 源 股 东 、 实 际 控制 人 的 职 责 ” 的具 体 依
据。
回 复 如 下：
根据《股权重组协议》生效时点 2022 年 3 月及 2022 年 12 月 31 日诸城宝源
的主要财务指标对比如下：
主要财务指标 2022 年 1-3 月（万元） 2022 年 1-12 月（万元） 变动（万元）
营业收入 0.00 0.00 0
净利润 -282.74 -5,950.95 -5668.21
总资产 7073.54 1,619.17 -5454.37
净资产 -7933.23 -5,861.53 2071.7
结合上述主要财务指标的数据对比，汇通电气开始接管诸城宝源前后，诸城
宝源的业务始终处于停工停产的状态，营业收入为 0，实际经营情况未发生改变，
净利润变动的主要原因为对无形资产进行了全额计提减值，净资产变动的主要原
因是根据《股权重组协议》对部分债务进行了豁免，且同时对无形资产进行了全
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额计提减值。
根据《股权重组协议》第 2.1 条的约定，“在本协议签署并向甲方支付完毕
1.2 约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全自主经营管理权，并在特
许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司
资产、保持标的公司资产的完整性”，汇通电气在接管诸城宝源后，多次与诸城
市城管局及江苏银行等各方进行业务上的汇报和沟通，由于涉及的技改及管理内
容较为复杂，接管期内虽未能让诸城宝源恢复停工停产的状态，但汇通电气与重
庆乔*建筑劳务有限公司签署了劳务分包合同并支付了部分技术改造款项，并持
续支付诸城宝源应付工资和劳务费，且向 11 位(家)个人及供应商支付了对应的
应付账款，由此可见汇通电气在协议签署后即开始管理经营诸城宝源。
结合上述财务数据变动及管理期间的进展，汇通电气在持续履行作为诸城宝
源股东、实际控制人的工作，但由于上述工作存在一定的难度，截至汇通电气将
诸城宝源转让给天成通航的时点，汇通电气未能在管理上达成预期的复工复产的
目标经营状态。
（ 2）补 充 说 明 《 股 权 重 组 协 议 》 交 易 双 方 合 同 义 务 履 行 情 况 严 重 不
对 等 的 原 因 及 合 理 性 ， 相关 交 易 进 展 是 否 符合 《 股 权 重 组 协议 》 相
关 约 定 ， 是 否 损 害 上 市 公司 及 中 小 股 东 合 法权 益 ， 并 补 充 说明 上 市
公 司 在 已 豁 免 诸 城 宝 源 对公 司 巨 额 债 务 、 汇通 电 气 拒 不 履 行合 同 义
务 、 诸 城 宝 源 主 要 财 务 数据 迅 速 恶 化 的 情 况下 ， 仍 不 行 使 股份 收 回
权 且 继 续配 合汇 通 电气 控制 及转 让 诸城 宝源 股权 的 原因 及合 理性 。
回 复 如 下：
截止问询函回复日，交易各方未能完成《股权重组协议》的全部内容，交易
对手方尚欠公司股权转让款现金部分人民币 650 万元，交易对手方对《股权重组
协议》中应承担的标的公司 6,000 万元现有债务未予清偿。除浙江汇通支付了第
一笔 650 万元转让款外，未再继续支付其他剩余约定的款项（剩余 650 万元）且
未对债务进行展期或清偿。截止问询函回复日，汇通电气及天成通航未按照协议
中的付款约定履行完整的付款义务。
但鉴于在业务上诸城宝源目前仍停工停产，且在财务上诸城宝源目前的净资
产为负，诸城宝源的债务及诉讼仍有未决事项，虽交易对方未履行完全部的支付
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义务，但诸城宝源作为有效资产的价值性已不存在，且依托公司目前现有的资源
和资金情况，无法恢复诸城宝源的资产价值。若公司回购诸城宝源的股权，需要
向交易对方支付相应价款，并且需要向诸城宝源提供及支付相应的人员成本及运
营资金，将会给公司造成严重的资金负担。因此，公司认为继续按照《股权重组
协议》的约定，要求交易对方继续履行合同义务，对公司更为有利，暂不存在损
害上市公司及中小股东合法权益的情形。
根据《股权重组协议》中第 5.7.2 条的约定“甲方对标的公司欠付的银行贷
款等负有担保责任的债务，由标的公司与贷款银行等债权人协商展期后，由乙方
按照新的还款期限为标的公司继续履行偿还义务，因银行贷款等债务履行期限已
届满，乙方超过债务履行期未偿还银行贷款本息等债务导致甲方被主张承担清偿
责任的，距甲方通知乙方清偿标的公司债务超过一个月，乙方仍未清偿的，甲方
有权根据乙方的偿还比例”公司应该主张汇通电气及天成通航对持有诸城宝源股
份的偿还，但由于诸城宝源的停工停产涉及到的技改、管理等问题较为复杂，天
成通航也需要更多的时间去解决上述问题，公司将定期保持与天成通航关于诸城
宝源问题的解决跟踪与进展了解，但依然存在天成通航因诸城宝源无法复工复产
而导致其不再继续履行剩余价款支付义务的可能性，也存在公司依照进展结果通
过法律诉讼来解决诸城宝源交易的情形。
（ 3）补 充 说明在 2022 年 5 月 至 2022 年 10 月 期间 多 次联 系汇 通电 气 催款
无 果 的情 况下 ， 未向 启源 人力 主 张连 带担 保责 任 ，并 进一 步在 2022 年 11
月 配 合汇 通 电气 转 让权 利义 务 ，且 未 明确 相关 担 保责 任 后续 安排 的 原因 及
合 理 性， 相 关行 为 是否 属于 你 公司 单 方面 豁免 启 源人 力 担保 责任 ， 如是 ，
请 说 明公 司 是否 履 行必 要的 审 议及 披 露程 序， 如 否， 请 说明 相关 担 保责 任
后 续 合 同安 排并 报 备相 关证 明文 件 。
回 复 如 下：
在 与汇 通电 气签 署的《股权重组协议》履行过程中，公司从未主动单方面
豁免启源人力担保责任；公 司向汇通 电气 催款 过程 中，汇通 电气 已提 供新 的
解 决 方 案， 汇通电气转让全部《股权重组协议》的义务给天成通航。《股权重
组协议》项下的所有义务由天成通航承继。
10
公司同意汇通电气转让诸城宝源的 80%股份给天成通航，是基于天成通航对
诸城宝源的前期调研和实地走访，天成通航愿意承接汇通电气在《股权重组协议》
中的所有义务，且天成通航同意受让诸城宝源剩余 20%的股权，是计划通过诸城
宝源股东及管理层的变更能有利于与诸城市政府进行诸城宝源项目停工停产及
后续事项的解决。
启 源人 力愿 意提 供担 保责 任的 债务 人是汇通 电气 ，《股权重组协议》的
义务给天成通航后，启源人力不再承担《股权重组协议》中的担保责任，是汇通
电气转让诸城宝源的 80%股份给天成通航导致，非公司主动单方面豁免启源人力
担保责任。
（4）结 合 上 述 事 项 的 回 答 ，说 明 公 司 是 否 实 际 丧 失 对 启 源 人 力 的 担 保
权 利 ， 相 关 情 况 是 否 导 致 上 市 公 司 利 益 受 损 ，公 司 董 事 、监 事 、 高 级
管 理 人 员 是 否 需 要 承 担 具 体 责 任 ，结 合 担 保 权 利 受 损 、交 易 履 约 损 失
等 情 况 量化说明 公司内控 制度是否 存在重大缺 陷。
请独立董事、年审会计师、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
启源人力担保责任的取消，是基于汇通电气转让全部《股权重组协议》的责
任义务给到天成通航后形成的。公司认为汇通电气将全部义务转让给天成通航，
是天成通航对《股权重组协议》的责任义务延续，由于本次《股权重组协议》交
易发生前，诸城宝源已进入停工停厂状态，所以存在交易后若无法恢复诸城宝源
的停工停厂，汇通电气及启源人力将不再继续履行《股权重组协议》中的支付及
担保义务的情形。在天成通航全部继承《股权重组协议》的责任义务后，若诸城
宝源仍然无法复工复产，也将存在天成通航不再继续履行《股权重组协议》中的
支付义务的可能性。
公司针对本次诸城宝源的交易，正在定期与天成通航进行沟通，若天成通航
最终确认无法支付诸城宝源全部交易对价支付并清偿标的公司债务，公司将依照
《股权重组协议》的约定，行使回购权重新取回诸城宝源股份。截止目前，公司
与天成通航仍未达成一致。若双方最终未能就争议事项达成一致意见，公司也将
11
采取进一步诉讼等法律手段主张合法权益。
综上，截止目前，公司认为上市公司暂未在本次交易中出现利益受损的情形。
尚未出现需要向公司董事、监事、高级管理人员追责的情形。
由于本次交易尚在进行中，且交易双方还在持续沟通，尚未最终形成担保权
利受损、交易履约损失等情况，暂无法对损失情况进行量化列示。
结合上述情形，公司暂未发现公司内控制度存在重大缺陷的情形。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准
日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程
监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，公司将不断完善内部控制制
度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发
展。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意
见：
针对上述问题，我们进行了核查。
根据《股权重组协议》第 2.1 条的约定，“在本协议签署并向甲方支付完毕
1.2 约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全自主经营管理权，并在特
许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司
资产、保持标的公司资产的完整性”，公司于 2022 年 3 月，将诸城宝源控制权
在 2022 年 3 月转移给汇通电气，汇通电气对诸城宝源实质上实施了经营管理权。
汇通电气在接管诸城宝源后，开展了对环保设备技改工作，汇通电气与重庆**
建筑劳务有限公司签署了劳务分包合同向重庆**建筑劳务有限公司支付了技术
改造所需款项人民币 480 万元，向 30 名员工及工人代付了诸城宝源应付工资和
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劳务费，向 11 位(家)个人及公司代付了诸城宝源应付账款，汇通电气开始对诸
城宝源进行实质性控制管理。汇通电气取得对诸城宝源的控制权后，履行作为诸
城宝源股东、实际控制人的工作，但由于上述工作存在一定的难度，截至汇通电
气将诸城宝源转让给天成通航的时点，汇通电气未能在管理上达成预期的复工复
产的目标经营状态。2022 年度下半年，汇通电气将 80%股权转让给天成通航，由
天成通航承接原《股权重组协议》中的全部义务。
由于无法复工复产，诸城宝源于 2022 年末对特许经营权资产全额计提了减
值准备。依据《股权重组协议》第 5.7.2 条 “甲方对标的公司欠付的银行贷款
等负有担保责任的债务，由标的公司与贷款银行等债权人协商展期后，由乙方按
照新的还款期限为标的公司继续履行偿还义务，因银行贷款等债务履行期限已届
满，乙方超过债务履行期未偿还银行贷款本息等债务导致甲方被主张承担清偿责
任的，距甲方通知乙方清偿标的公司债务超过一个月，乙方仍未清偿的，甲方有
权根据乙方的偿还比例”，公司享有收回诸城宝源股份的权利。公司认为：在业
务上诸城宝源目前仍停工停产，且在财务上诸城宝源目前的净资产为负，诸城宝
源的债务及诉讼仍有未决事项，虽交易对方未履行完全部的支付义务，但诸城宝
源作为有效资产的价值性已不存在，且依托公司目前现有的资源和资金情况，无
法恢复诸城宝源的资产价值。若公司回购诸城宝源的股权，需要向交易对方支付
相应价款，并且向诸城宝源提供资金，将会给公司造成严重的资金负担。因此，
公司认为继续按照《股权重组协议》的约定，要求交易对方继续履行合同义务，
更有利于公司整体资产状况，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
公司认为天成通航全部继承《股权重组协议》的责任义务后，若诸城宝源无
法复工复产，也将存在天成通航不再继续履行《股权重组协议》中的支付义务的
可能性。
依据《股权重组协议》，我们公司后续有权通过诉讼途径向天成通航主张继
续履行合同；公司亦有权依照《股权重组协议》的约定，行使回购权重新取回诸
城宝源股份。
综上，我们认为，上市公司在本次交易中目前未导致上市公司利益受损。
公司内控制度不存在重大缺陷。
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北京云嘉律师事务所对上述事项发表了如下意见：
一、关于“（1）……结合前述情况说明汇通电气是否按照《股权重组协议》
第 2.1 条的约定有效履行“在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经
营、管理、运作并维护标的公司资产、保护标的公司资产的完整性”的合同义务，
结合客观数据论述认定汇通电气“实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的
职责”的具体依据。”的核查意见如下：
（一）汇通电气履行诸城宝源股东、实际控制人职责的情况
根据《诸城宝源 2021 年审计报告》，诸城宝源的设备升级改造计划迟迟没
有启动，导致其经营状况恶化人员大量离职，已陷入停产停工状态，截止 2021
年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产 110,188,108.23 元，可自由支配的货
币资金余额为 15.41 元。诸城宝源已不具有经营、运营的资金条件。
根据公司提供的相关合同及银行电子回单，汇通电气与重庆乔皓于 2022 年
3 月 3 日签订了关于“诸城宝源新能源发电有限公司技术改造及检修项目工程”
的《劳务分包合同》，并于 2022 年 3 月 9 日向重庆乔皓支付 480 万元。
根据公司提供银行电子回单、《关于对雄安科融环境科技股份有限公司的关
注函》的回复公告以及公司出具的说明，汇通电气通过自然人唐红向 30 名员工
及工人代付了诸城宝源应付工资和劳务费，向 11 名个人及公司代付了诸城宝源
应付账款。
汇通电气取得对诸城宝源的自主经营管理权后，出资解决诸城宝源欠付工资
等问题，为诸城宝源的技术改造项目签订合同并支付费用，汇通电气的前述行为
均表明其实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责。
综上所述，本所律师认为，汇通电气在取得对诸城宝源的自主经营管理权
后，按照《股权重组协议》第 2.1 条的约定有效履行了合同义务，汇通电气实际
履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责。
二、关于“（2）补充说明《股权重组协议》交易双方合同义务履行情况严
重不对等的原因及合理性，相关交易进展是否符合《股权重组协议》相关约定，
是否损害上市公司及中小股东合法权益，并补充说明上市公司在已豁免诸城宝源
对公司巨额债务、汇通电气拒不履行合同义务、诸城宝源主要财务数据迅速恶化
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的情况下，仍不行使股份收回权且继续配合汇通电气控制及转让诸城宝源股权的
原因及合理性。”的核查意见如下：
（一）《股权重组协议》交易双方合同义务履行情况
根据本所律师对《问询函》问题 1 的核查意见，基于诸城宝源当时的经营及
财务情况，公司与汇通电气签订《股权重组协议》具有商业合理性。汇通电气除
了向公司支付了第一笔 650 万元现金转让价款外，汇通电气还与重庆乔皓于 2022
年 3 月 3 日签订了关于“诸城宝源新能源发电有限公司技术改造及检修项目工程”
的《劳务分包合同》，并于 2022 年 3 月 9 日向重庆乔皓支付 480 万元；汇通电
气通过自然人唐红向 30 名员工及工人代付了诸城宝源应付工资和劳务费，向 11
位（家）个人及公司代付了诸城宝源应付账款，积极推进诸城宝源复工复产，努
力完成《股权重组协议》各方的共同诉求，使诸城宝源向好发展。
根据公司出具的说明及相关诉讼材料，对于公司与汇通电气已履行的合同义
务，均为按照《股权重组协议》的约定履行，因此，不存在义务履行情况严重不
对等的情况。对于汇通电气未履行的合同义务，已由天成通航承继，若无法通过
协商与天成通航对合同的履行达成一致，公司有权通过诉讼途径向天成通航主张
继续履行合同。
（二）不行使股份收回权的合理性
根据《诸城宝源 2021 年审计报告》及公司出具的说明，因诸城宝源的净资
产为负，诸城宝源的设备升级改造计划迟迟没有启动，导致其经营状况恶化人员
大量离职，已陷入停产停工状态。使诸城宝源恢复正常经营需要大量资金的投入，
根据公司目前现有的资源和资金情况，实现诸城宝源恢复正常经营并获取收益的
可能性较低。因此，公司认为向天成通航主张继续履行《股权重组协议》可以降
低对公司的损失，维护上市公司及股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，对于公司与汇通电气已履行的合同义务，均为
按照《股权重组协议》的约定履行，因此，不存在义务履行情况严重不对等的
情况；对于汇通电气未履行的合同义务，公司有权通过诉讼途径向汇通电气及
天成通航主张继续履行合同以维护上市公司及股东的合法权益。
三、关于“（3）补充说明在 2022 年 5 月至 2022 年 10 月期间多次联系汇通
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电气催款无果的情况下，未向启源人力主张连带担保责任，并进一步在 2022 年
11 月配合汇通电气转让权利义务，且未明确相关担保责任后续安排的原因及合
理性，相关行为是否属于你公司单方面豁免启源人力担保责任，如是，请说明公
司是否履行必要的审议及披露程序，如否，请说明相关担保责任后续合同安排并
报备相关证明文件。”的核查意见如下：
根据《民法典》第三百九十一条的规定：“第三人提供担保，未经其书面同
意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责
任。”因此，公司配合汇通电气将《股权重组协议》的权利义务转让给天成通航
后，启源人力不再承担相应的担保责任。
启源人力不再承担相应的担保责任是公司配合汇通电气将《股权重组协议》
的权利义务转让给天成通航的结果，并非公司主动豁免启源人力担保责任。公司
丧失对启源人力主张担保责任的权利，但未丧失主债权，公司仍可向天成通航主
张债权。
综上所述，本所律师认为，公司未主动豁免启源人力担保责任，公司丧失
对启源人力主张担保责任的权利，但未丧失主债权，公司仍可向天成通航主张
债权。
四、关于“（4）结合上述事项的回答，说明公司是否实际丧失对启源人力
的担保权利，相关情况是否导致上市公司利益受损，公司董事、监事、高级管理
人员是否需要承担具体责任，结合担保权利受损、交易履约损失等情况量化说明
公司内控制度是否存在重大缺陷。”的核查意见如下：
根据《民法典》第三百九十一条的规定：“第三人提供担保，未经其书面同
意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责
任。”公司配合汇通电气将《股权重组协议》的权利义务转让给天成通航后，公
司实际丧失对启源人力的担保权利。但公司未丧失对天成通航的主债权，若无法
通过协商与天成通航对合同的履行达成一致，公司有权通过诉讼途径向天成通航
主张继续履行合同。
综上所述，本所律师认为，公司实际丧失了对启源人力的担保权利，截至
本补充意见出具之日，相关情况目前未导致上市公司利益受损，公司董事、监
事、高级管理人员不需要承担具体责任。
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3 . 关 于 天 成 通 航 参 与 交 易 的 情 况 ，问 询 函 回 复 称 ：① 天 成 通 航 的 最 终
实 际 控 制 人 为 财 政 部 公 司 根据 通 过 公 开 信 息 认为 天 成 通 航 具 备 履 行
股 权 转 让 交 易 合 同 (即《 概 括 转 让 协 议 》 )项 下 各 项 义 务 的 能 力 。 ② 因
主 营 业 务 、主 要 财 务 数 据 属 于 天 成 通 航 内 部 信 息 和 商 业 秘 密 ，截 至 公
司回 复前，天 成通航未 向公司提 供其他业务 及财务信 息。③公 司以 0
对 价 向 天 成 通 航 出 售 诸 城 宝 源 剩 余 20%股 权 交 易 “ 金 额 未 达 到 董 事 会
审 议 标 准 ” 。④ 若 后 续 发 生 诸 城 宝 源 股 份 收 回 的 交 易 ， 按 照 目 前 诸 城
宝 源 依 然 停 工 停 产 的 状 态 ，公 司 认 为 暂 不 需 要 对 诸 城 宝 源 股 权 价 值 重
新 进 行 评 估 收 回 诸 城 宝 源 的股 份 不 存 在 诸 城 宝源 因 为 上 述 股 权 交 易
而 导 致 价 值 降 低 的 情 形 。公 司 律 师 对 上 述 事 项 发 表 了 如 下 意 见 ：本 次
交 易 的 股 权 标 的 为 负 ， 交 易 金 额 为 0， 未 达 到 董 事 会 审 议 标 准 ， 故 不
需 提 交 董 事 会 审 议 。经 公 开 渠 道 查 询 天 成 通 航 与 财 政 部 并 无 股 权 关 系 ，
其 实 际 控制人为 自然人刘 佳宁。请 你公司：
（1）自查并说明在问询函回复中对天成通航实际控制人的描述是否真实、准确，
如否请及时进行补充更正披露，并依照实际情况重新回答问询函相关问题，以
及说明你公司在问询函回复中对相关事项的披露是否存在虚假记载或误导性陈
述。
回复如下：
公司对天成通航实际控制人的描述是基于天成通航签署《股权重组协议》当
时的天成通航股权结构进行的控制权判断，汇通电气与天成通航股权交易当时其
实际控制人股权穿透后为财政部。
经查阅公开信息，天成通航于 2023 年 5 月 22 日（第一次问询函回复过程中）
进行了股东变更，原股东中城恒瑞（北京）投资咨询有限公司（原持股天成通航
70%的股权）退出，中城恒瑞（北京）投资咨询有限公司在股权穿透后的实际控
制人为财政部。截止目前，天成通航的实际控制人为自然人刘佳庆。
（ 2）补 充 说 明 在 未 能 获 得 天 成 通 航 主 要 财 务 信 息 的 情 况 下 ，认 定 天
成 通 航 “ 具 备 履 行 股 权 转 让 交 易 合 同 (即 《 概 括 转 让 协 议 》 )项 下 各
项 义 务 的 能 力 ” ， 并 同 意其 承 接 汇 通 电 气 在原 《 股 权 重 组 协议 》 项
下 的 全 部 权 利 与 义 务 的 依据 及 合 理 性 ， 相 关判 断 是 否 审 慎 ，董 事 、
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监 事 、 高级 管理 人 员在 作出 相关 判 断时 是否 勤勉 尽 责。
回复如下：
汇通电气与天成通航在签署股权交易协议当时，天成通航实际控制人穿透后
为财政部，公司基于原天成通航股东背景，认为当时天成通航确实具备收购优势。
天成通航在与汇通电气签订《概括转让协议》后，又与公司签订《股权转让
协议》，受让诸城宝源剩余 20%股权，使诸城宝源成为天成通航全资子公司，公
司认为天成通航对收购诸城宝源的行为是具有合作意愿以及相应的履约意愿的。
目前，诸城宝源仍处于停工停厂的状态。由于诸城宝源属于诸城市政府的民
生环保项目，仍需要大量的政府沟通及管理工作来解决诸城宝源项目后续的安排，
以公司目前自身的资源和资金情况，无法保证诸城宝源项目恢复正常状态，只能
依托与第三方资源方的合作寻求机会。
公司认为，本次由天成通航承接诸城宝源项目，是截至目前公司收到的合作
资源方中，最为合适的合作对象，公司董事、监事、高级管理人员在处理诸城宝
源股权转让事项时，已考虑最有利于优化公司资产构成的处理方式，相关判断和
决策暂未发现存在未尽到审慎、未尽到勤勉尽责义务的情形。
(3） 补 充 说 明 天 成 通 航 两 次 收 购 诸 城 宝 源 股 份 交 易 中 诸 城 宝 源 股
份价值是否发生重大变化，如是，请说明诸城宝源在持续停产状
态 下 其 股 份 价 值 在 202 2 年 1 1 月 后 的 2 个 月 内 发 生 重 大 变 化 的 具
体 情 况 及 原 因 ， 如 否 ， 请 说 明 2022 年 11 月 和 2023 年 1 月 两 次 股
份交易定价差异巨大的原因及合理性。
回复如下：
从业务经营情况上看，诸城宝源在 2022 年 11 月及 2023 年 1 月未发生重大
变化，但诸城宝源剩余 20%的交易对价为 0 是因为诸城宝源全部的价值对价（运
营权及无形资产等）已经在第一次 80%的股权交易中体现，且在汇通电气与天成
通航签订《概括转让协议》时，诸城宝源已经由天成通航控制，公司持有剩余
20%的股权，在公司账面上已经为负，且公司持有剩余 20%的股权对后续处理诸
城宝源的复工复产及政府沟通都无任何有利因素。因此，为了有利于天成通航与
诸城市政府的沟通，公司同意以账面价值全部将股权转让给天成通航，实现整体
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的股东变更，方便天成通航更有利在诸城开展沟通协调工作。
（ 4） 补 充 说 明 天 成 通 航 承 接 汇 通 电 气 在 原 《 股 权 重 组 协 议 》 项 下
的全部权利与义务后，是否实际履行《股权重组协议》项下合同
义务，如是，请对照合同条款说明具体履约内容、履约形式及履
约时间，如否，请说明公司是否采取以及具体采取了何种履约保
障措施以维护上市公司合法权益，并进一步说明公司在天成通航
未履行合同义务的情况下再次以 0 对价向天成通航转让诸城宝源
剩 余 20%股 权 的 原 因 及 合 理 性 。
回复如下：
截止问询函回复日，除汇通电气支付第一次 650 万元外，天成通航未按照协
议中的付款约定履行付款及债务清偿义务。但鉴于在业务上诸城宝源目前仍停工
停产，且在财务上诸城宝源目前的净资产为负，包括诸城宝源的债务及诉讼仍有
未决事项，虽交易方未履行完全部的支付义务，但诸城宝源作为上市公司有效资
产的价值性已不存在，以公司目前现有的资源和资金情况，无法保证可以恢复诸
城宝源的资产价值，公司认为继续按照《股权重组协议》的约定，将诸城宝源进
行出售，是有利于公司整体资产状况和财务管理情形的。所以，公司同意配合汇
通电气将 80%的诸城宝源股权转让给天成通航。
鉴于天成通航对诸城宝源的前期调研和实地走访，天成通航愿意承接汇通电
气在《股权重组协议》中的所有义务，且天成通航同意受让诸城宝源剩余 20%的
股权，通过股东及管理方的改变于诸城市政府进行诸城宝源停工停产及后续事项
的解决，但由于诸城宝源的停工停产涉及到的整改和技改等政府管理问题较为复
杂，天成通航也需要更多的时间去解决诸城宝源的管理问题，公司将定期保持与
天成通航关于诸城宝源问题的解决跟踪与进展了解，但依然存在天成通航因诸城
宝源无法复工复产而导致其不再继续履行剩余价款支付义务的可能性，也存在公
司依照进展结果通过法律诉讼来解决诸城宝源交易的情形。
（5）结合公司主要财务数据、诸城宝源最近一期经审计净利润、交易的成交金
额(含公司需豁免的诸城宝源 6,963.46 万元债务)、交易产生的利润等，对照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，逐条量化说
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明 2023 年 1 月公司向天成通航出售诸城宝源剩余 20%股权的行为是否达到董事
会审议标准。请公司律师再次核查并发表明确意见。
回复如下：
对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.8 条规定：“交易标的为
股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第 7.1.2 条和 7.1.3
条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。”
截止 2022 年 12 月 31 日，经审计的诸城宝源 20%的股权所对应的资产总额
为 323.834 万元，营业收入为 0 元，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.1.2 条和 7.1.3 条及《公司章程》的相关规定，2023 年 1 月公司向天成通航出
售诸城宝源剩余 20%股权的行为尚未达到董事会审议标准。
北京云嘉律师事务所对上述事项发表了如下意见：
一、关于“（5）结合公司主要财务数据、诸城宝源最近一期经审计净利润、
交易的成交金额(含公司需豁免的诸城宝源 6,963.46 万元债务)、交易产生的利
润等，对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
逐条量化说明 2023 年 1 月公司向天成通航出售诸城宝源剩余 20%股权的行为是
否达到董事会审议标准。请公司律师再次核查并发表明确意见。”的核查意见如
下：
对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.8 条规定：“交易标的为
股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第 7.1.2 条和 7.1.3
条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。”
截止 2022 年 12 月 31 日，经审计的诸城宝源 20%的股权所对应的资产总额
为 323.834 万元，营业收入为 0 元，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.1.2 条和 7.1.3 条及《公司章程》的相关规定，2023 年 1 月公司向天成通航出
21
售诸城宝源剩余 20%股权的行为尚未达到董事会审议标准。
综上所述，本所律师认为，2023 年 1 月公司向天成通航出售诸城宝源剩余
20%股权的行为未达到董事会审议标准。
22
4.关于诸城宝源是否并表，问询函回复称：诸城宝源控制权在 2022 年 4 月已
实际发生转移，公司自 2022 年 4 月起不在将诸城宝源纳入合并范围。请你公
司结合会计处理的基本原则、交易各方对《股权重组协议》项下合同义务的
实际履行情况、《股权重组协议》的股份无偿收回条款等，补充说明在交易
对手方履约比例极低、履约进度与合同约定明显不符、公司自身怠于行使合
同权利等情况下，仅以诸城宝源控制权已发生转移为理由不再将诸城宝源纳
入公司合并报表范围，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的原则和具
体规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
公司在《股权重组协议》签订后，汇通电气于 2022 年 2 月 21、2 月 22 日支
付股权转让价款 650 万元，占股权转让对价的 50%。公司在 2022 年 3 月末将公
司经营管理权移交给汇通电气。
汇通电气在取得诸城宝源控制权后，对诸城宝源技改项目进行了一定的技改
投入，对厂区道路、垃圾池顶棚、垃圾池及垃圾平台屋面等部分的土建施工工作，
实际已开展经营管理,享有诸城宝源的经营成果（盈亏）。如汇通电气预付技改
方案所需设备采购款与工程施工款；与重庆乔*建筑劳务有限公司签署关于“诸
城宝源技术改造与检修项目”劳务分包合同；与杭州临*金凡环保有限公司签署
“SLC250-4.0/400 型焚烧炉炉排及配件”采购合同，且根据《股权重组协议》
的约定公司在 2022 年 3 月末将诸城宝源控制权移交给汇通电气，汇通电气已实
际取得诸城宝源的经营管理权，并实施了上述经营管理行为。
在 2022 年 4 月之后公司多次要求汇通电气履行《股权重组协议》中规定的
6,000 万元偿债义务及对股权进行工商变更登记，但汇通电气实际未能履行，公
司本着友好协商的原则，未对《股权重组协议》中有关违约责任条款追究汇通电
气的违约责任，也未对中嘉兴启源人力资源有限公司追究相关担保责任。
根据企业会计准则第 33 号合并财务报表第二章第七条合并范围之规定，合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。
公司对诸城宝源自 2022 年 4 月起，已实际丧失控制权，对诸城宝源的生产
经营管理不具有决策控制权，不满足企业会计准则第 33 号合并财务报表第二章
23
第七条合并范围的规定，相关会计处理符合企业会计准则的原则和具体规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意
见：
我们认为，公司在 2022 年 3 月末对诸城宝源的控制权实际已经发生转移，
汇通电气取得控制权后开始实际实施技改工程，自 2022 年 4 月起公司不再将诸
城宝源纳入合并是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司对诸城宝源的担保责任计提了预计负债，是基于公司对诸城宝源相关债
务担保责任尚未取消，且该贷款实际逾期的事实；该贷款担保责任实际需要履行，
基于《企业会计准则》对该贷款担保责任计提预计负债是谨慎、合理的。
24
5.关于普益基金是否并表，问询函回复引用了普益基金《合伙协议》的相关
条款，包括合伙企业经营期间所取得的投资收益按照合伙人的实际出资比例
分配，对于合伙企业亏损分担普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按
其投资额承担有限责任等。请你公司：
(1)补充披露普益基 金截至目前的实缴出资情况、 2022 年各主 要财务数据、
已 投资及拟 投资的 具体项目 清单 (包括 但不限 于项目名 称、具 体投资 内容、
投 资标的、 主要合 同条款、 投资金 额、投 资时间、 投资期 限等 )，核 查说明
相关投资标的(含该标的的其他 股东(出资人)、主要经营管理人员 )和公司控
股股东 、实际控制人、董监高 及前述主体的关联方是否存在关 联关系或者其
他 资 金、交易往来 。
回复如下：
截止本问询函回复日，普益基金目前实缴出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出
合伙人信息 出资比例
号 （万元） （万元） 资日期
1 河南春牛 国际贸 易有限 50000 0 49.9950% 2030-12
公司 -31
2 中联（天津）能源科技有 35000 0 34.9965% 2030-12
限公司 -31
3 雄安新动 力科技 股份有 15000 14000 14.9985% 2023-6-
限公司 20
4 河北诺安 股权投 资基金 10 10 0.0100% —
管理有限公司
根据管理人提供的 2022 年审计报告显示，2022 年主要财务数据如下：
主要财务指标 2022年12月31日(元)
营业收入 0
营业利润 - 1,280,690.00
净利润 - 1,280,690.00
25
货币资金 119,626,472.34
长期股权投资 17,500,000.00
净资产 137,125,372.34
已 投 资 的项 目： 清 科（ 深 圳） 氢 能科 技有 限 公司 关 于氢 燃 料电 池催 化
剂项目
项 目 主 体及 投资 金 额、 内 容： 项 目投 资主 体 为清 科 （深 圳 ）氢 能科 技
有 限公 司， 投资 金 额 1750 万元 ，目 标公 司已 经和 清华 大学 签订 合作 协议 ，
由 清 华 大学 提供 技 术支 持 。掌 握的 技 术通 过 连续 管道 均 质催 化 剂量 产技 术
生 产的 氢能 电催 化剂 具有 较高 的纯 度 、更 窄的 粒径 分布 和更 为均 一的 形态 ，
从 而 具 有 高 活 性和 高耐 久性 的优 势， 项目 已进 行试 验生 产阶 段。
主 要 合 同条 款、 投 资时 间 及期 限 ：该 投资 主 体为 基 金与 上 市公 司及 其
他 投 资 方共 同投 资 成立 的 ，用 于产 业 孵化 “ 氢燃 料电 池 催化 剂 ”的 “产 业
化 平 台 公司 ”， 符 合基 金 投资 的投 资 范围 和 要求 ，现 根 据约 定 进行 投资 ，
其 中 基 金以 货币 形 式出 资 1750 万 元 ，作 为资 本 金， 占 比乙 方股 权 比例 为
35%。 无 具 体 投 资时 限。
由 于清 科（深 圳 ）氢 能科 技有 限公 司为 基金 与上市 公司 共同 发起 投资 ，
与 上 市 公司 存在 关 联关 系 ，但 不存 在 资金 及 其他 交易 往 来。 与 上市 公司 控
股 股 东 、 实 际 控制 人不 存在 关联 关系 或其 他资 金、 交易 往来 、
截 止目 前 ，基 金除 清科（深 圳 ）氢 能科 技有 限公司 外无 其他 投资 计划 。
(2)结 合普益 基金的实 缴出资 情况、 约定的利 润分配 和亏损承 担方式 等，补
充说明在目前除 公司外的其他普通合伙人均未实 缴出资的情况下，基金利润
的具体分配方式 和基金亏损的具体承担方式，各普通合伙人所 享有的可变回
报及承担的风险 情况是否与其实缴出资情况紧密 相关，并结合前述情况进一
步 补 充 说明 公司 作 为普 益 基金 唯 一实 缴 出资 方却 未 将其 纳 入合 并 报表 范 围
的 原 因和商业合理 性。
回复如下：
收 益分 配方 式：《普益石家庄股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议》
（以下简称：《合伙协议》）“ 第 六 章 利润 分配 、亏 损分 担 方式 第十 一条 利
26
润 分配 和亏 损分 担办 法：1、企业 的利 润和 亏损，由合 伙人 依照 以下 比例 分
配 和 分 担： 有限 合 伙企 业 经营 期间 所 取得 的 投资 收益 按 照合 伙 人的 实际 出
资 比例 分配 。合伙 企业 亏损 分担 的原 则为 ：普通合 伙人 承担 无限 连带 责任 ，
有 限合 伙人 按其 投资 额承 担有 限责 任。2、合伙 企业 存续 期间，合伙 人依 据
合 伙 协 议的 约定 或 者经 全 体合 伙人 决 定， 可 以增 加对 合 伙企 业 的出 资， 用
于 扩大 经营 规模 或者 弥补 亏损 。3、企 业年 度的或 者一 定时 期的 利润 分配 或
亏 损 分 担 的 具 体方 案， 由全 体合 伙人 协商 决定 。”
《 合 伙 协议 》中 已 约定 了 基金 利 润的 具体 分 配方 式 和基 金 亏损 的具 体
承 担 方 式， 《中 华 人民 共 和国 合伙 企 业法 》 第三 十三 条 规定 ： “合 伙企 业
的 利 润 分配 、亏 损 分担 ， 按照 合伙 协 议的 约 定办 理； 合 伙协 议 未约 定或 者
约 定 不 明确 的， 由 合伙 人 协商 决定 ； 协商 不 成的 ，由 合 伙人 按 照实 缴出 资
比 例 分 配、 分担 ； 无法 确 定出 资比 例 的， 由 合伙 人平 均 分配 、 分担 。合 伙
协 议 不 得约 定将 全 部利 润 分配 给部 分 合伙 人 或者 由部 分 合伙 人 承担 全部 亏
损 。 ” 各普 通合 伙 人所 享 有的 可变 回 报及 承 担的 风险 情 况不 与 其实 缴出 资
情况紧密相关。
基金业协会对于实际控制人的认定提供了一定的具体标准。根据资产管理
业务综合报送平台上对实际控制人填报指南的说明，实际控制人在符合“控股
股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实
际支配企业行为的自然人、法人或其他组织”的条件下，可按照下列情形进行
认定：
（1）持股50%以上的；
（2）通过形式表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；
（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权
持股超过50%的；
（4）合伙企业的执行事务合伙人；
（5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由
第一大股东承担相应的责任。
根据上述认定标准，有限合伙型私募基金可直接认定执行事务合伙人（普
通合伙人）为实际控制人。
27
基于公司虽然作为普益基金的实缴出资方，但仅仅只是普益基金的有限合伙
人身份，并且未实际参与普益基金的生产经营管理，不符企业会计准则第 33 号
——合并财务报表“第二章合并范围第七条合并财务报表的合并范围应当以控制
为基础予以确定”，故未将其纳入合并报表范围。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意
见：
经核查，公司作为普益基金的有限合伙人，未实际参与普益基金的生产经
营管理，执行事务合伙人（普通合伙人）河北诺安股权投资基金管理有限公司
为普益基金的实际控制人。公司不存在通过调整普益基金其他出资人认缴出资
比例的方式调整合并报表范围的情形。公司 2022 年度未将其纳入合并报表范
围，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
28
6.请你公司补充披露徐州燃烧控制研究院有限公司(以下简称“徐州燃控”)
截至目前的逾期贷款偿还情况，是否已与江苏银行徐州城北支行约定明确还
款计划，如是，请披露还款计划具体内容及实际执行情况，如否，请核实说
明江苏银行徐州城北支行已采取的具体追偿措施，是否已主张公司承担担保
责任。请年审会计师函询江苏银行徐州城北支行并说明核查情况。
回复如下：
截止本次问询函回复日，徐州燃控与江苏银行徐州城北支行（以下简称“江
苏银行”）之间无未解决的逾期贷款。江苏银行基于与徐州燃控的合作基础，并
支持徐州燃控正常的业务发展，与徐州燃控进行了新的流动资金借款合作计划，
总额度 6,000.00 万元，贷款周期 3 年。上市公司为上述借款提供了担保，具体
内容详见公司分别于 2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 16 日在巨潮资讯网披露的
《第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-018）、《2023 年
度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）。
上述借款合同编号：JK084223000600,执行年利率 5.69%，借款用途为 570.00
万元用于偿还徐州燃控自身在贷款人存量授信，5430.00 万元用于承接诸城宝源
在贷款人存量项目贷款，贷款期限 2023 年 2 月 15 日至 2026 年 2 月 14 日，贷款
按季付息，于 2023 年 8 月 14 日归还本金 300.00 万元整，于 2024 年 2 月 14 日
归还本金 300.00 万元整，于 2024 年 8 月 14 日归还本金 400.00 万元整，于 2025
年 2 月 14 日归还本金 400.00 万元整，于 2025 年 8 月 14 日归还本金 2300.00
万元整，于 2026 年 2 月 14 日归还本金 2300.00 万元整。
截止目前，公司与江苏银行已完成上述借款合同。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意
见：
我们对徐州燃控截至目前的逾期贷款偿还情况进行了核查，我们查阅了徐州
燃控院的信用报告、银行账目、银行对账单、贷款借据、还贷凭证、贷款结清证
明，并向贷款银行进行了函证，但目前尚未回函，针对此情况我们对江苏银行徐
州北支行信贷专管人员进行了访谈，了解了相关情况。
经 核 查 ， 公 司 已 于 2023 年 6 月 26 日 归 还 原 公 司 贷 款 （ 借 据 号
29
60282104000017001），截至本回复日公司江苏银行徐州城北支行贷款余额为 0
元，其中归还借款本金 5,700,000.00 元，归还利息 1,239.75 元，江苏银行徐州
城北支行开具了贷款结清证明书。上述归还逾期贷款的还款资金来源于公司与江
苏银行徐州城北支行于 2023 年 2 月 15 日签订的合同编号为 JK084223000600 的
《流动资金借款合同》，贷款总金额为 6000 万元，借款用途为 570 万元偿还借
款人自身在贷款人借款、5,430 万元用于归还诸城宝源新能源发电有限公司在贷
款人存量项目贷款，该合同已经执行生效。
30
7. 关 于 你 公 司 购 置 、处 置 运 输 设 备 事 项 。问 询 函 回 复 称 ： 你 公 司 子 公 司
北 京 盛 煜 达 工 贸 有 限 公 司 (以 下 简 称“ 盛 煜 达 ”)持 有 或 曾 持 有 多 辆 豪 华
乘 用 车 作 为 运 输 设 备 ， 包 括 劳 斯 莱 斯 (CullinanBBTV61) 、 路 虎 揽 胜
(SALGA3BE) 、 保 时 捷 (WPQAB2Y1) 、 红 旗 牌 (CA7306G) ， 车 辆 原 值 分 别 为
748.85 万 元 、 292.04 万 元 、 120.22 万 元 、 58.76 万 元 。 其 中 ， 公 司 报
备 的 劳 斯 莱 斯 车 辆 购 买 相 关 支 付 及 发 票 等 凭 证 显 示 ，劳 斯 莱 斯 车 辆 价 款
系 由 你 公司 子 公 司雄 安 科融 智 能环 保 科技 发 展有 限 公 司(以下 简 称“ 科
融 智 能 ”) 以 关联 方 往 来 款 方 式 支 付 ， 后 以 “ 因 本 公 司 原 因 ， 无 法 办 理
上 牌 ”为 由 向 销 售 方 申 请 更 换 发 票 开 具 主 体 为 盛 煜 达 ，车 辆 价 款 中 包 含
“ 飞 天 女 神 ( 镀 金)” 10 万 元 、 靠 枕 及 养 电 器 5 万 元 、 车 衣 及 头 枕 10 万
元 。 请 你 公 司：
( 1 ) 逐 项 说 明 公 司 运 输 设 备 劳 斯 莱 斯 (CullinanBBTV61) 、 路 虎 揽 胜
( S A L G A3BE) 、保 时 捷 (WPQAB2Y1)、红 旗 牌 (CA7306G) 的 具 体 运 输 用 途 、
使 用 场 景 、 具 体 管 理 人 及使 用 人 、 报 告 期 内的 行 驶 里 程 、 车辆 所 在
城 市 等 基 本 信 息 ， 并 结 合上 市 公 司 、 科 融 智能 、 盛 煜 达 的 主营 业 务
范 围 、 主 要 财 务 数 据 、 同业 可 比 公 司 情 况 等， 补 充 说 明 相 关运 输 设
备 对 公 司 主 营 业 务 开 展 的具 体 作 用 及 必 要 性， 在 公 司 及 子 公司 陷 入
经 营 困 境 情 形 下 采 购 相 关车 辆 的 合 理 性 ， 车辆 保 有 情 况 是 否与 公 司
生 产 经 营 情 况 及 业 务 规 模相 符 ， 是 否 存 在 公司 控 股 股 东 、 实际 控 制
人 、 董 监 高 等 侵 占 上 市 公司 资 金 、 资 产 用 于个 人 消 费 使 用 的情 况 ，
请 公 司 自查 相关 资 金、 资产 管理 的 内部 控制 措施 是 否存 在缺 陷。
回复如下：
1、车辆信息情况：
公司运输设备劳斯莱斯(CullinanBBTV61)、路虎揽胜(SALGA3BE)、保时捷
(WPQAB2Y1)、红旗牌(CA7306G)的基本信息情况见下表：
报告期
序 具体管理人及 车辆所
运输设备型号 运输用途 使用场景 内的行
号 使用人 在城市
驶里程
劳斯莱斯
1 车辆已处置
(CullinanBBTV61)
管理层公务活 北京/
2 路虎揽胜(SALGA3BE) 日常业务开展 综合部/管理层 25142
动用车 雄安/
31
河北
北京/
管理层公务活
3 保时捷(WPQAB2Y1) 日常业务开展 综合部/管理层 26147 雄安/
动用车
河北
北京/
管理层公务活
4 红旗牌(CA7306G) 日常业务开展 综合部/管理层 50616 雄安/
动用车
河北
2、营业范围及主要财务指标
（1）上市公司主营业务范围为洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务
上市公司主要财务数据
项目 2022 年 1-12 月
营业收入（万元） 18,679.64
净利润（万元） -8,679.51
经营活动现金流（万元） 1,078.99
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 83,231.44
净资产（万元） 39,676.75
（2）科融智能主要业务范围为工程和技术研发，该业务处于筹划阶段
科融智能主要财务数据
项目 2022 年 1-12 月
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -4.79
经营活动现金流（万元） -5.81
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 7,599.31
净资产（万元） -995.84
（3）盛煜达主营业务范围是水污染治理
盛煜达主要财务数据
项目 2022 年 1-12 月
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -36.34
经营活动现金流（万元） -250.69
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,107.61
净资产（万元） -190.02
上述相关运输设备对公司主营业务开展无必然必要性，但由于公司购买的运
输设备时间大部分属于 2009 年至 2013 年期间，车辆使用年限较长及使用车况较
差，导致使用中安全系数低，日常维修成本高。购入上述运输设备主要用途是为
32
了替换及更新旧的运输设备，服务公司管理层在注册地雄安新区、办公地北京市
及监管辖区河北省内的交通往来便利，具有一定的业务需求性，公司确实在财务
上尚存在亏损的情形，但出于出行安全及便利性的目的，符合公司目前的实际需
求。公司未来将在成本管控上避免持续出现高成本运输设备采购的情形。
经公司自查，未发现公司控股股东、实际控制人、董监高等侵占上市公司资
金、资产用于个人消费使用的情形。未发现公司相关资金、资产管理的内部控制
措施存在缺陷的情形。
（2）说 明 劳 斯 莱 斯 汽 车 购 买 时 由 科 融 智 能 支 付 车 辆 价 款 并 以 盛 煜 达 名 义
开 具 发票 的具 体 原因 及合 规性 ，补 充说 明与 车辆 同 时购 买的“ 飞天 女 神(镀
金 )”、靠 枕 、养 电器 、车 衣 、头 枕的 具体 用 途及 入账 方式 ，相 关配 件的 购
买 价 格与 市 场价 格 是否 存在 明 显差 异 ，在 后续 车 辆处 置 过程 中的 具 体处 置
方 式 及 处置 价格 等 。
回复如下：
劳斯莱斯汽车购买时由科融智能支付车辆价款并以盛煜达名义开具发票的
具体原因是科融智能无北京车牌指标，科融智能为车辆款项代支付。
公司购买的“飞天女神(镀金)”、靠枕、养电器、车衣、头枕为购买劳斯莱
斯汽车时经销商指定的购买选装项目，上述相关配件入账方式为全部计入劳斯莱
斯汽车固定资产原值中。据公司了解，由于劳斯莱斯汽车现车少，上述配件购入
为经销商指定选装项目。后续车辆的处置，为原经销商代新购买方在原值基础上
（不含选装及税款）打包处理的方式回购，相关选装配件入账价值为 25.00 万元，
处置价格是和车辆的价格打包处理，处置价格为 680.00 万元，如考虑车辆按照
原价格销售，相关配件的处置价格为 15.00 万元。
(3)结 合 前 述 回 答 情 况 补 充 说 明 相 关 “ 运 输 工 具 ” 及 折旧计提的具体
入 账 科 目， 相关 会 计处 理是 否符 合 企业 会计 准 则 的 规 定。
回复如下：
入账科目为“固定资产-运输设备”，折旧计提的入账科目为“管理费用-
折旧费”，经公司自查，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
33
(4)说 明 采 购 相 关 车 辆 的 决 策 程 序 ， 董 事 、监 事 、 高 级 管 理 人 员 同 意
相 关 采 购 的 原 因 ， 决 策 行为 是 否 勤 勉 尽 责 ，是 否 基 于 控 股 股东 、 实
际 控 制 人的 授意 进 行相 关采 购。
回复如下：
采购相关车辆的决策程序经部门负责人、财务中心主任/财务总监、总经理、
董事长审批购买。
公司管理层同意相关采购的原因是购入上述运输设备主要用途是为了替换
及更新旧的运输设备，服务公司管理层在注册地雄安新区、办公地北京市及监管
辖区河北省内的交通往来便利。
不存在基于控股股东、实际控制人的授意进行相关采购的情形。
虽然公司目前在财务上尚存在亏损的情形，但出于出行安全及便利性的目的，
符合公司目前的实际需求。公司未来将在成本管控上避免持续出现高成本运输设
备采购的情形。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
我们与公司财务及内审部门进行了沟通并现场核查，逐笔核查了采购相关车
辆的决策程序，相关采购协议及会计记录，与控股股东相关负责人、实际控制人
进行沟通，未发现相关采购决策是基于控股股东、实际控制人的授意进行的情形。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意
见：
经核查，公司购入运输设备履行了相关决策审批手续；相关“运输工具”及
折旧计提的相关会计处理符合企业会计准则规定；对部分运输设备的处置定价公
允、与交易对手方不存在关联关系。
34
8.问询函回复显示，你公司报告期内咨询服务费前十大项目合计金额达 789.66 万元，
其中濮阳项目咨询服务费 400 万元、新闻报道舆情监测咨询服务费 215 万元、诸城宝
源咨询服务费 39.6 万元；公司行政运营费用中包含 430 万元劳务费，主要为化工石
化医药行业(化工工程)资质办理费用、2022 年度环保设计资质维护及化工石化医药
行业(化工工程)资质 2022 年度维护费。请你公司：
( 1 ) 披 露 濮 阳 项 目 咨 询 服 务 费 、新 闻 报 道 舆 情 监 测 咨 询 服 务 费 、诸 城
宝 源 咨 询 服 务 费 等 相 关 咨询 费 所 提 供 服 务 的起 止 时 间 、 合 同金 额 、
主 要 合 同 条 款 、 提 供 服 务内 容 等 ， 补 充 说 明上 述 咨 询 费 支 出的 必 要
性 、 定 价 公 允 性 ， 是 否 具备商 业 实 质 ； 补 充披 露 公 司 近 三 年所 有 咨
询 服 务 费 、单 项 金 额 重 要 的 行 政 运 营 费 用 的 金 额 、用 途 、使 用 主 体 、
支 付 对 象 等 具 体 明 细 情 况， 并 说 明 相 关 费 用与 业 务 规 模 的 匹配 性 ，
以 及 交 易对 方是 否 与公 司存 在关 联 关系 。
回复如下：
1、濮阳项目咨询服务
主要服务内容：（1）协助本公司推进在河南濮阳项目的资源建立，银行开
户及相关事宜；（2）协助推进与当地政府所合作项目的意向协议签订；（3）积
极主导本公司在河南省濮阳市所开展的项目投资的融资工作。
服务时间及金额：服务起止时间为 2020 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
合同金额 1,300.00 万元。
主要合同条款：“为了项目的顺利进行和前期项目费用，双方签署合同甲方
后 10 个工作日内，支付合同金额的预付款，预付款金额为人民币(大写):贰佰万
元整；完成第(1)项和第(2)项工作后 20 个工作日内(营业执照取得之日起 20 日
内)，再支付合同服务费用人民币(大写):贰佰万元；完成第三项工作后 20 个工
作日内服务总费用结清，即玖佰万元整。”
服务进展：2022 年 5 月 24 日，濮阳市人民政府与上市公司举行线上签约仪
式，公司管理层与濮阳市主要市领导分别在北京和濮阳会场参会。双方签署了战
略合作协议，拟将公司战略布局项目投资落地濮阳。项目融资工作尚未完成。具
体项目建设工作尚未开展。
2、新闻报道舆情监测咨询服务
35
主要服务内容：1、乙方协助甲方开展日常网络舆情监测,为甲方提供不少于
十二份舆情报告，提出应对建议方案，并协助实施。如产生额外费用，由双方另
行约定。2、重大舆情事件发生时，乙方协助甲方开展舆情监测，并协助甲方处
理突发舆情事件。3、根据甲方需要，在国家级新媒体(网站、微博、微信公号、
客户端等)刊发稿件 10 篇以上，内容由甲方提供。4、重大活动中协助邀请国家
级驻苏媒体(新华社、人民日报、中央人民广播电视总台、经济日报、光明口报
等)参与报道。
服务时间及金额：服务期限为 2 年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日），
合同金额 215.00 万元。
服务进展：新闻报道及舆情检测服务持续进行中。
3、诸城宝源咨询服务费
主要服务内容：1、积极协助寻找合适的收购诸城宝源新能源发电有限公司
100%股权投资方；2、为诸城宝源新能源发电有限公司引入技改资金。
服务时间及金额：乙方应当按照约定时间完成委托事项。本合同有效期限自
2021 年 11 月 8 日起至 2022 年 11 月 7 日。
主要合同条款：1、乙方完成第三项第一条第二款“积极协助寻找合适的收
购诸城宝源新能源发电有限公司 100%股权投资方”时，以股权转让价款的 3 %
作为服务费用。2、乙方完成第三项第一条第三款“为诸城宝源新能源发电有限
公司引入技改资金”时，按引入技改资金的 3 %作为服务费用。
服务进展：完成投资方的居间服务，但技改资金部分未完成。
4、补充披露公司近三年所有咨询服务费、单项金额重要的行政运营费用的金额、
用途、使用主体、支付对象等具体明细情况，并说明相关费用与业务规模的匹
配性，以及交易对方是否与公司存在关联关系。
公司 2022 年度发生咨询服务费 789.66 万元，2021 年度发生咨询服务费
1,078.28 万元，2020 年度发生咨询服务费 807.24 万元，2020 年度剔除已处置
公司后咨询服务费 631.19 万元，
2020-2022 年咨询费具体明细如下：
2022 年
36
年度 金额（万元） 用途 使用主体 支付对象
北京***工贸有限公
0.10 地址变更费 北京****投资咨询有限公司
司
北京科融***技术有
0.10 地址变更费 北京****投资咨询有限公司
限公司
诸城**新能源发电
39.60 咨询服务费 北京**创新咨询有限公司
有限公司
新闻报道舆情监 科融（南京）**资源
215.00 南京***文化传媒有限公司
测咨询服务费 发展有限公司
2022 年
濮阳项目咨询服
度 400.00 深圳**实业科技有限公司
务费
83.02 审计咨询费 北京****会计事务所（特殊普通合伙）
处置诸城宝源股
16.98 雄安***科技股份有 **（上海）资产评估有限公司
权评估咨询费费
限公司
7.55 律师咨询费 北京市**律师事务所
24.95 代理咨询服务费 权**
2.08 汇算清缴费用 ****（北京）税务师事务所有限公司
0.28 咨询费 其他
2022 年
789.66
度小计
2021 年
年度 金额（万元） 用途 使用主体 支付对象
10.00 咨询服务费 北京科融***技术有 樊**
2.00 变更费用 限公司 北京****投资咨询有限公司
1.00 变更费用 北京****投资咨询有限公司
雄安科融****科技
195.00 咨询服务费 上海**文化传播中心
发展有限公司
25.00 咨询服务费 岳**
1.00 压力容器取证费 徐州**锅炉有限公司
**（集团）会计师事务所（特殊普通合伙
6.91 审计费
人）重庆分所
徐州****研究院有
0.69 所得税汇算清缴 ***江苏（徐州）税务师事务所有限公司
限公司
1.46 咨询服务费 中国****检测研究院
2021 年
2.62 咨询服务费 上海****设备检测有限公司
度
2.40 咨询服务费 ****大学
咨询服务费（其
雄安科融****科技
165.00 他因付专管理费 上海**文化传播中心
发展有限公司
用）
9.90 顾问咨询费 北京**管理有限公司
94.00 咨询服务费 青岛****企业管理中心
21.00 咨询服务费 武汉****产权交易所有限公司
**（集团）会计事务所（特殊普通合伙）
47.17 咨询服务费
重庆分所
65.30 咨询服务费 雄安***科技股份有 丝路****交流中心有限公司
37
20.00 咨询服务费 限公司 北京****咨询服务中心
89.62 审计咨询服务费 ****会计师事务所（特殊普通合伙）
1.40 咨询服务费 北京**艺术品评估鉴定有限公司
256.00 咨询服务费 青岛****企业管理中心
1.42 所得税汇算清缴 ****（北京）税务师事务所有限公司
信用评级咨询服
23.58 ****国际信用评估有限公司
务费
2.83 评估咨询服务费 ****金融咨询有限公司
中介代理变更费
1.50 北京****投资咨询有限公司
用
10.00 策划咨询服务费 上海**企业管理有限公司
2.03 测绘咨询服务费 徐州****信息科技有限公司
7.55 审计咨询服务费 北京****会计师事务所有限公司
4.72 日报咨询服务费 证券**社
资产评估咨询服
7.08 上海****评估有限公司深圳分公司
务费
0.10 公证咨询服务费 其他
2 021 年
1,078.28
度小计
2020 年
年度 金额（万元） 用途 使用主体 支付对象
雄安科融****科技
70.00 咨询服务费 北京****管理有限公司
发展有限公司
**（集团）会计事务所（特殊普通合伙）
9.43 审计咨询服务费
重庆分所-
11.32 评估咨询服务费 华夏****评估有限公司深圳分公司
科技查新报告咨
0.18 徐州****研究院有 江苏省****情报研究所
询费
限公司
汇算清缴咨询服
0.69 ***江苏（徐州）税务师事务所有限公司
务费
10.00 咨询服务费 徐州****管理咨询有限公司
2020 年 2.20 咨询服务费 云龙区****设备经营部
度 94.06 咨询服务费 深圳**实业科技有限公司
咨询服务费（办 雄安科融****科技
118.81 北京****管理有限公司
公费） 发展有限公司
0.50 咨询服务费 北京****投资咨询有限公司
3.00 咨询服务费 河南****设计有限公司
汇算清缴咨询服
0.79 ***江苏（徐州）税务师事务所有限公司
务费
6.00 咨询服务费 徐州****咨询有限公司
16.98 咨询服务费 北京****投资咨询有限公司
2.50 咨询服务费 深圳市***咨询有限公司
132.08 审计咨询服务费 **（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
38
重庆分所
14.15 评估咨询服务费 雄安***科技股份有 ****评估集团河南有限公司
2.83 评估咨询服务费 限公司 上海****评估有限公司
汇算清缴咨询服
1.42 ****（北京）税务师事务所有限公司
务费
1.98 评估咨询服务费 河南*****土地资产评估有限公司
5.74 咨询服务费 ****科技（北京）有限公司
12.00 财务咨询服务费 **会计师事务所（特殊普通合伙）
1.28 测绘咨询服务费 徐州****信息科技有限公司
0.65 测绘咨询服务费 徐州市****制图公司
9.43 律师咨询服务费 北京**（石家庄）律师事务所
14.15 审计咨询服务费 **会计师事务所（特殊普通合伙）
5.74 咨询服务费 ****科技（北京)有限公司
江苏****房地产资产评估测绘咨询有限公
2.83 评估咨询服务费
司
29.70 咨询服务费 丝路****交流中心有限公司
14.15 咨询服务费 *****会计师事务所（特殊普通合伙）
7.08 咨询服务费 北京****文化传媒有限公司
0.15 咨询服务费 其他
2020 年
631.18
度小计
公司单项金额重要的行政运营费用如下：
2022 年
年度 金额（万元） 用途 使用主体 支付对象
徐州****研究院有
180.00 资质申报维护费 徐州市****咨询服务有限公司
限公司
徐州****研究院有
140.00 乙级环境资质 徐州市****咨询服务有限公司
限公司
徐州****研究院有
110.00 资质申报维护费 徐州市****咨询服务有限公司
限公司
雄安***科技股份有
42.47 工资、社保 北京科融***技术有限公司
限公司
2022 年
雄安办公区租赁 雄安***科技股份有
度 40.92 河北雄安****中心有限公司
费 限公司
雄安***科技股份有
32.59 房屋租赁费 北京****科技服务有限公司
限公司
雄安***科技股份有
28.84 工资、社保 北京科融***技术有限公司
限公司
徐州****研究院有
12.36 研发支出 燃烧******部
限公司
11.16 研发支出 徐州****研究院有 研发******部
39
限公司
2021 年
年度 金额（万元） 用途 使用主体 支付对象
雄安***科技股份有
174.04 劳保费 北京****有限公司
限公司
资质申报及维护 徐州****研究院有
103.22 江苏省****情报研究所
费 限公司
宝莲寺厂区食堂
徐州****研究院有
48.52 二楼装修施工工 徐州****工程有限公司
限公司
程
徐州****研究院有 李**、聂**、袁**、刘**宁、高**、李*、
2021 年 43.78 辞退补偿
限公司 郭**、王*、田*、张*、郑**、樊*
度
徐州****研究院有
40.78 软件开发 江苏****技术有限公司
限公司
实验楼市场部装 徐州****研究院有
38.09 徐州****工程有限公司
修施工工程 限公司
雄安办公区租赁 雄安***科技股份有
36.67 河北雄安****中心有限公司
费 限公司
房屋租赁费第 4 雄安***科技股份有
30.66 河北雄安****中心有限公司
季度雄安 限公司
2020 年
年度 金额（万元） 用途 使用主体 支付对象
106.20 律师费 湖北****律师事务所
86.79 律师费 北京**律师事务所
80.00 会务费 中国****研究会
62.87 诉讼费 徐州市**区人民法院
2020 年 雄安***科技股份有
23.58 律师费 北京****律师事务所
度 限公司
23.40 房租物业费 河北雄安****中心有限公司
23.40 雄安电费 河北雄安****中心有限公司
20.00 住宿费 北京******管理有限公司
10.00 住宿费 北京****管理有限公司
经公司自查，上述交易对手方与公司不存在关联关系。
( 2 ) 补 充 说 明 濮 阳 项 目 咨 询 服 务 费 具 体 支 付 对 象 的 公 司 全 称 、业 务 资
质 ( 如 有 )， 结 合 主 体 的 专 业 水 平 、 行 业 地 位 、 历 史 服 务 案 例 等 补 充
说 明 其 能 够 提 供 有 价 值 咨询 服 务 的 依 据 ； 结合 接 受 相 关 咨 询服 务 后
濮 阳 项 目 的 具 体 进 展 情 况 ( 包 括 项 目 立 项 情 况 、 实 际 建 设 进 展 、具 体
资 金 投 入 金 额 、 取 得 收 益 情 况 等 ) 、相 关 咨 询 服 务 对 公 司 业 务 拓 展 带
来 的 具 体 帮 助 等 ，补 充 说 明 公 司 购 买 相 关 咨 询 服 务 的 原 因 及 必 要 性 ，
是 否 符 合 行 业 惯 例 ， 是 否存 在 利 益 输 送 、 商业 贿 赂 或 变 相 商业 贿 赂
40
的情形。
回复如下：
濮阳项目咨询服务费支付对象为深圳**实业科技有限公司，深圳**实业科技
有限公司成立于 2017 年 10 月 25 日，注册资本 5000.00 万元，深圳**实业科技
有限公司以商业机密为由，目前暂未提供相应的业务资质及历史服务案例，深圳
**实业科技有限公司自述在濮阳市拥有丰富的合作伙伴资源，帮助上市公司促进
在濮阳市的合作对接。
服务进展：2022 年 5 月 24 日，濮阳市人民政府与上市公司举行线上签约仪
式，公司管理层与濮阳市主要市领导分别在北京和濮阳会场参会。双方签署了战
略合作协议，拟将公司战略布局项目投资落地濮阳。
截至目前，具体合作尚未开展。
公司期望以本次合作为契机，拟将传统业务和战略布局项目落地濮阳，目前
项目的具体实施还在协商中。上述事项经公司管理层研究通过。
经公司自查，上述交易中未发现利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂的情形。
( 3 ) 补 充 说 明 行 政 运 营 费 用 中 430 万 元 劳 务 费 用 的 具 体 支 付 对 象 的 公
司 全 称 、 业 务 资 质 (如 有 )， 详 细 说 明 化 工 石 化 医 药 行 业 ( 化 工 工 程 )
资 质 办 理 费 用 、2022 年 度 环 保 设 计 资 质 维 护 及 化 工 石 化 医 药 行 业 (化
工 工 程 )资 质 2022 年 度 维 护 费 的 具 体 含 义 及 资 质 办 理 结 果 ， 并 结 合
公 司 基 本 情 况 以 及 相 关 资质 办 理 和 维 护 的 方法 、 流 程 、 主 管单 位 、
具 体 要 求 、 行 政 收 费 标 准等 ， 补 充 说 明 支 付相 关 劳 务 费 用 的原 因 及
必 要 性 ， 是 否 符 合 行 业 惯例 ， 是 否 存 在 利 益输 送 、 商 业 贿 赂或 变 相
商 业 贿 赂、 违法 获 取相 关资 质的 情 形。
回复如下：
具体支付对象为徐州市**建筑咨询服务有限公司，主要用途为办理化工石化
医药行业（化工工程）乙级资质，服务内容包括：前期的人员培训（个人取证）、
资质相关规定资料文件的编撰和生产场所相应设备及要求的布置，中期评审的全
流程对接、评审后续的现场整改以及后期的需优化项的整改优化和资料的完善等。
41
该资质证书发证日期为 2022 年 3 月 18 日，发证机关为江苏省住房和城市建设厅，
证书编号：A232060800，证书有效期至 2026 年 7 月 26 日。
申请资质的原因为公司原以煤化工行业订单为主，随着近两年化工、石化、
医药行业的订单增加，上述行业对投标企业的大气污染工程乙级资质和化工工程
乙级资质都具有硬性的资质要求，所以公司委托徐州市**建筑咨询服务有限公司
进行申报和办理。
经公司自查，未发现办理费用及维持成本不符合市场要求的情形，未发现存
在利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂、违法获取相关资质的情形。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
我们向公司管理层询问了相关资质的办理情况，具体要求、行政收费标准等
情况，查 阅 了 相 关 的 协 议 及 会 计 记 录 ， 并结合年审会计师的审计意见，未
发现上述资质的取得存在不合法不合规的情形，不存在利益输送、商业贿赂或变
相商业贿赂、违法获取相关资质的情形。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意
见：
针对上述问题我们执行了相应的核查程序，包括：检查相关费用的合同与协
议、支付凭证；检查费用支出相关的服务成果资料；询问管理层相关业务发生情
况，以确定其合理性；通过公开资料查询交易方股权结构及实控人信息，以确定
是否为关联方和关联交易等。
经核查，我们认为交易方与公司不存在关联关系、未发现与交易方存在利益
输送、商业贿赂或变相商业贿赂的情形。
42
9.问询 函回复 显示 ，公 司控 股股东 徐州 丰利科 技发 展投资 有限 公司 (以下 简
称 “徐 州丰利 ”)于 2022 年 12 月 28 日 至 2023 年 4 月 27 日 存在 多笔大 额
股 份 被 法院 公开 挂 网拍 卖 事项 。请 你 公司 核 实并 补充 披 露相 关 法院 拍卖 公
告 最 早 挂网 时间 ， 并结 合 前述 拍卖 公 告挂 网 时间 、徐 州 丰利 通 知公 司相 关
信 息情 况、公 司知悉 或应 当知悉 相关 事项时 间、公 司具 体信息 披露 时间等 ，
以 及我 所《创 业板 股票上 市规 则》《 上市 公司自 律监 管指引 第 2 号—— 创
业 板 上 市公 司规 范 运作 》 的具 体规 则 条款 ， 补充 说明 相 关信 息 披露 义务 人
是 否 存 在违 反通 知 、披 露 义务 的情 形 ，如 否 ，请 说明 具 体依 据 ，如 是， 请
明 确 具 体责 任主 体 、违 规 事项 产生 原 因， 公 司内 控及 信 息披 露 管理 制度 是
否 存 在 重 大缺陷 。
请 公 司 独立 董事 、 律师 核查 并发 表 明确 意见 。
回复如下：
股 拍卖的股 占公司总 挂网时 拍卖时间 信披时 基本情况索引 备注
序
东 份数量 股本比例 间 间
号
名 （股）
称
1 徐 51,620,00 7.24% 2022 年 2022 年12 月28 —— 已撤回 拍 卖时间 内公 司
州 0.00 11 月 19 日 10 时-2022 未收到相关通知
丰 日 年 12 月29 日10
利 时
2 环 27,000,00 3.79% 2022 年 2023 年 2 月 1 2023 年 2 《关于持股 5%以上股东所持公司部分股份被 拍 卖时间 内公 司
保 0.00 12 月 23 日 10 时-2023 月6日 司法拍卖的进展公告》、《关于持股 5%以上股 未收到相关通知
科 日 年 2 月 2 日 10 东所持公司部分股份被司法拍卖并完成过户的
技 时 进展公告》（公告编号：2023-009、2023-028）
有
3 限 3,000,000 0.42% 2023 年 2023 年 4 月 11 2023 年 4 《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖 拍 卖时间 内公 司
公 .00 2 月 27 日 10 时至 2023 月 20 日 的公告》（公告编号：2023-039） 未收到相关通知
司 日 年 4 月 12 日 10
时
4 62,797,40 8.81% 2023 年 2023 年 4 月 26 2023 年 4 《关于控股股东所持股份可能被司法拍卖的提
0.00 3 月 16 日 10 时至 2023 月 20 日 示性公告》、《关于控股股东所持股份司法拍
日 年 4 月 27 日 10 卖被撤回的公告》（公告编号： 2023-041 、
时 2023-043）
经公司自查及通过对上述股权挂网及拍卖时间点的梳理，控股股东徐州丰利
存在未及时告知上市公司其股权被挂网拍卖的情形，鉴于上述事项的重要性，上
市公司需明确得到控股股东的确认后才可进行信息披露，由于在拍卖时间内上市
43
公司未收到相关通知，故对 2022 年 11 月 19 日、2022 年 12 月 23 日及 2023 年 2
月 27 日的挂网拍卖事项未及时进行信息披露，但由于上述事项为上市公司被动
获取的信息，公司认为公司内控及信息披露管理制度暂不存在重大缺陷的问题，
但公司未来会加强对控股股东信息披露的关注，并积极落实和执行与控股股东之
间的信息披露事项，确保控股股东遵守并及时履行信息披露管理办法的规定。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
我们向公司管理层询问了当时控股股东股份被法院公开挂网拍卖事项情况，
并通过公开途径查询相关信息，结合《上市公司信息披露管理办法》及《证券法》
的相关规定，公司认为公司内控及信息披露管理制度暂不存在重大缺陷的问题，
但公司未来会加强对控股股东信息披露的关注，并积极落实和执行与控股股东之
间的信息披露事项，确保控股股东遵守并及时履行信息披露管理办法的规定。
北京云嘉律师事务所对上述事项发表了如下意见：
根据本所律师通过京东拍卖（https://auction.jd.com/sifa.html）、阿里
资 产 （ https://zc-paimai.taobao.com/ ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）查询，公司就徐州丰利所持公司股份被法院公
开挂网拍卖依法依规履行信息披露义务的情况如下：
股 拍卖的股 占公司总 挂网时 拍卖时间 信披时 基本情况索引 备注
序
东 份数量 股本比例 间 间
号
名 （股）
称
1 徐 51,620,00 7.24% 2022 年 2022 年12 月28 —— 已撤回 拍卖时间内公司未
州 0.00 11 月 19 日 10 时-2022 收到相关通知
丰 日 年 12 月29 日10
利 时
2 环 27,000,00 3.79% 2022 年 2023 年 2 月 1 2023 年 2 《关于持股 5%以上股东所持公司部 拍卖时间内公司未
保 0.00 12 月 23 日 10 时-2023 月6日 分股份被司法拍卖的进展公告》、《关 收到相关通知
科 日 年 2 月 2 日 10 于持股 5%以上股东所持公司部分股
技 时 份被司法拍卖并完成过户的进展公
有 告》（公告编号：2023-009、2023-028）
44
3 限 3,000,000 0.42% 2023 年 2023 年 4 月 11 2023 年 4 《关于控股股东所持公司部分股份 拍卖时间内公司未
公 .00 2 月 27 日 10 时至 2023 月 20 日 被司法拍卖的公告》（公告编号： 收到相关通知
司 日 年 4 月 12 日 10 2023-039）
时
4 62,797,40 8.81% 2023 年 2023 年 4 月 26 2023 年 4 《关于控股股东所持股份可能被司
0.00 3 月 16 日 10 时至 2023 月 20 日 法拍卖的提示性公告》、《关于控股
日 年 4 月 27 日 10 股东所持股份司法拍卖被撤回的公
时 告》（公告编号：2023-041、2023-043）
45
10.请你公司核实并说明徐州丰利破产清算事项具体进展情况，督促并配合徐
州丰利、破产管理人及其成员(如有)等信息披露义务人按照我所《上市公司
自律监管指引第 14 号——破产重整事项》相关要求履行信息披露义务。
回复如下：
公司于 2023 年 4 月 20 日收到控股股东徐州丰利通知，获悉徐州丰利于今日
收到江苏省徐州经济技术开发区人民法院（以下简称“徐州法院”）下发的《民事
裁定书》【（2023）苏 0391 破申 9 号】，江苏省徐州经济技术开发区人民法院
已裁定受理徐州丰利环保科技有限公司（以下简称“徐州丰利”）的破产申请一
案。徐州经济技术开发区人民法院已指定徐州丰利破产管理人。具体内容详见公
司于 2023 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于法院裁定受理公司控股股东徐州丰利环保科技有限公司破产的公告》（公告编
号：2023-040）。
截止本问询函回复日，徐州经济技术开发区人民法院已作出（2023）苏 0391
破 12 号《决定书》：指定江苏汇君律师事务所作为该企业的管理人。管理人负
责人江苏汇君律师事务所王**。管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中
华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并
接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：
（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
（三）决定债务人的内部管理事物；
（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人营业；
（六）管理和处分债务人的财产；
（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
（八）提议召开债权人会议；
（九）本院认为管理人应当履行的其他职责。
徐州经济技术开发区人民法院已发布（2023）苏 0391 破 12 号《公告》：徐
州丰利的债权人应在 2023 年 6 月 20 日前向管理人江苏汇君律师事务所申报债权，
说明债权数额和有无财产担保，并提交有关证明材料。如未按时申报债权，可在
破产财产最后分配前补充申报，但此前已进行的分配，无权要求补充分配，同时
46
承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未申报债权的，不得依照《中华
人民共和国企业破产法》规定的程序行使权利。徐州丰利的债务人或者财产持有
人应当向该公司管理人清偿债务或交付财产。徐州经济技术开发区人民法院定于
2023 年 6 月 26 日 14 时在第一法庭召开第一次债权人会议，截止目前，公司未
收到关于本次会议的最终结果。
公司将督促并配合并配合徐州丰利、破产管理人及其成员(如有)等信息披露
义务人按照深交所《上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整事项》相关要
求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此回复
雄安新动力科技股份有限公司
董事会
二零二三年七月六日
47
