通源石油：股东大会议事规则2023-12-14
股东大会议事规则
通源石油科技集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 通源石油科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
为规范股东大会运作程序，保证股东大会合法、有序、高效地行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关
法律、法规及《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、
股东代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和列席股东
大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会
的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会
的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章
程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合
法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
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行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的
事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可
以讨论公司章程规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备
和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当
忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）根据公司章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定
的情形，审议批准收购本公司股份方案；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司发生的交易（交易内容参考公司章程第四十二
条相关规定，提供担保、提供财务资助除外）由股东大会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
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以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第十一条 公司发生的关联交易（提供担保除外）符合下列情形
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保（无论数额大小）；
（三）公司与关联方订立的书面协议中没有具体交易金额的；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会
的非关联董事人数不足 3 人的。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会会议制度
第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
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第十四条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之
日作为计算基准日。
第四章 股东大会的召集
第十五条 股东大会会议由董事会依法召集，本议事规则另有
规定的除外。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独
立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
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当说明理由。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
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股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原
因。
第六章 股东大会的召开
第二十八条 公司应当在公司住所地召开股东大会股东大会应
当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 公司在册股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司所在地。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
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登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十六条 召集人依据公司股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
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通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续 12 个
月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或本议
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
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前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较经审计净值溢价达
到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）公司使用募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
（七）审议股权激励计划；
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（八）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事
项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
第五十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
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第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东大会决议应当及时提交出席会议的股东，决议
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
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监事就任时间为股东大会通过前述提案的当天。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 会议记录
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书一并永久保存。
第九章 附则
第六十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司
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章程中该等术语的含义相同。
第六十四条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公
司章程的规定冲突的，以相关法规或公司章程的规定为准。
第六十五条 本议事规则经股东大会决议通过后生效。
第六十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股
东大会审议通过。
第六十七条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数;“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第六十八条 本议事规则由董事会负责解释。
通源石油科技集团股份有限公司
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