证券代码：300169          证券简称：天晟新材          公告编号：2023-074



               常州天晟新材料集团股份有限公司
            第五届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十六次会议通知于 2023 年 12 月 10 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2023
年 12 月 13 日上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯
的方式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会
董事 7 名，其中董事徐奕先生、韩庆军先生现场参加会议，董事吴海宙先生、吕
磊先生、沈磊先生、王利先生、刘映先生以通讯方式参加会议。监事及高级管理
人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公
司董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

    （一）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立
董事的议案》

    审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董
事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格
审核，公司第六届董事会提名吴海宙先生、徐奕先生、韩庆军先生、韩霞女士 4
人为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人的个人简历请见附件）。

    公司第六届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为
确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应
按照有关规定和要求履行董事义务和职责。

    独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。公司董事会提名委员会对本
议案发表了同意的审查意见。

    详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2023-076）、 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并采取累积投票制
对每位非独立董事候选人进行选举。

    （二）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董
事的议案》

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会
换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，公司第六届董事会提名刘映先生、
俞建春先生、林小钰女士 3 人为公司第六届董事会独立董事候选人(候选人的个
人简历请见附件)。

    公司第六届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确
保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有
关规定和要求履行董事义务和职责。

    独立董事候选人刘映先生、俞建春先生已取得深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）认可的独立董事资格证书。林小钰女士尚未取得独立董事资格证书，
其已承诺参加最近一次的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事
资格证书。

    独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。公司董事会提名委员会对本
议案发表了同意的审查意见。

    上述独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股
东大会方可审议。

    详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2023-076）、 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并采取累积投票制
对每位独立董事候选人进行选举。

    （三）审议并通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治
理水平，结合公司发展的实际情况，董事会拟对《公司章程》及相关制度相应条
款进行修订和完善。

    各子议案表决结果如下：

    3.1《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详细内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司章程》（2023年12月）及《公司章程修订对照表》（2023年12月）。

    本次修订《公司章程》并办理工商登记事项尚需提交公司2023年第四次临时
股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上表决通过。同时提请股东大会授权董事会及具体经办人办理修订
《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理
机关核准为准。

       3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       新修订的《董事会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》
（2023年12月）。

       本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会
审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之
二以上表决通过。

       3.3《关于修订<独立董事制度>的议案》

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       新修订的《独立董事制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》（2023
年12月）。

       本次修订《独立董事制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审
议。

       3.4《关于修订<对外担保制度>的议案》

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       新修订的《对外担保制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保制度》（2023
年12月）。

       本次修订《对外担保制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审
议。
    3.5 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《股东大会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事
规则》（2023年12月）。

    本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大
会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分
之二以上表决通过。

    3.6《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《关联交易决策制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策
制度》（2023年12月）。

    本次修订《关联交易决策制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大
会审议。

    3.7《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《会计师事务所选聘制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事
务所选聘制度》（2023年12月）。

    本次修订《会计师事务所选聘制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股
东大会审议。

    3.8《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《累积投票制实施细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《累积投票制
实施细则》（2023年12月）。

       本次修订《累积投票制实施细则》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东
大会审议。

       3.9《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       新修订的《募集资金管理办法》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理
办法》（2023年12月）。

       本次修订《募集资金管理办法》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大
会审议。

       3.10《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       新修订的《投资者权益保护制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者权益
保护制度》（2023年12月）。

       本次修订《投资者权益保护制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东
大会审议。

       3.11《关于修订<信息披露制度>的议案》

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       新修订的《信息披露制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露制度》（2023
年12月）。

       本次修订《信息披露制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审
议。
    3.12《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制
度>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详
细 内 容 详见 公 司同 日 在中 国 证监 会 指定 的 创业 板 信 息披 露 网站 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度》（2023年12月）。

    3.13《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《董事会秘书工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书
工作细则》（2023年12月）。

    3.14《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《董事会审计委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会审计委员会工作细则》（2023年12月）。

    3.15《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会薪酬和考核委员会工作细则》（2023年12月）。

    3.16《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《董事会提名委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会提名委员会工作细则》（2023年12月）。

    3.17《关于修订<独立董事及审计委员会年报工作规程>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《独立董事及审计委员会年报工作规程》详细内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事及审计委员会年报工作规程》（2023年12月）。

    3.18《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度>
的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》详细内
容详见公司同日在 中国证监会指 定的创业板信 息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司
资金制度》（2023年12月）。

    3.19《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《重大信息内部报告和保密制度》详细内容详见公司同日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重
大信息内部报告和保密制度》（2023年12月）。

    3.20《关于修订<总裁工作细则>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    新修订的《总裁工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总裁工作细则》（2023
年12月）。

   （四）审议并通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会决定于 2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 2：30 在公司 106 会
议室（常州市天宁经济开发区龙锦路 508 号）以现场表决与网络投票相结合的方
式召开公司 2023 年第四次临时股东大会。

    详细内容请见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-078）。

    三、备查文件

   1、《第五届董事会第二十六次会议决议》；

   2、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

   3、《第五届董事会提名委员会第三次会议决议》。

    特此公告。



                                         常州天晟新材料集团股份有限公司

                                                       董事会

                                               二〇二三年十二月十三日




  （以下无正文）
附：常州天晟新材料集团股份有限公司第六届董事候选人简历

    一、非独立董事简历

    1、吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 5 月出生，本科学历，
工程师，现任本公司董事长。1991 年至 1993 年，任职于常州兰和塑料化工有限
公司，1993 年至 1998 年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998 年至 2008 年 6
月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008 年 7
月至 2015 年 7 月任公司董事、副总裁，2015 年 8 月至今担任公司董事长。
    吴海宙先生持有公司股份 25,423,066 股，占公司总股本的 7.80%；与其他
持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。吴海宙先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国
证监会采取证券市场禁入措施，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，最近三年内没有受到中国证监会行政处罚，最近
三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执
行人”。
    2、徐奕：男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 2 月出生，中欧国际工商
学院 EMBA 硕士研究生，清华大学五道口金融学院研究生，正高级经济师，现任
本公司副董事长、执行总裁。1992 年至 1998 年在常州兰和塑料化工有限公司工
作，1998 年至 2008 年 6 月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理，2008
年 7 月至 2012 年 9 月任公司董事、副总裁，2012 年 10 月至 2014 年 7 月任公司
董事、执行总裁，2014 年 8 月至 2020 年 10 月任公司董事、总裁，2020 年 10
月至今任公司副董事长、执行总裁。徐奕先生为常州市青年联合会第九届、第十
届委员会委员，江苏省青年联合会委员，江苏省青年商会常务理事，天宁区政协
常委，天宁区工商联副主席。
    徐奕先生持有公司股份 6,908,346 股，占公司总股本的 2.12%；与其他持有
公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
徐奕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会
采取证券市场禁入措施，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，最近三年内没有受到中国证监会行政处罚，最近三年
内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行
人”。
    3、韩庆军：男，中国国籍，无境外居留权，1984 年生，研究生学历，中共
党员，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。曾任青岛融海国有资本投资运营
有限公司金融发展部经理、副经理，青岛融海金融控股有限公司副总经理。
    韩庆军先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。韩庆军先生不存在《公司法》第一百四十
六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施，没有被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内没
有受到中国证监会行政处罚，最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，不属于“失信被执行人”。
    4、韩霞：女，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，毕业于中国人民解
放军军需财经高等专科学校，大专学历，中国注册会计师、会计师、税务师。历
任深圳赫美集团股份有限公司财务总监，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)副所
长，深圳日正会计师事务所合伙人等职务。
    韩霞女士未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。韩霞女士不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施，没有被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内没有
受到中国证监会行政处罚，最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，不属于“失信被执行人”。

    二、独立董事简历

    1、刘映：男，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民
大学，会计学专业本科学历，拥有荷兰欧洲商学院研究生院工商管理硕士学位、
国际会计师协会准会员证书、上市公司独立董事资格证书。历任深圳市中吉号
茶业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任深圳市时耕科技有限公司
副总裁，还担任深圳市新红林资产管理有限公司、湖南大文堂控股有限公司、
深圳市前海朴成管理咨询有限公司、深圳市先源企业管理咨询有限公司执行董
事兼总经理；珠海和佳医疗设备股份有限公司董事；深圳中吉茶会商务服务有
限公司总经理；深圳市时耕智能科技有限公司监事；本公司独立董事。
    刘映先生未持有公司股份；刘映先生与公司独立董事候选人林小钰同时担
任珠海和佳医疗设备股份有限公司董事，但不属于《独立董事管理办法》规定
的影响其独立性的情形，除此外，刘映先生与持有公司 5%以上股份的股东以及
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘映先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施，
没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
最近三年内没有受到中国证监会行政处罚，最近三年内没有受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。
    2、林小钰：女，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现
任珠海和佳医疗设备股份有限公司董事。曾任华融证券辽宁分公司资产管理部
总经理、大连营业部营销总监；长江证券大连营业部市场总监。
    林小钰女士未持有公司股份；林小钰女士与公司独立董事候选人刘映同时
担任珠海和佳医疗设备股份有限公司董事，但不属于《独立董事管理办法》规
定的影响其独立性的情形，除此外，林小钰女士与持有公司 5%以上股份的股东
以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；林小钰女士不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入
措施，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，最近三年内没有受到中国证监会行政处罚，最近三年内没有受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。
    3、俞建春：男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注
册会计师、造价工程师、高级工程师。曾任职于上海远洋运输有限公司、上海
明方会计师事务所有限公司，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理
助理。
   俞建春先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东以及其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系；俞建春先生不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施，没有
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最
近三年内没有受到中国证监会行政处罚，最近三年内没有受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。