常州天晟新材料集团股份有限公司

                   董事会薪酬和考核委员会工作细则

                                 第一章    总   则

   第一条    为进一步建立健全常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《常州天晟新材料集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和
考核委员会，并制定本工作细则。

   第二条    董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

   第三条    本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会
认定的其他高级管理人员。


                             第二章       人员组成

   第四条    薪酬和考核委员会成员由三名以上董事组成，成员应为单数，应当有半数
以上的独立董事。

   第五条    薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第六条    薪酬和考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

   第七条    薪酬和考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。独立董事被解除职务导致提名

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委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。

   第八条    薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考核委员会的有
关决议。


                               第三章       职责权限

   第九条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；

   （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十条    薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，
向股东大会说明，并予以充分披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

   第十一条 薪酬和考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                               第四章       决策程序

   第十二条 薪酬和考核委员会下设的工作组负责做好薪酬和考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：



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   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

   （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

   （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

   第十三条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；

   （二） 薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；

   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章       议事规则

   第十四条 薪酬和考核委员会可根据实际需要不定期召开会议，并于会议召开前三天
通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集
人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

   第十五条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十六条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。

   第十七条 薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。

   第十八条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

   第十九条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

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   第二十条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

   第二十一条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

   第二十二条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                              第六章     附      则

   第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。

   第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




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                                                      二〇二三年十二月十三日




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