海伦哲：第五届董事会第二十一次会议决议公告2023-08-19
证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2023-047
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2023 年 8 月 18 日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公
司”）以现场与通讯结合的方式召开第五届董事会第二十一次会议。本次会议根
据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》和《徐州海伦哲专用车辆股份有限
公司董事会议事规则》的规定，于 8 月 15 日通知全体董事、监事、高级管理人
员。
2、会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
3、本次董事会由董事长高鹏先生主持，公司 2 名监事、部分高级管理人员
列席了本次会议。
4、会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了以下议案：
1、审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
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司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，董事会同意实施本次激励计划。
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
董事高鹏、董事陈慧源参与本次限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
表决结果:该议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，获得通过。
本议案还需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
2、审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《徐州海伦哲
专用车辆股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
董事高鹏、董事陈慧源参与本次限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
表决结果:该议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，获得通过。
董事姜海雁投“同意”票，并提出以下意见：建议股权激励考核办法以“扣
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非后净利润”为标准。
本议案还需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司
本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
(3)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记，
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（7）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
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所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票进行作废失效处理；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与
终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应
的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（9）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》以及做出其认为与本次激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、律师
事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事高鹏、董事陈慧源参与本次限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
表决结果:该议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，获得通过。
本议案还需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
4、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
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4.1 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步
健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共
促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来
盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深
圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份
用于实施员工持股计划或股权激励。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
4.2 回购股份符合的相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
4.3 回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统
以集中竞价交易方式进行。
（2）本次回购股份的价格不超过人民币 5.50 元/股(含)。该股份回购价格
上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况及经营状况确定。 本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，
如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，
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自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购股份价格上限。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
4.4 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)；
（2）回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币 5,000.00
万元(含)，最高不超过 10,000.00 万元(含)，具体回购资金总额以实际使用的资
金总额为准；
（3）回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：按照回购资金总额上限
人民币 10,000.00 万元、回购价格上限人民币 5.50 元/股进行测算，预计回购股
份数量为 1818.18 万股，占公司目前已发行总股本的 1.75%；按照回购资金总额
下限人民币 5,000.00 万元、回购价格上限人民币 5.50 元/股进行测算，预计回
购股份数量约为 909.09 万股，占公司目前已发行总股本的 0.87%。具体回购股
份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份
数量和占公司届时总股本的比例为准。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
4.5 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
4.6 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之
日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
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回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
回 购 方 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
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独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
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本议案还需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的
股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
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5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的
议案》
为保证公司回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次股份回购的相关
事宜。授权内容包 括但不限于以下事项：
（1）具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等；
（2）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重
新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）设立回购专用证券账户及相关事项；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回
购股份事项之日止。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
本议案还需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的
股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
6、审议通过《关于修订公司章程的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公
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司实际情况，拟修 订公司章程 ，具体内容 详见同日刊登 在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
本议案还需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的
股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
7、审议通过《关于公司成立国际事业部的议案》
为强化现有国际市场业务管理，建立健全国际市场经营体系，加强国际市场
调研、技术交流、产品开发，迅速构建国际营销体系，加快开发国际市场，结合
公司发展战略，公司拟成立国际事业部，对组织机构进行调整。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）发展战略规划的议案》
公司董事会制定了《未来三年（2023-2025 年）发展战略规划》，未来三年，
公司将积极践行国家产业经济发展政策，坚持以特种高端智能装备制造为发展中
心，以稳固发展国内市场和大力拓展国际市场双轮驱动，深耕特种车辆、特种机
器人和军工等智能装备制造领域，努力实现“经营业绩翻两番、再造一个海伦哲”
的经营目标，将海伦哲打造成行业知名的特种智能装备制造领军企业。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的相关公告。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
9、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2023 年 9 月 4 日 15：00 在公司会议室召开 2023 年第一次临时股
东大会并审议相关议案。
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详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十九日
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