鞍山森远路桥股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 鞍山森远路桥股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 森远股份
股票代码： 300210.SZ
信息披露义务人名称： 北京中科信控创新创业科技发展有限公司
住所/通迅地址： 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
股份权益变动性质： 增加（协议受让）
二〇二三年十一月
鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在鞍山森远路桥股份有限公司拥有权益的
股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在鞍山森远路桥股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认后方可实施，本次权益变动
是否能取得深交所的合规性确认以及取得合规确认的时间存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明2
目 录 3
释 义 4
第一节 信息披露义务人介绍 5
第二节 权益变动目的 11
第三节 权益变动方式 12
第四节 资金来源39
第五节 后续计划40
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 42
第七节 与上市公司之间的重大交易 46
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 47
第九节 信息披露义务人财务资料 48
第十节 其他重要事项 53
第十一节 备查文件54
详式权益变动报告书附表 58
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、森远股份、目标
指 鞍山森远路桥股份有限公司
公司
信息披露义务人、受让方、
指 北京中科信控创新创业科技发展有限公司
中科信控、本公司
中科北京 指 中科信控（北京）科技有限公司
中科泓源 指 北京中科泓源信息技术有限公司
中谷合伙 指 济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）
创智合伙 指 济南创智算企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方 指 郭松森、齐广田
本报告书 指 《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书》
郭松森和齐广田分别将其持有的上市公司 58,106,394
股股份（占上市公司总股本的 12.00%）和 24,210,998
股股份（占上市公司总股本的 5.00%）转让给信息披
本次权益变动 指
露义务人；同时，郭松森放弃其持有的上市公司
74,602,351 股股份的表决权（占上市公司总股本的
15.41%）。
郭松森、齐广田与北京中科信控创新创业科技发展有
《股份转让框架协议》、《框
指 限公司签署的《关于鞍山森远路桥股份有限公司之股
架协议》
份转让框架协议》
郭松森与北京中科信控创新创业科技发展有限公司
签署的《关于鞍山森远路桥股份有限公司之股份转让
《股份转让协议》 指 协议》，齐广田与北京中科信控创新创业科技发展有
限公司签署的《关于鞍山森远路桥股份有限公司之股
份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 信息披露义务人与郭松森签署的《表决权放弃协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
近两年一期 指 2021 年、2022 年以及 2023 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 北京中科信控创新创业科技发展有限公司
新余北龙投资合伙企业（有限合伙）；北京中科信控创新创业科技发
曾用名
展合伙企业（有限合伙）
注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
法定代表人 王钊
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91360502MA38ALKN7P
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 12 月 20 日
经营期限 2018 年 12 月 20 日 至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；
环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服务；自然
科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存
储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电
子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展
览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询
经营范围
服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；
物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集
成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 提供实施技术服务。
通讯地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
通讯方式 010-62631572
邮编 100088
二、信息披露义务人的股权及控制关系
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（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东、无实际控制人，具体如
下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《收
购管理办法》关于实际控制人的相关规定，结合中科信控的股权结构、现行章程、
董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际
情况，中科信控对其控制权情况进行了谨慎甄别。
根据中科信控的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力
机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出的全部决
议必须经全体股东一致通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制中科信控
股东会最终控制中科信控。
根据中科信控的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定公司内部
管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人等职权。公司
董事会由三名董事组成，由中科信控（北京）科技有限公司、北京中科泓源信息
技术有限公司和济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）各委派一名董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事一致
同意才能通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制董事会最终控制中科信
控。
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综上所述，中科信控的任一股东均不能单独控制中科信控的股东会或董事会。
因此，经中科信控审慎判断认定后，中科信控目前无控股股东、无实际控制人。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的尚在存续的核心企业和核心业
务如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
北京中科融合算力科技 90%
1 北京 2900 无实际经营。
中心（有限合伙） （执行事务合伙人）
中科天机安全（北京）
2 北京 2000 35% 无实际经营。
网络技术有限公司
无实际经营，参
北京中科智算科技中心 29.41% 与奥瑞德光电股
3 北京 17000
（有限合伙） （执行事务合伙人） 份重组的持股平
台。
三、信息披露义务人从事的主要业务及近两年一期财务状况的简
要说明
信息披露义务人成立于 2018 年 12 月 20 日，2021 年之前未开展实际经营业
务，无财务报表。截至本报告书签署日，信息披露义务人主营业务为提供实施技
术服务，其近两年一期财务情况及主要财务指标如下：
单位：元
2023 年 1-6 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 10,876,246.82 8,320,093.61 13,013,713.28
负债总额 12,984,537.18 9,632,429.20 13,000,000.00
资产负债率 119.38% 115.77% 99.89%
营业收入 0.00 1,563,527.06 0.00
净利润 -795,954.77 -1,326,048.87 13,713.28
净资产收益率 - - 100%
注 1：上表资产负债率=当年（期）负债总额/当年（期）资产总额*100%；
注 2：上表净资产收益率=当年（期）净利润/当年（期）末净资产*100%；
注 3：上述近两年一期财务数据已经审计。
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四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人具有良好的诚信情况，最近 5 年以来
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被
证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
王 钊 男 董事长兼总经理 中国 北京 否
田 梁 男 董事 中国 北京 否
王海洋 男 董事 中国 济南 否
王 磊 男 监事 中国 济南 否
张刘伟 男 财务负责人 中国 北京 否
注：信息披露义务人已召开股东大会，并选举任命董事、监事及高级管理人员，截至本
报告书签署日，信息披露义务人尚未完成前述人员的工商变更登记。
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外上市公司 5%
以上股份的情况。
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七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况说
明
信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人存在变更的情形。
2023 年 7 月 2 日，北京中科北龙股权投资基金管理里有限公司分别与济南
黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）、济南金翎云算大数据合伙企业（有限合
伙）签署《转让协议》，约定北京中科北龙股权投资基金管理里有限公司将其持
有的中科信控 50%的股权分别转让予济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）
和济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）；同日，中科信控召开股东会，同
意该股权转让事项，2023 年 7 月 25 日，中科信控完成工商变更登记并换发新的
营业执照。本次股权结构变更前中科信控股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
中科信控（北京）科技有限公司 250 货币 50%
北京中科北龙股权投资基金管理里有限
250 货币 50%
公司
注：北京中科北龙股权投资基金管理里有限公司系中国科学院计算机网络信息中心控股
企业。
本次股权结构变更后中科信控股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
中科信控（北京）科技有限公司 250 货币 50%
济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合
150 货币 30%
伙）
济南金翎云算大数据合伙企业（有限合
100 货币 20%
伙）
2023 年 7 月 28 日，中科北京与中科泓源签署《转让协议》，约定中科北京
将其持有的中科信控 15%的股权转让予中科泓源；同日，中科信控召开股东会，
同意该股权转让事项，2023 年 8 月 9 日，中科信控完成工商变更登记并换发新
的营业执照。本次股权结构变更后，中科信控股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
中科信控（北京）科技有限公司 175 货币 35%
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济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合
150 货币 30%
伙）
济南金翎云算大数据合伙企业（有限合
100 货币 20%
伙）
北京中科泓源信息技术有限公司 75 货币 15%
上述变更完成后，中科信控控股股东由中科北京变更为无控股股东，实际控
制人由中国科学院计算机网络信息中心变更为无实际控制人。
2023 年 10 月 27 日，济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）与中谷合
伙签署《转让协议》，约定济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有
的中科信控 30%股权转让予中谷合伙，济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）
与创智合伙签署《转让协议》，约定济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）
将其持有的中科信控 20%股权转让予创智合伙；同日，中科信控召开股东会，同
意该股权转让事项，本次工商变更登记尚未完成，本次股权结构变更后中科信控
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
货币或非
中科信控（北京）科技有限公司 175 35%
货币
济南中谷智算企业管理合伙企业（有限
150 货币 30%
合伙）
济南创智算企业管理合伙企业（有限合
100 货币 20%
伙）
货币或非
北京中科泓源信息技术有限公司 75 15%
货币
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司发展前景和投资价值，基于自
身战略规划，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，改善和提高上市公司的
生产经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12 个月
内不排除出于稳定和强化上市公司控制权的需要继续增持上市公司股份。如果未
来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披
露义务。
三、本次权益变动履行的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动已履行的决策程序具体如下：
1、2023 年 10 月 27 日，中科信控召开股东会，全体股东一致同意本次权益
变动事项；
2、2023 年 10 月 27 日，中科信控与郭松森、齐广田签署了《股份转让框架
协议》；
3、2023 年 10 月 31 日，中科信控与郭松森、齐广田分别签署了《股份转让
协议》；中科信控与郭松森签署了《表决权放弃协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份协议转让的合规性确认。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
二、本次权益变动的方式
2023 年 10 月 31 日，中科信控与郭松森、齐广田分别签署了《股份转让协
议》，约定郭松森将其持有的上市公司 58,106,394 股股份（占上市公司总股本的
12.00%）转让予中科信控，齐广田将其持有的上市公司 24,210,998 股股份（占上
市公司总股本的 5.00%）转让予中科信控。
2023 年 10 月 31 日，中科信控与郭松森签署《表决权放弃协议》，约定郭松
森无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 74,602,351 股股份（占上市公司总
股本的 15.41%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范
性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转
让、股份质押等直接涉及郭松森所持股份处分事宜的事项除外。前述放弃权利的
效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。
2023 年 10 月 31 日，郭松森、齐广田出具关于不谋求控制权的《承诺函》，
承诺认可中科信控实际控制地位，在中科信控作为上市公司控股股东期间，不以
任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何
影响或可能影响目标公司控制权的行为，并对中科信控作出的有利于上市公司经
营管理的决策在合法合规的范围内予以支持。
本次权益变动完成后，中科信控将持有上市公司 82,317,392 股股份，占上市
公司总股本的 17.00%，拥有表决权股份数量占上市公司总股本的 17.00%；郭松
森持有上市公司 74,602,351 股股份，占上市公司总股本的 15.41%，拥有表决权
股份数量为 0 股。上市公司控股股东将由郭松森变更为中科信控，实际控制人将
由郭松森变更为无实际控制人。
本次权益变动前后，相关方持股及持有表决权情况如下：
单位：股
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本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股 表决权 持股 表决权
持股数量 持股数量
比例 比例 比例 比例
郭松森 132,708,745 27.41% 27.41% 74,602,351 15.41% 0
齐广田 47,671,682 9.85% 9.85% 23,460684 4.85% 4.85%
中科信控 0 0 0 82,317,392 17.00% 17.00%
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
（一）《股份转让框架协议》
2023 年 10 月 27 日，中科信控与郭松森、齐广田签署了《股份转让框架协
议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方一：郭松森
甲方二：齐广田
乙方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
（甲方一、甲方二合称“甲方”；甲方和乙方，单称为“一方”，合称为“双方”）
2、股份转让意向安排
2.1 双方同意，甲方一拟将其持有的目标公司 58,106,394 股股份(占目标公司
目前股份总数的 12.00%)以协议转让的方式转让给乙方；同时甲方一拟放弃其持
有目标公司 50,407,297 股流通股股份的表决权（占目标公司股份总额的 10.41%）。
甲方二拟将其持有的目标公司 24,210,998 股股份（占目标公司股份总额的 5.00%）
以协议转让的方式转让给乙方。
2.2 双方同意自本协议签署当日内，乙方向甲方指定账户支付 3,000 万元，
作为本次股份转让事项的意向金。其中，乙方向甲方一指定帐户支付意向金
2,117.65 万元(贰仟壹佰壹拾柒万陆仟伍佰元)，乙方向甲方二指定帐户支付意向
金 882.35 万元(捌佰捌拾贰万叁仟伍佰元)。
2.3 甲、乙双方须在签署本协议的当日通知目标公司本次合作事项，提请目
标公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌（如需）等工作。
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2.4 本协议仅为双方关于本次股份转让事项的意向性协议，双方就本次股份
转让及表决权放弃相关事宜将另行签署股份转让协议以及表决权放弃协议，并最
终以正式签署的协议为准。
2.5 在双方正式签署本次股份转让相关协议并达到股份转让协议约定的第一
期交易价款的付款条件之后，该意向金将自动转换为本次股份转让价款中乙方支
付的第一期交易价款。
3、协议的生效、变更与解除
3.1 本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。
3.2 如存在下列情况之一发生，本协议终止：
3.2.1 经本协议双方协商一致同意解除本协议。
3.2.2 本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无
法继续履行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任。
3.2.3 除非双方一致同意延期，自本协议签订之日起 30 日内，甲乙双方仍
未能签署正式协议的。
3.3 除非本协议另有约定，本协议因第 3.2 条原因提前终止或解除的，甲方
应当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起 2 日内，将乙方已支付的意向金返
还给乙方。
4、保密义务
4.1 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的
相关信息负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机
构及其项目成员保守秘密。
4.2 该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或有
权监管机构的要求而披露的情形，前提是接收方须事先就根据任何政府部门或有
关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽
最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息。
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5、适用的法律和争议解决
5.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
5.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。如果在争议产生后 60 日内，双方仍不能以协商方式解决的，
任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.3 本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效并于本协议终
止后持续有效。
6、附则
6.1 本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利
或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的
除外。
6.2 本协议壹式伍份，甲乙双方各持壹份，其余用于申请报批、备案及信息
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（二）中科信控与郭松森签署的《股份转让协议》
2023 年 10 月 31 日，中科信控与郭松森签署了《股份转让协议》，主要内容
如下：
1、协议主体
转让方：郭松森
受让方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
（以下统称为“双方”，单称为“一方”）
2、股份转让
2.1 转让方同意将其持有的目标公司 58,106,394 股股份（占目标公司股份总
额的 12.00%）依据本协议的约定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约
定自转让方处受让标的股份。
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2.2 双方同意，自标的股份交割日起，受让方即持有标的股份，享有中国法
律法规及目标公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务，
而转让方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
2.3 自本协议签署日至标的股份交割日前，上市公司进行派发股利、送股、
资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事
项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，本
协议项下股份转让的数量相应调整，但不应影响受让方在本次交易后对目标公司
的表决权比例。如在本协议签署日后至本次股份转让完成前发生向转让方分配利
润事项，则受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一
步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经受让方事
先书面同意，转让方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行
调整。
2.4 转让方不可撤销地承诺：在本协议和《表决权放弃协议》及相关承诺签
署后，受让方作为控股股东期间，转让方将不以任何方式单独、共同地或协助任
何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制
权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经受
让方书面同意，不得实施下述行为：1）以任何形式直接或间接增持上市公司股
份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；
2）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；3）通过协议、接
受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或
第三方在上市公司的股份表决权。
2.5 自本协议签署之日起，转让方应积极配合受让方完成向交易所提交本次
股份转让合规性事项的书面申请，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。转
让方应于以下条件（以下简称“过户条件”）均满足之日起 10 个工作日内，向中
证登深圳分公司提交标的股份过户登记至受让方名下的申请：（1）取得所有质权
人出具的同意解除质押事项的有效书面确认文件；（2）深交所出具的关于目标公
司股份转让的合规性确认；（3）受让方已经按照本协议约定支付第一期股权转让
价款；（4）受让方已经按照本协议第六条之约定向目标公司提供 13,000.00 万元
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的资金支持。
2.6 在标的股份交割后，在符合中国法律法规及中国证监会、证券交易所监
管规则的基础上，受让方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的运营
进行监督，直至本协议第 5.1 条和第 5.2 条约定事项办理完毕。
3、转让对价及支付方式
3.1 经充分协商，双方同意，本次股份转让价款确定为 4.2956 元/股，标的
股份转让的总价款为 2.496 亿元（含税，大写：贰亿肆仟玖佰陆拾万元整）。若
本协议签署后至标的股份交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转
增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单
价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总
价款保持不变。
3.2 转让价款支付方式
（1）第一期股份转让价款：第一期股份转让价款合计 10,588.24 万元，占交
易价款总金额的比例约为 42.4208%。
根据转让方与受让方签署的《框架协议》，受让方已经于 2023 年 10 月 27
日按《框架协议》之约定向转让方支付 2,117.65 万元意向金，自本协议签署且下
述条件均获满足之日起自动转为第一期股份转让款；自下述条件满足后 5 个工作
日内，受让方向转让方支付股份转让价款 8,470.59 万元。
第一期股份转让价款应满足的支付条件如下：
1）本协议、 表决权放弃协议》及须由转让方签署的相关承诺已签署并生效；
2）本次股份转让已取得深交所出具的关于目标公司股份转让的合规性确认。
（2）第二期股份转让价款：在全部转让股份在中证登深圳分公司完成变更
登记，并将全部转让股份所有权人变更登记为受让方后的 2 个工作日内，受让方
向转让方支付第二期股份转让价款 14,371.76 万元，占交易价款总金额的比例约
为 57.5792%。
4、业绩承诺
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4.1 双方同意，标的股份完成交割后，在 2024 年度、2025 年度，目标公司
原有业务与新业务应进行独立运营和财务核算。转让方拥有目标公司原有业务的
独立运营权，包括但不限于：（1）负责原有业务团队人员的调动与管理；（2）负
责原有业务的市场开拓；（3）确定原有业务团队人员的薪酬体系，在原有业务盈
利的情形下，将盈利以奖金或绩效的形式分配给原有业务的核心人员及团队。
4.2 在以下条件均获满足的前提下，转让方承诺，目标公司原有业务 2024
年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润合计为正：（1）转让方能够独立运
营目标公司的原有业务； 2）为目标公司开展原有业务之目的，应转让方的要求，
受让方应当协助或配合完成开展原有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协
助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成
各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序。当上述任一情形未
获满足时，本 4.2 条关于净利润合计为正的业绩承诺将被豁免，即该等业绩承诺
未被实现，转让方不构成违约，受让方无权追究转让方的相应违约责任。
4.3 双方一致认可本协议第 4.2 条所述“净利润”是指目标公司原有业务满足
以下因素的每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数：
（1）目标公司原有业务净利润是指不扣除非经常性损益的净利润数值；
（2）目标公司融资贷款所产生的财务费用不纳入原有业务业绩承诺核算中；
（3）与目标公司原有生产经营活动不相关的费用不纳入核算范畴：包括但
不限于中介机构财务顾问费，会计事务所财务审计费、法律顾问费、独董费及证
券事务费用等。
4.4 业绩承诺期内的财务指标的实现情况，由经双方一致认可的具有中国证
券从业资格的会计师事务所依照上述 4.2 及 4.3 款内容进行审核并出具专项报告
确定。
4.5 该会计师在审核及出具专项报告时需按照目标公司截至本协议签署日
施行的财务政策和估算法执行。受让方认可目标公司在股份交割日和业绩承诺期
期初的财务政策、会计估计和会计假设（包括但不限于长期股权投资减值、应收
账款减值、存货减值等），业绩承诺期内，如由于政策或非转让方经营导致上述
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财务政策、会计估计和会计假设发生变化并对承诺业绩产生不利影响的，应在专
项报告中剔除相关不利影响。
4.6 业绩承诺期内，若目标公司实现原有业务净利润总额低于承诺的原有业
务净利润总额，则差额部分（取绝对值）应由转让方向受让方现金补偿，差额部
分=承诺的原有业务净利润总额-实现原有业务净利润总额。
4.7 转让方应当在目标公司取得该专项报告后 30 日内，依据本协议的约定
确定需要补偿的现金金额，并将补偿的现金金额汇入受让方指定的银行账户。
5、公司治理
5.1 双方同意目标公司董事会、监事会成员安排如下：
整体交割完成后，受让方同意在审议以下改组董事会和监事会议案的股东大
会中就改组董事、监事的议案投赞成票：改组后新一届董事会设 7 名董事（含独
立董事 3 名），其中 3 名非独立董事及 3 名独立董事由受让方提名，1 名非独立
董事由转让方提名；新一届监事会设 3 名监事，其中 2 名非职工代表监事由受让
方提名。
5.2 改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离
职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。转让方配
合上市公司新任董事及监事于本协议第 5.1 条约定的董事会、监事会改组完成的
当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及
其合并报表内的重要子企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项
证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、
资料的原物、原件、正本等（以下简称“上市公司接管”）。
5.3 转让方承诺，在业绩承诺期内，无论在何地域，除非受让方许可，将不
会直接或间接实施下列行为：
（1）不得单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，进行与或可能与
上市公司任何业务发生竞争的行为；
（2）不得在与上市公司有竞争关系的企业或其他经营、研发机构从事与上
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市公司业务及技术等相关的工作；
（3）不在与上市公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事
业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、
经理、代理人、顾问等；
（4）其他构成违反法律关于竞业禁止或限制的行为。
6、资金支持
6.1 双方同意为目标公司提供资金支持如下：
（1）受让方同意暂定向目标公司提供 15,000.00 万元的资金支持（以下简称
“受让方资金支持”）。自本协议第 3.2 条约定的第一期股份转让价款付款条件满
足后 5 个工作日内，受让方应当通过直接或协调第三方的方式向目标公司提供
13,000.00 万元的资金支持。受让方资金支持专项用于为提前偿还目标公司截至
本协议签署日的部分银行借款，以解除转让方为目标公司债务提供的全部担保。
受让方资金支持的具体金额以解除转让方为目标公司债务担保所需资金为准，如
上述金额 13,000.00 万元不足，则差额部分的资金支持由受让方向目标公司全额
补足以解除转让方为目标公司债务承担的全部担保。在转让方为目标公司债务提
供的全部担保被解除前，非经转让方同意，受让方资金支持的资金（无论使用后
的余额多少）不得从银行账户中转出或用于其他用途。目标公司的资产如因受让
方支持资金偿还目标公司银行贷款，从而解除质押或抵押的相关资产（以下简称
“原有资产”），优先用于解除转让方为目标公司截至本协议签署日的银行借款所
提供的担保。如届时尚有未解除的转让方为目标公司提供的担保，除非转让方事
先书面同意，该等资产不得用于其他用途。受让方同意，在银行提出要求时，无
条件的为目标公司截至本协议签署日的银行借款提供担保，包括但不限于以增加
现金、股权、信用等方式，以替代转让方所提供的担保。
（2）受让方承诺自本次交易发布公告之日起，积极与目标公司现有贷款银
行接触商议新的贷款批复条件，6 个月内完成全部转让方对目标公司截至本协议
签署之日的债务的担保置换程序。自标的股份过户完成之日起，在转让方为目标
公司债务所提供的担保被全部解除前，受让方同意为转让方为目标公司债务所做
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的担保提供反担保，反担保方式为保证担保。
（3）自受让方完成全部目标公司债务担保置换后，如原有业务确需流动资
金支持的，应由转让方向目标公司提供原有业务所必须的资金支持，以确保目标
公司原有业务的正常开展，及转让方于本协议第 4.2 条约定的业绩承诺的实现。
（4）当原有业务以前会计年度所产生的应收账款和股权投资行为产生大额
现金回流时，在保证原有业务实现业绩承诺所需资金、偿还转让方对目标公司借
款和偿还转让方所担保的目标公司借款的前提下，余下资金可用于目标公司新业
务的开展。
7、声明、保证及承诺
7.1 转让方在签订本协议时及在标的股份交割日向受让方声明、保证及承诺
如下：
（1）转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本
协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合法、有
效的约束力。
（2）转让方真实、合法、有效地持有所持有的目标公司股份，且标的股份
在依照本协议约定过户时没有设定质押或其他权利负担。
（3）按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关
手续，并及时、完整的提供相关资料。
（4）就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出
示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。
目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，
没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（5）标的股份交割完成后，在转让方拟通过协议转让方式将放弃表决权股
份转让给除受让方之外的第三方时，转让方须确保第三方无条件、无偿地与受让
方签署表决权放弃的协议以及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺，明确约定
承接转让方在《表决权放弃协议》及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺项下
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的同等义务。
7.2 受让方在签订本协议时及在标的股份交割日向转让方声明、保证及承诺
如下：
（1）受让方具备受让转让方股份的资格，并具备相应的履约能力；而本协
议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。
（2）受让方受让转让方持有的目标公司的股份没有违反对受让方具有约束
力的中国现行有效的法律、法规、规章、政府规范性文件等所有法律文件的任何
规定。
（3）按照本协议的规定向转让方支付转让价款。
（4）受让方应遵守相关法律、法规及中国证监会、深交所关于股份锁定的
相关规定。
8、税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各
方依照相关法律、法规之规定各自承担。
9、过渡期安排
9.1 过渡期指本协议签订日起至标的股票过户登记至受让方名下之日。
9.2 在过渡期内，转让方不得在标的股票上设置新的质押，不得设置任何特
权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券，不得以任何
方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的
借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
9.3 在过渡期内，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让
上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何
承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制上市
公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
9.4 在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
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使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其
控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产
的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继
续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
9.5 在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何重大事件、事实、条件、
变化或其他情况书面通知受让方。
10、协议的解除与终止
10.1 经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。
10.2 本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法
继续履行且双方无法在该等事项发生之后的 30 日内达成一致解决方案，任一方
有权单方解除本协议，双方均不构成违约，转让方应向受让方返还受让方已支付
的全部款项。为免疑义，如因不可归责于协议双方的原因导致本次转让无法在本
协议签署后 180 日内按照本协议第二条完成整体交割的，受让方有权立即单方解
除本协议，要求转让方向受让方返还受让方已支付的全部款项，转让方已经将标
的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新
过户至转让方名下。
10.3 除非本协议另有约定，本协议因 10.2 条原因提前终止或解除的，转让
方应当在收到受让方书面终止或解除通知书之日起 5 日内，将受让方已支付的交
易价款（包括但不限于受让方向转让方账户支付的任何款项）无条件地、一次性
地全部返还至受让方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向
受让方支付违约金。
11、违约责任
11.1 本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作
的任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，则构成对本协议的违约。除本协议另
有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限
于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。
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11.2 如转让方发生下列情形，应自收到受让方通知后 5 个工作日内改正，
如转让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，转让方应向受
让方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，受让方有权
单方解除本协议，并要求转让方返还受让方已支付的全部款项，且转让方需向受
让方支付本次股份转让价款的 30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份过户
至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让
方名下。
（1）转让方未按照本协议第二条的约定履行以下义务：（i）受让方作为控
股股东期间，不谋求或协助第三方谋求目标公司控制权；ii）在标的股份交割后，
配合受让方指派专人对上市公司及其合并报表内的运营进行监督。
（2）转让方违反本协议第 7.1 条下的以下声明、保证及承诺，即：标的股
份交割完成后，在转让方拟通过协议转让方式将放弃表决权股份转让给除受让方
之外的第三方时，转让方须确保第三方无条件、无偿地与受让方签署表决权放弃
的协议以及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺，明确约定承接转让方在《表
决权放弃协议》及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺项下的同等义务。
11.3 转让方未按照本协议的约定履行以下义务或违反以下声明、保证及承
诺，应自收到受让方通知后 5 个工作日内改正，给受让方造成损害的，应赔偿受
让方因此遭受的损失：（i）在过户条件均满足之日起 10 个工作日内，申请办理
标的股份的过户手续；（ii）根据本协议第 5.3 条约定在业绩承诺期间遵守竞业禁
止义务；（iii）转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签
署本协议所需要的一切批准、许可和授权；（iv）转让方真实、合法、有效地持
有所持有的目标公司股份，且标的股份在依照本协议约定过户时没有设定质押或
其他权利负担；（v）转让方按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深
圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料；（vi）转让方就本次交易
向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料均
真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。目标公司在深交所作出
的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或
重大遗漏。
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11.4 如受让方未按照本协议第三条约定履行股份转让价款支付的义务，受
让方应自收到转让方通知后 5 个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未
在上述期限内改正，每逾期 1 日，受让方应向转让方支付逾期的股份转让价款的
万分之五/日的违约金。逾期超过 30 日的，转让方有权单方解除本协议，受让方
需向转让方支付本次股份转让价款的 30%的违约金，同时，转让方已经将标的股
份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户
至转让方名下。
11.5 如受让方未按照本协议第六条约定履行资金支持义务，受让方应自收
到转让方通知后 5 个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限
内改正，每逾期 1 日，受让方应向转让方支付资金支持款（15,000.00 万元）的
万分之五/日的违约金。逾期超过 30 日的，转让方有权单方解除本协议，且受让
方需向转让方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
11.6 如发生本协议第六条之 6.1 款约定的受让方资金支持、原有资产未经转
让方事先书面同意被从银行账户中转出或用于其他用途的，受让方应自收到转让
方通知后 5 个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，
每逾期 1 日，受让方应向转让方支付资金支持款（15,000.00 万元）的万分之五/
日的违约金。逾期超过 30 日的，受让方需向转让方支付本次股份转让价款的 30%
的违约金。
11.7 本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利
息、合理的律师费等。如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约
行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
12、保密
12.1 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方以及目
标公司的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方
都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非法律、法规或政府主管机关、
深交所另有强制性的规定或要求。
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12.2 保密义务人为本协议双方、双方所控制的公司董事、管理层人员及其
聘请的中介机构，包括但不限于财务顾问、法律顾问和其他专业顾问，如有相关
人员违反本协议约定的保密义务，则视作本协议一方违反约定，应按照本协议第
十一条约定承担违约责任。
12.3 本协议其他条款的无效、被撤销或终止，均不影响本保密条款的效力。
13、法律适用和争议的解决
13.1 本协议的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，均适用中华人民
共和国法律。
13.2 各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。
自争议发生之日起 30 日内双方未能达成一致意见的，任何一方均可向本协议签
署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
14、其他
14.1 本协议自各方亲自签字（若为自然人的）或法定代表人/授权代表签字
并加盖公章（若为法人的）之日起生效。
14.2 本协议项下的各方的权利和义务未经另一方的书面同意不得转让。
14.3 各方就本次标的股份转让事宜另有约定的，应以另有约定的内容为准。
（三）中科信控与齐广田签署的《股份转让协议》
2023 年 10 月 31 日，中科信控与齐广田签署了《股份转让协议》，主要内容
如下：
1、协议主体
转让方：齐广田
受让方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
（以下统称为“双方”，单称为“一方”）
2、股份转让
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2.1 转让方同意将其持有的目标公司 24,210,998 股股份（占目标公司股份总
额的 5.00%）依据本协议的约定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约定
自转让方处受让标的股份。
2.2 双方同意，自标的股份交割日起，受让方即持有标的股份，享有中国法
律法规及目标公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务，
而转让方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
2.3 自本协议签署日至标的股份交割日前，上市公司进行派发股利、送股、
资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事
项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，本
协议项下股份转让的数量相应调整，但不应影响受让方在本次交易后对目标公司
的表决权比例。如在本协议签署日后至本次股份转让完成前发生向转让方分配利
润事项，则受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一
步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经受让方事
先书面同意，转让方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行
调整。
2.4 转让方不可撤销地承诺：在本协议及相关承诺签署后，受让方作为控股
股东期间，转让方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上
市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争
夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经受让方书面同意，不得实施
下述行为：1）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转
增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；2）与上市公司其他任
何股东达成一致行动人关系/委托表决；3）通过协议、接受第三方委托、委托给
第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在上市公司的股
份表决权。
2.5 自本协议签署之日起，转让方应积极配合受让方完成向交易所提交本次
股份转让合规性事项的书面申请，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。转
让方应于以下条件（以下简称“过户条件”）均满足之日起 10 个工作日内，向中
证登深圳分公司提交标的股份过户登记至受让方名下的申请：（1）取得所有质权
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人出具的同意解除质押事项的有效书面确认文件；（2）深交所出具的关于目标公
司股份转让的合规性确认；（3）转让方已经按照本协议约定支付第一期股权转让
价款；（4）受让方已经按照本协议第四条之约定向目标公司提供 13,000.00 万元
的资金支持。
3、转让对价及支付方式
3.1 经充分协商，双方同意，本次股份转让价款确定为 4.2956 元/股，标的
股份转让的总价款为 1.04 亿元（含税，大写：壹亿零肆佰万元整）。若本协议签
署后至标的股份交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、
拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时
根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持
不变。
3.2 转让价款支付方式
（1）第一期股份转让价款：第一期股份转让价款合计 4,411.76 万元，占交
易价款总金额的比例约为 42.4208%。
根据转让方与受让方签署的《框架协议》受让方已经于 2023 年 10 月 27 日
按《框架协议》之约定向转让方支付 882.35 万元意向金，本协议签署且下述条
件均获满足之日起自动转为第一期股份转让款；自下述条件满足后 5 个工作日内，
受让方向转让方支付股份转让价款 3,529.41 万元。
第一期股份转让价款应满足的支付条件如下：
1）本协议及须由转让方签署的相关承诺已签署并生效；
2）本次股份转让已取得深交所出具的关于目标公司股份转让的合规性确认。
（2）第二期股份转让价款：在全部转让股份在中证登深圳分公司完成变更
登记，并将全部转让股份所有权人登记为受让方后的 2 个工作日内，受让方向转
让方支付第二期股份转让价款 5,988.24 万元，占交易价款总金额的比例约为
57.5792%。
4、资金支持
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4.1 双方同意为目标公司提供资金支持如下：
（1）受让方同意暂定向目标公司提供 15,000.00 万元的资金支持（以下简称
“受让方资金支持”）。自本协议第 3.2 条约定的第一期股份转让价款付款条件满
足后 5 个工作日内，受让方应当通过直接或协调第三方的方式向目标公司提供
13,000.00 万元的资金支持。受让方资金支持专项用于为提前偿还目标公司截至
本协议签署日的部分银行借款，以解除转让方为目标公司债务提供的全部担保。
受让方资金支持的具体金额以解除转让方为目标公司债务担保所需资金为准，如
上述金额 13,000.00 万元不足，则差额部分的资金支持由受让方向目标公司全额
补足以解除转让方为目标公司债务承担的全部担保。在转让方为目标公司债务提
供的全部担保被解除前，非经转让方同意，受让方资金支持的资金（无论使用后
的余额多少）不得从银行账户中转出或用于其他用途。目标公司的资产如因受让
方支持资金偿还目标公司银行贷款，从而解除质押或抵押的相关资产（以下简称
“原有资产”），优先用于解除转让方为目标公司截至本协议签署日的银行借款所
提供的担保。如届时尚有未解除的转让方为目标公司提供的担保，除非转让方事
先书面同意，该等资产不得用于其他用途。受让方同意，在银行提出要求时，无
条件的为目标公司截至本协议签署日的银行借款提供担保，包括但不限于以增加
现金、股权、信用等方式，以替代转让方所提供的担保。
（2）受让方承诺自本次交易发布公告之日起，积极与目标公司现有贷款银
行接触商议新的贷款批复条件，6 个月内完成全部转让方对目标公司截至本协议
签署之日的债务的担保置换程序。自标的股份过户完成之日起，在转让方为目标
公司债务所提供的担保被全部解除前，受让方同意为转让方为目标公司债务所做
的担保提供反担保，反担保方式为保证担保。
5、声明、保证及承诺
5.1 转让方在签订本协议时及在标的股份交割日向受让方声明、保证及承诺
如下：
（1）转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本
协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合法、有
效的约束力。
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（2）转让方真实、合法、有效地持有所持有的目标公司股份，且标的股份
在依照本协议约定过户时没有设定质押或其他权利负担。
（3）按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关
手续，并及时、完整的提供相关资料。
（4）就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出
示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。
目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，
没有任何误导性陈述或重大遗漏。
5.2 受让方在签订本协议时及在标的股份交割日向转让方声明、保证及承诺
如下：
（1）受让方具备受让转让方股份的资格，并具备相应的履约能力；而本协
议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。
（2）受让方受让转让方持有的目标公司的股份没有违反对受让方具有约束
力的中国现行有效的法律、法规、规章、政府规范性文件等所有法律文件的任何
规定。
（3）按照本协议的规定向转让方支付转让价款。
（4）受让方应遵守相关法律、法规及中国证监会、深交所关于股份锁定的
相关规定。
6、税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各
方依照相关法律、法规之规定各自承担。
7、过渡期安排
7.1 过渡期指本协议签订日起至标的股票过户登记至受让方名下之日。
7.2 在过渡期内，转让方不得在标的股票上设置新的质押，不得设置任何特
权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券，不得以任何
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方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的
借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
7.3 在过渡期内，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让
上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何
承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制上市
公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
7.4 在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其
控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产
的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继
续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
7.5 在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何重大事件、事实、条件、
变化或其他情况书面通知受让方。
8、协议的解除与终止
8.1 经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。
8.2 本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继
续履行且双方无法在该等事项发生之后的 30 日内达成一致解决方案，任一方有
权单方解除本协议，双方均不构成违约，转让方应向受让方返还受让方已支付的
全部款项。为免疑义，如因不可归责于协议双方的原因导致本次转让无法在本协
议签署后 180 日内前按照本协议第二条完成整体交割的，受让方有权立即单方解
除本协议，要求转让方向受让方返还受让方已支付的全部款项，转让方已经将标
的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新
过户至转让方名下。
8.3 除非本协议另有约定，本协议因 7.2 条原因提前终止或解除的，转让方
应当在收到受让方书面终止或解除通知书之日起 5 日内，将受让方已支付的交易
价款（包括但不限于受让方向转让方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地
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全部返还至受让方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向受
让方支付违约金。
9、违约责任
9.1 本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的
任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，则构成对本协议的违约。除本协议另有
约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于
利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。
9.2 如转让方未按照本协议第二条的约定履行不谋求或不协助第三方谋求
目标公司控制权的义务，应自收到受让方通知后 5 个工作日内改正，如转让方未
有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，转让方应向受让方支付本
次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，受让方有权单方解除本
协议，并要求转让方返还受让方已支付的全部款项，且转让方需向受让方支付本
次股份转让价款的 30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份过户至受让方名
下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
9.3 转让方未按照本协议的约定履行以下义务或违反以下声明、保证及承诺，
应自收到受让方通知后 5 个工作日内改正，给受让方造成损害的，应赔偿受让方
因此遭受的损失：（i）在过户条件均满足之日起 10 个工作日内，申请办理标的
股份的过户手续；（ii）转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取
得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；（iii）转让方真实、合法、有
效地持有所持有的目标公司股份，且标的股份在依照本协议约定过户时没有设定
质押或其他权利负担；（iv）转让方按照本协议的约定，积极配合办理深交所、
中证登深圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料；（v）转让方就本
次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部
资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。目标公司在深交所作
出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述
或重大遗漏。
9.4 如受让方未按照本协议第三条约定履行股份转让价款支付的义务，受让
方应自收到转让方通知后 5 个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在
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上述期限内改正，每逾期 1 日，受让方应向转让方支付逾期的股份转让价款的万
分之五/日的违约金。逾期超过 30 日的，转让方有权单方解除本协议，受让方需
向转让方支付本次股份转让价款的 30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份
过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至
转让方名下。
9.5 如受让方未按照本协议第四条约定履行资金支持义务，受让方应自收到
转让方通知后 5 个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内
改正，每逾期 1 日，受让方应向转让方支付资金支持款（15,000.00 万元）的万
分之五/日的违约金。逾期超过 30 日的，转让方有权单方解除本协议，且受让方
需向转让方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
9.6 如发生本协议第四条之 4.1 款约定的受让方资金支持、原有资产未经转
让方事先书面同意被从银行账户中转出或用于其他用途的，受让方应自收到转让
方通知后 5 个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，
每逾期 1 日，受让方应向转让方支付资金支持款（15,000.00 万元）的万分之五/
日的违约金。逾期超过 30 日的，受让方需向转让方支付本次股份转让价款的 30%
的违约金。
9.7 本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约
方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、
合理的律师费等。如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为
给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
10、保密
10.1 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方以及目
标公司的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方
都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非法律、法规或政府主管机关、
深交所另有强制性的规定或要求。
10.2 保密义务人为本协议双方、双方所控制的公司董事、管理层人员及其
聘请的中介机构，包括但不限于财务顾问、法律顾问和其他专业顾问，如有相关
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人员违反本协议约定的保密义务，则视作本协议一方违反约定，应按照本协议第
九条约定承担违约责任。
10.3 本协议其他条款的无效、被撤销或终止，均不影响本保密条款的效力。
11、法律适用和争议的解决
11.1 本协议的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，均适用中华人民
共和国法律。
11.2 各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。
自争议发生之日起 30 日内双方未能达成一致意见的，任何一方均可向本协议签
署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12、其他
12.1 本协议自各方亲自签字（若为自然人的）或法定代表人/授权代表签字
并加盖公章（若为法人的）之日起生效。
12.2 本协议项下的各方的权利和义务未经另一方的书面同意不得转让。
12.3 各方就本次标的股份转让事宜另有约定的，应以另有约定的内容为准。
（四）《表决权放弃协议》
2023 年 10 月 31 日，中科信控与郭松森签署了《表决权放弃协议》，主要内
容如下：
1、协议主体
甲方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
乙方：郭松森
（以上单独称为“一方”，合称“双方”）
2、表决权放弃
2.1 乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的目标公司 74,602,351 股股份（占
目标公司股份总数的 15.41%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律
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约束力的规范性文件或目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，
但涉及股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份处分事宜的事项除外（以下
简称“部分股东权利”）。
上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股
份。
2.2 本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另
有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利的放弃。
2.3 在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任
何其他方行使弃权股份的相应权利。
2.4 在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权等财产权仍归乙方所有，除
双方另有约定的情形外，目标公司所有经营收益或损失均由目标公司登记在册的
股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
2.5 法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行
的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
3、弃权期限
3.1 本协议项下弃权期限自《股份转让协议》项下 58,106,394 股流通股股份
过户至甲方名下且甲方已支付全部 2.496 亿元股份转让价款之日起至长期，但在
存在下述情形之一时自动终止（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：
（1）甲方实际控制目标公司 25%以上股份的表决权；
（2）甲方不再作为森远股份控股股东。
4、表决权放弃的保证
4.1 双方承诺，在其拥有或控制目标公司表决权期间（无论表决权数量多少），
将确保其（包括其代理人）全面履行本协议的各项义务。
4.2 协议任何一方均不得单方解除或撤销本协议。
4.3 乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的第三方时，乙
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方须确保第三方无条件、无偿地与甲方签署表决权放弃的协议，明确约定承接转
让方在《表决权放弃协议》项下的同等义务。
5、保密
5.1 双方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且
无法自公开渠道获得的文件及资料（以下简称“保密信息”，包括但不限于商业秘
密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他信息）予以保
密。未经保密信息的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该保密信息的
全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
5.2 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能
从公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询
问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，
接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内
容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的
保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间
内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间
内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行本协议第三条之义
务，甲方可书面通知乙方其已违反本协议，乙方应在收到书面通知之日起 3 个工
作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照甲方发出书
面通知当日弃权股份收盘价计算的市值的千分之一向甲方支付逾期违约金直至
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违约情形被消除或被补救。
乙方自收到通知之日起超过 30 日未消除违约情形的，或其违约行为导致甲
方失去目标公司控制权的，则乙方应按照《股份转让协议》约定的股份转让总价
款的 30%向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当赔偿甲
方遭受的经济损失，包括因该等损失遭受的合理费用（如：律师费、诉讼费等）。
6.2 双方应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
7、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由合同双方协商解决，也可由有
关部门调解。自争议发生之日起 30 日内协商或调解不成的，应向甲方住所地有
管辖权的人民法院起诉。
8、附则
8.1 本合同一式陆份，合同各方各执叁份。各份合同文本具有同等法律效力。
8.2 本合同经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。本合同未
尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，郭松森持有上市公司 132,708,745 股股份，累计质押
121,496,189 股，占其所持股份比例 91.55%，占上市公司总股本比例 25.09%；齐
广田持有上市公司 47,671,682 股股份，累计质押 3,260,000 股，占其所持股份比
例 6.84%，占上市公司总股本比例 0.67%。根据《股份转让协议》的约定，本次
权益变动所涉及的股份提交过户登记申请前应取得所有质权人出具的同意解除
质押事项的有效书面确认文件。
信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变
动完成后 18 个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以
及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
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转让不受前述限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人因本次权益变动取得
的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁
定期的约定。
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第四节 资金来源
一、资金总额
根据信息披露义务人与郭松森、齐广田签署的《股份转让协议》，信息披露
义务人拟受让郭松森、齐广田合计持有的上市公司 82,317,392 股股份，股份转让
价格为 4.2956 元/股，股份转让总价款为 3.536 亿元。
二、资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于自有资金。
信息披露义务人已通过股东会决议，根据股东会决议，同意股东中科北京与
中科泓源共同向中科信控注入不低于 4.85 亿元现金或资产（以评估报告为准），
认缴中科信控注册资本金 250 万元，剩余投资款计入资本公积，同意股东中谷合
伙向中科信控注入 29,100 万元投资款，认缴中科信控注册资本 150 万元，剩余
投资款计入资本公积，同意股东创智合伙向中科信控注入 19,400 万元投资款，
认缴中科信控注册资本 100 万元，剩余投资款计入资本公积。本次信息披露义务
人股东注入的投资款主要用于本次权益变动股份转让款的支付。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《股权转让框架协议》向转让
方合计支付了 3000 万元意向金。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融
机构质押取得的融资。”
三、支付方式
本次权益变动涉及的股份转让对价的支付方式详见本报告书“第三节 权益
变动方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务的计划。如果未来根据实际需要对上市公司主营业务进行调整的，信息
披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时
履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重大资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并，或拟购买或置换资产重组的具体计划。未
来如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后信息披露义务人拟根据《股份转
让协议》的约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，新一届董事会
设 7 名董事（含独立董事 3 名），信息披露义务人提名 3 名非独立董事及 3 名独
立董事，新一届监事会设 3 名监事，信息披露义务人提名 2 名非职工代表监事。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后信息披露义务人拟根据《股份转
让协议》的约定对上市公司董事会和监事会进行调整，并修订上市公司章程。届
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时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司及其控股子公司现有
员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重
大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构进行
重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人
员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，
保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关
于保持上市公司独立性承诺函》，具体承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在上市公司工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理
制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控
制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
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鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其
他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公
司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本公司及本公司投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
相竞争的业务。
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鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业
保持独立。
除非本公司不再作为上市公司的控制方，本承诺持续有效且不可变更或撤销。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承
担。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同
业竞争的情况。
（二）避免同业竞争和潜在同业竞争的措施
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东
的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺
如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从
事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构
成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
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鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况
在本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联
交易的情况。
（二）规范和避免关联交易的措施
本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范
与上市公司关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司不存在资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票的行为。
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第九节 信息披露义务人财务资料
根据 2023 年 10 月 20 日山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为健诚审字[2023]第 037 号的标准无保留意见《审计报告》，信息披露义务人
近两年一期财务数据情况如下：
一、资产负债表
单位：元
科目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31
流动资产：
货币资金 908.49 304,193.61 1.00
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 2,316,800.00 2,300,000.00 4,300,000.00
其他应收款 7,715,900.00 5,715,900.00 5,685,185.00
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 10,033,608.49 8,320,093.61 9,985,186.00
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 3,028,527.28
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 837,638.33
无形资产
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开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 5,000.00
非流动资产合计 842,638.33 3,028,527.28
资产总计 10,876,246.82 8,320,093.61 13,013,713.28
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 55,470.51 26,870.93
应交税费 147.57 86.15
其他应付款 11,206,290.50 9,202,816.50 13,000,000.00
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 238,093.99
其他流动负债
流动负债合计 11,500,002.57 9,229,773.58 13,000,000.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 642,267.94
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 842,266.67 402,655.62
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,484,534.61 402,655.62
负债合计 12,984,537.18 9,632,429.20 13,000,000.00
所有者权益：
实收资本
其他权益工具
其中：优先股
永续债
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资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -2,108,290.36 -1,312,335.59 13,713.28
所有者权益合计 -2,108,290.36 -1,312,335.59 13,713.28
负债和所有者权益合计 10,876,246.82 8,320,093.61 13,013,713.28
二、利润表
单位：元
科目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 1,563,527.06
减：营业成本 2,280,000.00
税金及附加 1,570.90 322.90
销售费用
管理费用 348,977.53 393,728.18 14,000.00
研发费用
财务费用 5,800.31 -535.58 815.00
其中：利息费用 6,304.54
利息收入 694.23 3,180.80
加：其他收益 4.97 2.35
投资收益（损失以“-”填列） -439,611.05 -215,582.90 28,528.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”填列）
公允价值变动收益（损失以“-”填列）
信用减值损失（损失以“-”填列）
资产减值损失（损失以“-”填列）
资产处置收益（损失以“-”填列）
二、营业利润（亏损以“-”填列） -795,954.82 -1,325,569.09 13,713.28
加：营业外收入 0.05 333.47
减：营业外支出 813.25
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） -795,954.77 -1,326,048.87 13,713.28
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”填列） -795,954.77 -1,326,048.87 13,713.28
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”填列） -795,954.77 -1,326,048.87 13,713.28
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -795,954.77 -1,326,048.87 13,713.28
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三、现金流量表
单位：元
科目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,066,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,300,699.25 18,533,041.34 1,000,400.00
经营活动现金流入小计 4,300,699.25 19,599,041.34 1,000,400.00
购买商品、接受劳务支付的现金 2,300,000.00 2,280,000.00 4,300,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 234,161.48 257,723.76
支付的各项税费 1,570.90 322.90
支付其他与经营活动有关的现金 2,063,251.99 3,656,802.07 5,700,400.00
经营活动现金流出小计 4,598,984.37 6,194,848.73 10,000,400.00
经营活动产生现金流量净额 -298,285.12 13,404,192.61 -9,000,000.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 12,900,000.00
投资活动现金流入小计 12,900,000.00 1.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,000.00 500,000.00 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 13,500,000.00
投资活动现金流出小计 5,000.00 14,000,000.00 3,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,000.00 -1,100,000.00 -2,999,999.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流入小计 7,000,000.00 20,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 19,000,000.00 8,000,000.00
筹资活动现金流出小计 19,000,000.00 8,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,000,000.00 12,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -303,285.12 304,192.61 1.00
加：期初现金及现金等价物余额 304,193.61 1.00
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六、期末现金及现金等价物余额 908.49 304,193.61 1.00
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第十节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；
4、本次权益变动相关的协议文件；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更的说明；
6、信息披露义务人关于资金来源的说明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起
前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；
10、信息披露义务人的财务资料；
11、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
法定代表人（签字）：
王 钊
年 月 日
55
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
胡 晓 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
56
鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（盖章）：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
法定代表人（签字）：
王 钊
年 月 日
57
鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 鞍山森远路桥股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省鞍山市
股票简称 森远股份 股票代码 300210.SZ
北京中科信控创新创业科技 信息披露义务人注 北京市海淀区北太平庄路
信息披露义务人名称
发展有限公司 册地 18 号 C 座 9 层 C910
拥有权益的股份数量变 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
上市公司第一大股东
控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对
否拥有境内、外两个
境内、境外其他上市公 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
以上上市公司的控
司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √（转让方郭松森放弃表决权）
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 持股数量：0 股
占上市公司已发行股份 持股比例：0%
比例
本次发生拥有权益的股 变动方式：协议转让
份变动的数量及变动比 变动数量：82,317,392 股
例 变动比例：17.00%
与上市公司之间是否存
是 □ 否 √
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 □ 否 √
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
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鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批 是 √ 否 □
准及批准进展情况 本次收购尚需取得证券交易所合规确认并完成股份转让过户登记。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
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鞍山森远路桥股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
法定代表人（签字）：
王 钊
年 月 日
60
