观韬中茂律师事务所                     中国北京市西城区金融大街 5 号
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                               北京观韬中茂律师事务所

                          关于鞍山森远路桥股份有限公司

                    2023年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                             观意字2023第009410号

  致：鞍山森远路桥股份有限公司

         北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受鞍山森远路桥股份有限公司
  （以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以
  下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
  司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股
  东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关

  规定，出具本法律意见书。

         为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公
  告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述
  和说明；公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、
  真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚
  假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；
  公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所

  律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

         本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
  的。



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     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

     本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具

法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     1、公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2023年第二
次临时股东大会的议案》，拟定于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大
会。

     2、2023年10月26日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
上刊登了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开

本次股东大会。

     公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席
对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程
序及会议联系方式等事项。会议通知公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期

已满15日。

     3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2023年11月13日下午14:30在鞍山森远路桥股份有限公司二楼国际会议厅（辽宁
省鞍山市鞍千路281号）召开，由公司董事长郭澎岳先生主持，会议召开时间、

地点与公告相一致。

     公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易
系统投票的时间为2023年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00
。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年11月13日上午9:15
至下午15:00期间的任意时间。

     经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、


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《规则》及《公司章程》的规定。

     二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

     1、召集人

     本次股东大会由公司董事会召集。

     2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

     根据本次股东大会通知，截至2023年11月6日下午收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的

代理人均有权出席本次股东大会。

     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人合计13人，代表有表决权的公司股份数额为134,100,903股，占公司股份总数的

27.6942%。

     经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接
投票的股东共计13人，代表有表决权的公司股份数额为64,000股，占公司股份总
数的0.0132%。

     综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共计26人，代表有
表决权的公司股份数额为134,164,903股，占公司股份总数的27.7074%，均为股权
登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计18

名，代表有表决权的公司股份数额为779,722股，占公司股份总数的0.1610%。

     3、出席、列席本次股东大会的人员

     除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席
了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了

本次股东大会。

     经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合

有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果



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     （一）本次股东大会审议了如下议案：

     1. 审议《关于补选第六届董事会独立董事及审计委员会主任委员的议案》

     2. 审议《关于修订<公司章程>的议案》

     3. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     4. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    上述议案除议案2、议案3为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项，由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

     （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次
股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果

，本次股东大会的议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会的审议结果如下：

    1. 审议《关于补选第六届董事会独立董事及审计委员会主任委员的议案》

     同意134,161,903股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数
的99.9978%；反对3,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的0.0000%。

     出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意776,722股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6152%；反对3,000股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3848%；弃权0股，占出席会议的中小投

资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

     2. 审议《关于修订<公司章程>的议案》

     同意134,164,903股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数
的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的

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0.0000%。

     出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意779,722股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者

所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    3. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     同意134,161,903股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数
的99.9978%；反对3,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的0.0000%。

     出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意776,722股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6152%；反对3,000股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3848%；弃权0股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

     4. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

     同意134,161,903股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数
的99.9978%；反对3,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份
总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的0.0000%。

     出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意776,722股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6152%；反对3,000股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3848%；弃权0股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

     以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。

     （三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。



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     经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政

法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

     四、结论

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、

召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




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     （本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限

公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京观韬中茂律师事务所                     经办律师：



                                                 张文亮



     负责人：韩德晶                              周   莉




                                                2023 年 11 月 13 日




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