巴安水务：关于巴安水务2023年股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2023-08-15
上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
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关于上海巴安水务股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事项
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、
规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
1
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施
本次激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司首
次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000631393648E 的《营业执照》，住所为上海市青浦区章练塘路
666 号，法定代表人为张华根，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或
控股），注册资本为 66,976.6999 万元。
经中国证监会于 2011 年 8 月 25 日出具的《关于核准上海巴安水务股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1347 号）核准，
公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 16,700,000 股，并于 2011 年 9 月 16
日在深交所创业板上市交易，股票简称为“巴安水务”，股票代码为“300262”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
本所律师查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）
2
第 05485 号《审计报告》以及公司上市后利润分配预案公告等文件。根据本所律
师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规
定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2023 年 7 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关
于<激励计划（草案）>的议案》”），并提交公司股东大会予以审议。因本次激
励计划的对象人数及绩效考核要求等内容发生变更，公司对《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件
中部分内容进行了修订，于 2023 年 8 月 15 日召开了第五届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》（以下简称“《关于<激励计划（草案修订稿）>的议案》”），对
本次激励计划作出具体规定，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会予以审议。
（一）本次激励计划的主要内容
本所律师查阅了《上海巴安水务股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），以
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及董事会审议本次激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《激励
计划（草案修订稿）》由本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其
确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购 注销原则
及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：
1、本次激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励
计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量
及占激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；
11、本次激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
4
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）激励对象
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的激励对象共计
12 人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。以上激励对象
中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内
与公司存在聘用或劳动关系。
根据本所律师的核查，本次激励对象包括一名持有公司 5%以上股份的股东
张春霖之女 Jenny Dehui Zhang（加拿大籍），公司将其纳入本次激励计划的原因
在于：Jenny Dehui Zhang 现分管公司海外事业部，并担任事业部总经理一职，属
于公司核心管理人员，其对公司海外业务的运营及管理起到重要的作用。
因此，其作为本次激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合
本次激励计划贡献与激励对等的原则，亦符合《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的确认文件，上述激励对
象不包括公司监事、独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的人员。
3、本所律师查阅了公司及激励对象出具的确认文件，通过中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国裁判文书网、信用中国、
失信被执行人信息查询系统以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，
公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案修订稿）》，预留授予部分的激励对象由本次激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
本所认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《自律监管
指南》的相关规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划采取的激励工具为第一类
限制性股票，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本次激励计划数量和分配
（1）本次激励计划数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性
股票 285.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 66,976.70 万股的
0.43%。其中首次授予 231.00 万股，占本次激励计划拟授予权益总额的 81.05%，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 66,976.70 万股的 0.34%；预留授予
54.00 万股，占本次激励计划拟授予权益总额的 18.95%，约占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 66,976.70 万股的 0.08%。
（2）本次激励计划的分配
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根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予的激励人数为 12
人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本次激励
制性股票 制性股票 计划草案公
姓名 国籍 职务
数量 总数的比 告时股本总
（万股） 例 额的比例
董事长、
张华根 中国 50.00 17.54% 0.07%
董事会秘书
姚泽伟 中国 总经理 10.00 3.51% 0.01%
加拿
Jenny Dehui Zhang 事业部总经理 15.00 5.26% 0.02%
大籍
中层管理人员及核心骨干人员（9 人） 156.00 54.74% 0.23%
首次授予部分（共 12 人） 231.00 81.05% 0.34%
预留部分 54.00 18.95% 0.08%
合计 285.00 100.00% 0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、参与本次激励计划的激励对象 Jenny Dehui Zhang 为持有公司 5%以上股份的股东
张春霖之女。除此之外，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据本所律师的核查，公司本次激励计划中的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，且公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；预留
股票数量未超过本次激励计划拟授予股票数量的 20%。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过
本次激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条及《自律
监管指南》的相关规定，预留股票的数量符合《管理办法》第十五条及《自律监
管指南》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，自限制性股票首次授予登记完成之日起
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至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象所获授的限制
性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 20 个月、32 个月。激励
对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 比例安
排如下表所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 20 个月
首次授予
后的首个交易日起至限制性股票首次授 予登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 32 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 32 个月
首次授予
后的首个交易日起至限制性股票首次授 予登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 44 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 比例安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月
预留授予
后的首个交易日起至限制性股票预留授 予登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月
预留授予
后的首个交易日起至限制性股票预留授 予登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
9
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相
关规定。
本所认为，本次激励计划对有效期、授予日、归属安排和禁售期的安排符合
《管理办法》的相关规定。
（五）首次授予限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划限制性股票的首次授予价
格为每股 1.51 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.51 元的价格购买公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予限制性股票的授予价格不低于
股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）《上海巴安水务股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.01 元的 50%，为
每股 1.51 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 2.81 元的 50%，为每
股 1.40 元。
3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，预留部分限制性股票在授予前，须召开
10
董事会审议通过相关议案，预留授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者确定：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或
者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
本所认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予和解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司对于本次激励计划中限制性股票的
授予与解除限售条件做出了相应的安排。
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
2、限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
12
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-
2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
首次/预留授予 公司 2024 年度营业收入不低于 3.50
2024
第一个解除限售期 亿元
首次/预留授予 公司 2025 年度营业收入不低于 4.20
2025
第二个解除限售期 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支
付银行同期定期存款利息。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
在满足公司层面考核要求后，公司将根据激励对象的实际表现对其个人绩效
进行打分，满分为 100 分，届时将按照下表确定的个人层面当年实际解除限售的
比例确定其实际解除限售的股份数量：
个人考核结果（S） S≥80 60≤S<80 S<60
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
13
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例。
激励对象当年度因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未达标而 不能解
除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执 行本次激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可 决定对本
次激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解 除限售或
终止本期激励计划。
本所认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）关于绩效考核
为实施本次激励计划，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关
于<激励考核办法>的议案》”），以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的归
属条件依据。
因公司对于本次激励计划公司层面的绩效考核方式进行了调整，2023 年 8
月 15 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》（以下简称“《关于<激
励考核办法（修订稿）>的议案》”），亦以绩效考核结果作为限制性股票激励
计划的归属条件依据。
《上海巴安水务股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》（以下简称“《激励考核办法（修订稿）》”）对考核目的、考
核原则、职责权限、考核对象、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考
核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次激励计划已制定《激励考核办法（修订稿）》，并以
绩效考核结果作为本次激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十一条的规定；
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《关于<激励考核办法（修订稿）>的议案》尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次激励计划的调整方法及程序
1、限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象
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完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调
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整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司
股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》
第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案修订稿）》规定了限制性股票的会计处理，公司将根据《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定对公司本次激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次激励计划规定了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》
的相关规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司就本次激励计划召开的董事会、监事会会议资料，以及
公司的公告文件。根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次
激励计划已经履行了如下程序：
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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《激励考
核办法》，并提交公司第五届董事会第十一次会议审议，符合《管理办法》第三
十三条的规定。2023 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于<激励计划（草案）>的议案》《关于<激励考核办法>的议案》等议
案，拟作为激励对象的董事张华根及与拟作为激励对象 Jenny Dehui Zhang 存在
关联关系的董事沈祚萍（Jenny Dehui Zhang 系沈祚萍之女）回避了相关议案的表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
2023 年 7 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意
见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
2023 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<激励计划（草案）>的议案》《关于<激励考核办法>的议案》等议案，并对公司
本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司激励计划的激励对象名单
的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订
稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效，
符合《管理办法》第四十二条的规定。
2、因本次激励计划的对象人数及绩效考核要求等内容发生变更，公司董事
会薪酬与考核委员会拟定了变更后的《激励计划（草案修订稿）》及《激励考核
办法（修订稿）》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议，符合《管理办
法》第三十三条的规定。2023 年 8 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于<激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<激励考核
办法（修订稿）>的议案》等议案，拟作为激励对象的董事张华根及与拟作为激
励对象 Jenny Dehui Zhang 存在关联关系的董事沈祚萍（Jenny Dehui Zhang 系沈
祚萍之女）回避了相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
2023 年 8 月 15 日，公司独立董事对于变更后的《激励计划（草案修订稿）》
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事
项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
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<激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<激励考核办法（修订稿）>的议案》
等议案，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司激励计
划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体
资格合法、有效，变更后的《激励计划（草案修订稿）》有利于上市公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第四十二
条及《自律监管指南》的相关规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理
办法》《自律监管指南》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核,充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开临时股东大会审议本次激励计划。公司股东大会在对本次激励
计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司
股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席
会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决
中予以回避。
5、股东大会批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励
计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行了现
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阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第
三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
四、本次激励计划的信息披露
本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。
根据本所律师的核查，2023 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于<激励计划（草案）>的议案》《关于<激励考核办法>的议案》
等议案，并在 2 个交易日内公告披露了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励
考核办法》、董事会决议、监事会决议、《独立董事对第五届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》等与本次激励计划有关的文件。
因本次激励计划的对象人数及绩效考核要求等内容发生变更，2023 年 8 月
15 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<激励计划（草
案修订稿）>的议案》《关于<激励考核办法（修订稿）>的议案》等议案，并在
2 个交易日内公告披露了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《激励考核办
法（修订稿）》、董事会决议、监事会决议、《独立董事对第五届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见》等与本次激励计划有关的文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关
规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》、独立董事就本次激励计划发表的独立意
见并经本所律师的核查，公司实施激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注
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和推动公司的长远发展；本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公
司实施的本次激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励
对象行权时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董
事张华根及与拟作为激励对象 Jenny Dehui Zhang 存在关联关系的董事沈 祚萍
（Jenny Dehui Zhang 系沈祚萍之女））已进行了回避表决。
本所认为，本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
七、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计
划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披
露义务的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有
关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通
过后方可实行。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 孙薇维
年 月 日
