法律意见书




                    浙江浙经律师事务所

                              关于

杭州中威电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会

                                的

                          法律意见书




地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

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                                  关于


       杭州中威电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会


                                   的


                               法律意见书


                                                 (2023)浙经意字第267号
致：杭州中威电子股份有限公司
   浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所马洪伟、沈倩律师出席公司2023年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议的表决程序、表决结果的合法
有效性出具法律意见书。
   为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本
次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
   公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
   本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本
所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
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    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、 深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“网络
投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：


    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会负责召集。根据公司董事会于2023年5月9日在巨
潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）公告的《杭州中威电子股份有限公司关于召开2023年第
二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项、出
席会议人员、登记方法、投票方式等事宜进行了公告。公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达15日。
    2023年5月13日，公司董事会收到控股股东新乡市新投产业并购投资基金壹号
合伙企业（有限合伙）提交的《关于提请杭州中威电子股份有限公司增加2023年
第二次临时股东大会临时提案的函》，并于2023年5月14日召开了第五届董事会第
七次会议，审议通过了《关于签订〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》。公司
董事会于2023年5月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《杭州中威电子股份有限公司关于2023
年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，对本次股东
大会议案进行调整。
    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳
证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 日 期 、 时 间 为 2023 年 5 月 24 日
9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的日
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期、时间为2023年5月24日9:15-15:00；现场会议召开日期、时间为2023年5月24
日（星期三）下午15:30在公司18楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中
威大厦）召开，由公司董事长李一策先生主持。
    本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
    经核查后，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东
    根据公告，本次股东大会的股权登记日为2023年5月16日。经查，截止股权登
记日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为302,806,028股，在股权登记日
登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。
    根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的
数据，出席本次会议的股东及委托代理人共3名，代表公司有表决权的股份共计
31,497,548股，占公司有表决权股份总数的10.40%。其中：
    （1）参 加 本次 股 东大 会现 场 投票 的股 东 及委 托代 理 人共 2名 ， 代表 股 份
1,021,700股，占公司有表决权股份总数的0.34%；
    （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共1名，代
表股份30,475,848股，占公司有表决权股份总数的10.06%。
    （3）通过现场和网络参加本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共0名，所
持有公司有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘
请的律师。
    经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会审议的议案
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    2023年5月13日，公司董事会收到控股股东新乡市新投产业并购投资基金壹号
合伙企业（有限合伙）提交的《关于提请杭州中威电子股份有限公司增加2023年
第二次临时股东大会临时提案的函》，并于2023年5月14日召开了第五届董事会第
七次会议，审议通过了《关于签订〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》。2023
年5月15日，公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《杭州中威电子股份有限公司关于2023
年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    经核查，本所律师认为，新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限
合伙）持有公司14.01%的股份，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会规则》，
单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提
案，该提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会对该提案在本次股东大会召
开前进行了公告。该项新提案的提出程序符合《公司法》《公司章程》及《股东
大会议事规则》的有关规定。



    四、本次股东大会表决程序和表决结果
    本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议，大会以记名投票方式对议
案进行表决。
    1、《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，表决结果为：
    同意31,497,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100％；反对0股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0％。
    其中，中小股东表决结果：同意0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决
权股份的0％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决
权股份的0％。

    2、《关于签订〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》 ，表决结果为：
    同意31,497,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100％；反对0股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0％。
    其中，中小股东表决结果：同意0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决
                                                              法律意见书
权股份的0％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决
权股份的0％。


    上述议案的表决结果同意股份符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要
求，获得通过。
    本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，
并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。
    经核查后，本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席本次股东大会的人员资格合法有
效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
    本法律意见书正本一式叁份。
    （以下无正文，为本法律意见书签章页）
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（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2023年
第二次临时股东大会的法律意见书》签章页）




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   负责人：                         经办律师：
               唐   满                            马洪伟




                                    经办律师：
                                                  沈   倩




                                    二〇二三年五月二十四日