中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为山东
国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的要求，对国瓷材料变更部分募集资金用途相关事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东国瓷功能材料股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2945号）同意，国瓷材料向特定
对象发行A股人民币普通股股票40,469,279股，每股面值为人民币1.00元，发行
价格为20.67元/股，募集资金总额为836,499,996.93元，扣除与发行有关的费用
14,196,669.12元（不含税），公司实际募集资金净额为822,303,327.81元。上
述募集资金于2020年12月11日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
述募集资金的到位情况进行了验证，并于2020年12月14日出具了《验资报告》（信
会师报字[2020]第ZC10603号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机
构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年7月27日、2021年8月13日召开第四届董事会第二十一次会议、
第四届监事会第二十次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部
分募投项目调整投资规模和变更实施地点的议案》，同意公司部分募投项目调整
投资规模和变更实施地点。其中，“超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发
与产业化”项目预计投资总额由原来的28,000万元变更为39,764万元，募集资金
拟投资额仍为20,000万元，其余资金由公司自有资金投入。
公司于2022年3月8日、2022年4月11日召开第四届董事会第二十四次会议、
第四届监事会第二十三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募
集资金用途的议案》，同意将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”部
分募集资金2亿元人民币用于“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化
项目”的一期建设。
公司于2022年8月24日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次
会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意对
“汽车用蜂窝陶瓷制造项目”的实施进度进行调整，将该募投项目达到可使用状
态的期限延长至2024年12月。
公司于2022年12月9日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人
民币12,000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自
本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前将归还至公司募集资金专
户。
截止2023年9月30日，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 已投入募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金额 金金额
超微型片式多层陶瓷电容器用介质
1 39,764.00 20,000.00 20,000.00
材料研发与产业化
2 汽车用蜂窝陶瓷制造项目 28,608.00 17,000.00 13,888.90
年产3000吨高性能稀土功能材料产
3 25,000.00 2,800.00 588.06
业化项目
4 补充流动资金 23,850.00 23,850.00 23,850.00
年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高
5 26,058.00 20,000.00 12,105.10
端材料产业化项目（一期）
合计 143,280.00 83,650.00 70,432.06
注：截至2023年9月30日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额
为3,052.22万元，尚未使用的募集资金共16,270.16万元，其中11,900万元用于暂时补充流
动资金，其余4,370.16万元存放于募集资金专户中。经公司第五届董事会批准使用闲置募集
资金暂时补充流动资金12,000万元（含本数）。
本次变更募集资金的金额占向特定对象发行股票募集资金总额的比例为
9.8%。
（二）本次变更部分募集资金用途情况
将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”剩余全部募集资金、“年
产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”部分募集资金共计8,200万
元人民币，用于支付购买山东银凯电子科技发展有限公司所属的经济技术开发区
功能陶瓷新材料产业园的房产、土地及基础配套项目的部分款项，剩余部分公司
将以自筹资金投入。
本次变更事项不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。
（三）公司履行的审议程序
公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事 会第十
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。独立董事、监事会
和保荐机构同意本次变更部分募集资金用途的事项，该议案尚须提请公司股东大
会审议。
（四）履行报批或备案程序
本次变更部分募集资金用途的事项不需要履行备案或审批程序。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
年产3000吨高性能稀土功能材 年产 10 万吨锂电池隔膜用勃姆
项目名称
料产业化项目 石高端材料产业化项目（一期）
山东国瓷功能材料股份有限公
项目建设单位 山东国瓷功能材料股份有限公司
司
建设地点 山东省东营市 山东省东营市
项目性质 新建 新建
主要产品 铈锆氧化物 锂电池隔膜用勃姆石
项目总投资 25,000.00万元 一期扩产投资额为26,058万元
计划投入进度 建设期预计约为36个月 建设期预计约为36个月
建设工程包括生产及辅助生产
利用原有厂房进行建设，购置相
设施、动力设施、环保设施、
主要建设内容 关生产及辅助生产设备、配套设
安全设施、消防设施、管理设
备以及检测设备等。
施等。
2、原募投项目的实际投资情况（截止2023年9月30日）
年产3000吨高性能稀土功能材 年产 10 万吨锂电池隔膜用勃姆
项目名称
料产业化项目 石高端材料产业化项目（一期）
山东国瓷功能材料股份有限公
项目建设单位 山东国瓷功能材料股份有限公司
司
累计已投入金
588.06万元 12,105.10万元
额
实际投入明细 主要用于基础设施建设和购买 主要用于基础设施建设和购买相
构成 相关生产设备 关生产设备
项目建设进度 21.00% 60.53%
投资成效（如
新增产能或实
-856.81万元 344.33万元
现的经济效
益）
未使用募集资 截止2023年9月30日，未使用的 截止2023年9月30日，未使用的
金余额及专户 募集资金及专户银行存款利息 募集资金及专户银行存款利息共
存储情况 共计797.94万元。 计3,473.99万元。
项目建设已形 项目建设已形成的资产已经投 项目建设已形成的资产已经投入
成资产的后续 入正常使用，原项目将继续进 正常使用，原项目将继续进行建
使用安排 行建设，后续不足部分以自有 设，后续不足部分以自有资金补
资金补足。 足。
（二）变更原募投项目的原因
为利用功能陶瓷新材料产业园现成的厂房和产业集群效应，公司租赁山东银
凯电子科技发展有限公司所属的房产、土地及基础配套项目，进行募投项目“汽
车用蜂窝陶瓷制造项目”的建设。根据公司的发展战略和长远规划，进一步优化
和统筹公司的生产经营规划布局，降低经营成本，提高募集资金使用效率，公司
决定变更部分募集资金用途，用于支付购买上述土地及房产的部分投资款。
三、新募集资金用途情况的说明
（一）基本情况
为落实公司的发展战略和长远规划，解决公司未来日常生产经营活动等方面
的需求，公司通过招拍挂的方式参与竞拍山东银凯电子科技发展有限公司在山东
产权交易中心挂牌的所属洋河路北、池州路西土地及地上房产。本次竞拍起拍价
为18,745.72万元，最终竞拍成交金额为18,745.72万元。
公司决定将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”剩余全部募集资
金、“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”部分募集资金共计
8,200万元人民币，用于支付最终竞拍交易金额的部分款项，剩余部分公司将以
自筹资金投入。
（二）交易对手方介绍
名称：山东银凯电子科技发展有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省东营市开发区府前大街72号海通智慧广场B座419室
统一社会信用代码：91370500MA3P9DCF9
法定代表人：燕增江
成立日期：2019年3月8日
营业期限：长期
经查询，交易对手方不属于失信被执行人，公司与其在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）交易标的情况
山东银凯电子科技发展有限公司所属的资产坐落于东营市洋河路北、池州路
西，包含土地一宗及5座厂房，土地面积85,000.93平方米，总建筑面积63,134.61
平方米。
本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其他情况。
（四）定价情况
根据东营九洲和信资产评估事务所出具的《山东银凯电子科技发展有限公司
委评房产及土地市场价值资产评估报告》（九洲评报字（2023）第0801号），经
评定估算，采用成本法确定山东银凯电子科技发展有限公司委评纳入评估范围内
的资产，在评估基准日2023年7月31日的评估价值为人民币187,457,200.00元，
增值率为7.91%。
（五）交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：山东银凯电子科技发展有限公司
住所：山东省东营市开发区府前大街72号海通智慧广场B座419室
法定代表人：燕增江
受让方（以下简称乙方）：山东国瓷功能材料股份有限公司
住所：山东省东营市东营区辽河路24号
法定代表人：张曦
根据《中华人民共和国民法典》《企业国有资产交易监督管理办法》《山东
产权交易中心企业国有资产转让业务操作规则》等有关规定，甲乙双方遵循自愿、
公平、诚实信用的原则，订立本合同，以资共同遵守。
第一条 转让标的
甲方将持有的位于东营经济技术开发区洋河路北、池州路西资产（九洲评报
字[2023]第0801号《资产评估报告》）有偿转让给受让方。该标的账面价值
173,707,193.71元，评估价值187,457,200.00元，该标的转让行为已经东营经济
技术开发区国资委同意。
标的资产情况：（1）土地使用权面积：85000.93平方米；（2）标的资产不
动产产权证：标的房产鲁2022东营市不动产权第0063182号、鲁2022东营市不动
产权第0063183号、鲁2022东营市不动产权第0063184号、鲁2022东营市不动产权
第0063185号、鲁2023东营市不动产权第0056350号
第二条 转让价格
人民币（大写）：壹亿捌仟柒佰肆拾伍万柒仟贰佰元整
（小写）：187,457,200元（含税）
第三条 价款支付及划转
1、双方约定，乙方自本合同生效之日起30个工作日内，将全部转让价款一
次性汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算账户，由山东产权交易中
心负责将转让价款支付给甲方，交易保证金5600万元保证金不抵扣交易价款。
2、交易价款利息
交易价款利息按照中国人民银行同期的活期存款利率计算。交易价款利息归
属于转让方，利息计算日期自全部交易价款到达山东产权交易中心指定账户之日
起至交易价款划转至转让方指定账户前一日止。
3、交易价款划转时间
经双方协商，交易价款划转按下列第（2）种方式执行：
（1）双方约定，自完成资产变更登记起 / 个工作日内，交易双方向山东产
权交易中心出具交易价款划转通知，山东产权交易中心根据交易价款划转通知，
负责将交易价款划转给转让方。
（2）双方约定，山东产权交易中心在出具产权交易凭证后七个工作日内，
将交易价款划转给转让方。
4、交易保证金未转为部分交易价款的，受让方已按合同约定支付交易价款、
山东产权交易中心已出具交易凭证，且受让方不存在违约行为的，交易双方同意
在受让方提交退还交易保证金书面申请后由山东产权交易中心原额予以返还。
5、甲方应按规定及时向乙方开具增值税发票（税率为9%）。
第四条 交割事项
1、双方协商和共同配合，签订《资产交易合同》后45个工作日内，到有关
部门办理完成资产的变更登记手续。办理相关手续过程中，因甲方前期应有但未
有的资料导致需补充的，由此产生的费用由甲方承担。
2、甲方应在办理完上述资产相关变更手续10日内，将本合同所涉及的转让
标的以及与转让标的相关的全部资料原件完整地移交给乙方，由乙方核验查收。
3、甲方承诺后期指派专人负责配合乙方办理用地规划许可证、工程规划许
可证、施工规划许可证、消防审查等一系列中间手续变更事宜。
4、双方按照标的物现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的物是
否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已
完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
第五条 税费及交易费用的承担
1、本资产交易行为涉及的应缴纳的税费，按照国家有关法律规定缴纳，由
甲乙双方各自承担。
2、本合同项下资产交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲乙双
方各自承担。
3、产权交易过户前产生的甲方应缴未缴的费用，由甲方自行承担。
（六）交易目的、对公司的影响和存在的风险
1、交易目的和影响
本次变更部分募集资金用途，用于支付购买土地及房产的部分款项，可以提
高募集资金使用效率，是公司综合审视和论证募投项目的实施环境、建设进展及
后续建设需求而进行的决策，符合公司自身发展战略及实际经营需要，可以优化
和统筹公司生产经营的规划布局，进一步降低公司的生产经营成本，不影响公司
现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
2、存在的风险
本次拟购买的土地及房产是通过挂牌出让方式进行的，竞拍成功后需要通过
相关管理部门办理土地及厂房变更和过户手续，公司最终完成土地及厂房交割的
时间存在不确定性。
四、相关审议程序
（一）董事会对变更部分募集资金用途的意见
公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”
剩余全部募集资金、“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”部
分募集资金共计8,200万元人民币，用于支付购买山东银凯电子科技发展有限公
司所属的经济技术开发区功能陶瓷新材料产业园的房产、土地及基础配套项目的
部分款项，剩余部分公司将以自筹资金投入。
（二）独立董事对变更部分募集资金用途的意见
公司本次变更部分募集资金用途是基于公司自身生产经营情况做出 的及时
调整，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要
的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，同意本次变更部
分募集资金用途的事项。
（三）监事会对变更部分募集资金用途的意见
公司本次变更部分募集资金用途，有利于公司更加有效地使用募集资金，优
化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，符合有关法律法规和规范性文件
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次
变更部分募集资金用途的事项。
五、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。公司本次变更部分募集资金用
途事项是基于市场机遇及行业变化做出的及时调整，不存在损害股东利益的情况，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对本次变
更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李高超 黄 倩
中天国富证券有限公司
年 月 日
