蓝英装备：公司章程修正案2023-08-29
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
公司章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相关条款
进行修订。
本次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事 （二）提交会议审议的事项和提案；
发表意见的，将同时披露独立董事的意见及理由）； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必 不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 股权登记日一旦确认，不得变更。
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
去一年的工作向股东大会做出报告。 过去一年的工作向股东大会做出报告。
每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
告应包括以下内容： 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
（二）发表独立意见的情况； 数；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构 十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上
等。 市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 大会表决。公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 举一名董事或者监事的情形除外。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
基本情况。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的 简历和基本情况。
《累计投票制实施细则》的有关规定执行。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分
独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保 别进行。
证董事会中独立董事的人数与比例。
为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》
的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。
第八十四条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 第八十四条 公司通过累积投票制选举董事、监事的，应当
份在 30%及以上时，公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。 依照股东大会通过的《累计投票制实施细则》的有关规定执行。
第八十五条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出 第八十五条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、
席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告： 董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； 自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
事和高级管理人员；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他
情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质
询。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行
项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行 逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应按提案提出的
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提
外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百零九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有 第一百零九条 公司建立独立董事制度。公司独立董事占董
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责， 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及 公司董事的资格；
规则； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
（三）具备法律法规规定的独立性； 立性要求；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
必需的工作经验； 规则；
（五）公司章程规定的其他条件。 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独 并经股东大会选举决定。
立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 使提名独立董事的权利。
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 的比例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百一十五条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制 第一百一十五条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作
度》。 制度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所业务规则和《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百一十七条 董事会由不少于五名董事组成，其中独立 第一百一十七条 董事会由不少于五名董事组成，其中独立
董事三名。 董事不少于两名。
董事会设董事长一名。 董事会设董事长一名。
第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。
门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委
与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人
至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 应当为会计专业人士。
第一百二十二条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资 第一百二十二条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售
产、资产抵押、关联交易、对外捐赠、借贷的权限，建立严格的审 资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠、借贷的权限，建立严格
查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、 的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交
易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的 易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产
30%以下的交易有审核的权限。 的 30%以下的交易有审核的权限。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委
理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产； 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议 保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面
以及股东大会认定的其他交易。 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及股东大会认定的其
出售此类资产的，仍包含在内。 他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2023 年 8 月 28 日
