深圳市长方集团股份有限公司

                               内部控制制度


                                  第一章 总则


    第一条 为加强深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规

则》”）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，结

合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实

现下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参

与的一项活动：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效益及效率；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《创业板上市规则》的规定建立

健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的

有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行

为合法合规。

    第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，

董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
                             第二章 基本要求


    第五条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

   （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，

包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

   （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层

层分解和落实。

   （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清

风险和机会。

   （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析考

虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

   （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、

降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

   （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和

程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保

护、职责的分离、绩效考核等内容。

   （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时

向相关人员有效传递。

   （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持

续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

    第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法

运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业

精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

    第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、

检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构并制定

各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
    第八条   公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事

务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购与付款、存货管理、固

定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披

露事务管理等。

   上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

    第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用

管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、

信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

    第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、

募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求

建立相应控制政策和程序。

    第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、

政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，

并采取必要的控制措施。

    第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确

传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股

子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

    第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、

岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。


                           第三章 重点关注的内部控制


                         第一节 对控股子公司的管理控制


    第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公

司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

    第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
   （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及

重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

   （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督

促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

   （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

   （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告报告重

大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或

股东大会审议；

   （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决

议等重要文件；

   （五）定期取得并分析控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销

量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表

等；

   （六）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

       第十六条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管

理控制制度。

       公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安

排。


                           第二节 关联交易的内部控制


       第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、

公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

       第十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《创业板上市规则》

等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关

联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    第十九条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的

名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子

公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关

联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第二十条 公司审议需披露的关联交易事项时，应经独立董事专门会议审议，并

经全体独立董事过半数同意。前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相

关材料提交独立董事进行审议。经过半数独立董事同意，独立董事在作出判断前，

可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决

前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要

求关联董事予以回避。

   公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，

提醒关联股东须回避表决。

    第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择

交易对手方；

   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

   （四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构

对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、

交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义

务及法律责任。

    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、

转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采

取相应措施。

    第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施

避免或减少损失。


                           第三节 对外担保的内部控制


    第二十六条     公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

    第二十七条     公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》

及公司《对外担保制度》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关

于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确

定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

    第二十八条     公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析

被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司

可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股

东大会进行决策的依据。

    第二十九条     公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当

具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

    第三十条     公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担

保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第三十一条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保

的时效期限。

   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和监事会报告。

       第三十二条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资

产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定

期向董事会报告。

   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关

责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       第三十三条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行

偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

       第三十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

       第三十五条   公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司

应在其董事会或股东会（大会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义

务。


                         第四节 募集资金使用的内部控制


       第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原

则，遵守承诺，注重使用效益。

       第三十七条 应遵守公司《募集资金管理制度》的规定做好募集资金存储、审批、

使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

       第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专

用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

       第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资

金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

       第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承

诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期
向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，

导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

    第四十一条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事

会审计委员会报告。

   独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行

检查。独立董事可根据《公司章程》的规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况

进行专项审核。

    第四十二条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使

用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配

合和资料。

    第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途，必须经公司董事

会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

    第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

    第四十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事

会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》并披露。

   年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原

因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情

况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。


                        第五节 重大投资的内部控制


    第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险、注重投资效益。

    第四十七条   公司应明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应
的审议程序。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    第四十八条     公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发

现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第四十九条     公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证

等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的

风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

    第五十条     公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，

明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第五十一条     公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出

现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或

减少公司损失。

    第五十二条    公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会

应查明原因，追究有关人员的责任。


                          第六节 信息披露的内部控制


    第五十三条    公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露事务

管理制度》和《重大信息内部报告制度》中规定的重大信息的范围和内容做好信息

披露工作。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包

括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

    第五十四条     当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价

格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司

董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相

关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整
地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    第五十五条   公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信

息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄

漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

    第五十六条   公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，规范公司

对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

    第五十七条   公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按

规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行

相应程序并对外披露。

    第五十八条   公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司

应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司

董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。


                         第七节 会计系统的内部控制


    第五十九条   会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

   （一）公司依据《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》等法律法

规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作

为公司财务管理和会计核算工作的依据。

   （二）公司设财务负责人一职，由董事会任免，分管全公司财务工作。公司本

部和下属子公司等独立核算单位均单独设置财务部，该部门至少配备两名具有会计

专业知识、具有会计从业资格证的会计人员，其岗位设置遵循“不相容职务”分离

原则。

   （三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级财务部门的业务

领导。各独立核算单位会计主管人员的任免、调动，需经财务负责人批准。一般会

计人员的调动，需取得本单位财务负责人的同意。会计人员工作岗位应当适时地进
行轮换。

   （四）制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。

公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。法律允许的

其他部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公

司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、

公司负责人批准方可复制，并做登记。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人

员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会

计主管人员）监交；会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位

负责人监交，必要时上级财务部门可派人会同监交。

   （五）建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。公司各级单位

的年度经营计划和固定资产投资计划需在上一年度末制定，在执行过程中要定期对

计划的完成情况进行分析并根据变化的情况滚动调整相应的计划。

   （六）建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的

开支权限进行明确的规定和划分。

   （七）建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等

管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存

状况的进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的

原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。


                          第四章 内部控制的检查监督


    第六十条     公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。公司董事

会及管理层应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是

否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

    第六十一条     公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制

度和年度内部控制自查计划。
    公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的

检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

    第六十二条     公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并

将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审

计报告，向董事会和列席监事通报。

    公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，

应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必

要时应及时报告深圳证券交易所并公告。

    第六十三条     公司董事会或审计委员会应依据公司内部审计报告，内部审计部

门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会应对

此报告发表意见。

    自我评价报告至少应包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第六十四条     如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，

公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所

涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响

的具体措施。

    第六十五条     公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司

各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追
究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

       第六十六条     公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告

和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

       第六十七条     公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间

不少于十年。




                                     第五章 附则


       第六十八条     依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出

的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执

行。

       第六十九条     若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照有关规定给予处罚，

同时，深圳证券交易所有权参照《创业板上市规则》的有关规定给予处分。

       第七十条     本制度由董事会负责解释。

       第七十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。