任子行：国浩律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书2023-06-29
国浩律师（深圳）事务所
关于
任子行网络技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二○二三年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：任子行网络技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
任子行网络技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A4478/FY/2023-108
国浩律师（深圳）事务所（以下 简称“本所”）接受任子行网络技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本 所 律 师 根 据《 中 华 人民 共 和 国公 司 法 》（ 以 下 简称 《 公 司法 》 ）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律
意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法 》《管理办法 》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已 向本所律师作出如下保证：已向本所律
师 提 供 了出 具 本法 律 意见 书 所必 需 的 、真 实 的全 部 原始 书 面材 料 、副 本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划有 关的法律问题发表意见，不对其他问题
及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦
不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关 的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激 励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国
证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披
露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一 、 实施本次激励计划的主体资格
（ 一 ）公司的设立与存续
1、经本所律师核查，公司系于 2010 年 3 月 8 日依法整体变更设立的股
份有限公司，经中国证监会以证监许可[2012]411 号文件核准公开发行股票，
并于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“任子行”，股
票代码“300311”。
2、经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91440300723005104T 的《营业执照》，住所为深圳市南山区高新
区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼，法定代表人为景晓军，公司类型为股份有限
公司（上市），营业期限为永续经营。
根据公司的确认，并经本所律师 登录国家企业信用信息公示系统查询公
示 信息， 公司的 主体状 态为存续 （在营 、开业 、在册），不存 在根据 现行法
律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
（ 二 ）公司不存在不得实施激励计划的情形
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字[2023] 第
ZG11405 号《审计报告》、公司已披露的公告文件及其出具的书面文件，并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的以下不得实施股权激励的情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日，公司为依法设立并
有 效 存 续的 上 市公 司 ，不 存 在《 管 理 办法 》 规定 的 不得 实 行股 权 激励 的情
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形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二 、 本次激励计划内容的合法合规性
（ 一 ）本次激励计划的主要内容
公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《 关 于 〈 任 子 行网 络 技 术 股份 有 限 公司 2023 年 限 制性 股 票 激 励计 划 （草
案）〉及其摘要的议案》。
根据公司提供的《任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》
中已载明下述事项：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激
励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的
有 效 期 、授 予 日、 归 属安 排 和禁 售 期 ；限 制 性股 票 的授 予 价格 及 其确 定方
法；限制性股票的授予与归属条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性
股票的会计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；
公司/激励对象发生异动的处理等事项。
（ 二 ）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的范围
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划的激励对象为公司（含分公司
及 控 股 子公 司 ，下 同 ）董 事 、高 级 管 理人 员 、中 层 管理 人 员以 及 核心 技术
（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管
理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为
146 人，首次授予激励对象中无公司独立董事和监事，亦无持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对
象 中 ， 董事 必 须经 公 司股 东 大会 选 举 ，高 级 管理 人 员必 须 经公 司 董事 会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核
期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
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激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
2、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
（ 三 ）本次激励计划的激励工具及股票来源、数量及分配
1、本次激励计划的激励工具及股票来源
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票
（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A
股普通股股票。
2、本次激励计划的股票数量及分配
根据《激励计划（草案 ）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总
量合计 1,500 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 673,630,150 股
的 2.23%。其中，首次授予限制性股票 1,260 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 1.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 84.00%；预
留 240 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.36%，
占本激励计划拟授予限制性股票总量的 16.00%。
经本所律师核查，本次激励计划 的预留权益比例未超过本次激励计划拟
授予权益数量的 20.00%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全
部有 效期内的股权 激励计划获授 的公司股票均 未超过公司股 本总额的
1.00%。
（ 四 ）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 60 个月。
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（ 五 ）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划的首次授予日在激励计划经公
司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上 述 工 作的 ， 应当 及 时披 露 不能 完 成 的原 因 ，并 宣 告终 止 实施 本 次激 励计
划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分
限制性股票的授予日由董事会另行确定。
（ 六 ）限制性股票的授予条件和绩效考核
公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》。根据《激励计划（草案）》《任子行网络技术股份有限公司
2023 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 》（ 以 下 简 称 “《 考 核 管 理 办
法》”），公司本次激励计划设置了限制性股票的授予条件及归属条件，且设置
了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在
《激励计划（草案）》中详细披露了绩效考核指标，并对考核指标的科学性和
合理性进行了说明。
（ 七 ）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划首次授予限制性股票及预留部
分限制性股票的授予价格均为人民币 3.16 元/股。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.82 元的 50%，为每
股 2.91 元；
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（2）《激励计划（草案）》前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.31 元的 50%，为每
股 3.16 元。
（ 八 ）限制性股票的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票 在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在
下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授 的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金
转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（ 九 ）禁售期
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划授予的限制性股票归属后不设
置禁售期，激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，限售
规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细 则 》 等相 关 法律 、 法规 、 规范 性 文 件和 《 公司 章 程》 执 行， 具 体规 定如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份；
2、激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、
父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3、本次激励计划有效期内，如果《公司法 》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理
人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
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所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本 所 律 师 认 为， 公 司 本次 激 励 计划 的 内 容符 合 《 管理 办 法 》等 相 关法
律、法规的规定。
三 、 本次激励计划的程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已履行下列程序：
1、2023 年 6 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈任子 行网络技术股份有限公司 2023 年限制 性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
3、公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
4、公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈任子 行网络技术股份有限公司 2023 年限制 性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈任子行网络技术股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议
案，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（二）尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
2、公司独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集
委托投票权；
3、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当
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在股东大会召开前 5 日披露监事会对于激励对象名单的审核意见及对公示情
况的说明。
本所律师认为，截至本法律意见 书出具之日，公司为实施本次激励计划
已履行的程序以及尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励
计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四 、 激励对象的确定
本 次 激 励 计 划激 励 对 象的 范 围 和核 实 等 具体 情 况 详见 本 法 律意 见 书之
“二（二）”部分内容。
公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于核实〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单〉的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了核查后
认为：“本次激励计划的激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效”。
根据《激励计划（草案 ）》、公司及激励对象出具的说明文件并经本所律
师核查，已确定的 146 名激励对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次激励对 象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定。
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五 、 本次激励计划的信息披露
2023 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十
一次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法
规、规章和规范性文件的要求在信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董
事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议等相
关必要文件。
本律师认为，公司尚需按照相关 法律、法规及规范性文件的规定持续履
行相应的信息披露义务。
六 、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案 ）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
根据公司出具的书面确认文件，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，符合《管理办法》的相关规定。
七 、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据独立董事出具的关于第五届 董事会第十一次会议相关事项的独立董
事意见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情
况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第五届监事会第十一次 会议决议，公司监事会已对本次激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
本所律师认为，公司独立董事、 监事会已对本次激励计划是否损害上市
公司、股东利益及合法情况发表意见，本次激励计划不存在违反有关法律、
法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办
法》的相关规定。
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八 、 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司第五届董 事会第十一次会议审议《关于〈任子行
网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》时，公司董事沈智杰、林飞、彭庆华作为本次激励计划的激
励对象对前述议案回避表决。
本 所 律 师 认 为， 公 司 董事 会 审 议本 次 激 励计 划 及 相关 议 案 的程 序 符合
《管理办法》的相关规定。
九 、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反
法律、法规及其他限制性规定的情形；
（三）公司本次激励计划现阶段 已履行的程序符合《管理办法》等有关
法律、法规的规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续
履行相关程序，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方
可实施；
（四）公司根据《管理办法》的 相关规定为实施本次激励计划已履行现
阶段必要的信息披露义务。此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据
《管理办法》及其他法律法规的规定，持续履行信息披露义务；
（五）公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（六）本次激励计划在内容、程 序、信息披露等方面均不存在严重损害
公司及其全体股东利益的情形；
（七）公司关联董事已根据《管 理办法》的相关规定，在公司董事会审
议本次激励计划相关议案时回避表决。
本法律意见书一式三份。
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于任子行网络技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 28 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 童 曦
经办律师：
丁小栩
