任子行：《任子行网络技术股份有限公司章程》修正案2023-12-11
任子行网络技术股份有限公司 章程修正案
《任子行网络技术股份有限公司章程》修正案
任子行网络技术股份有限公司于2023年12月9日召开了第五届董事会第十五
次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公
司部分管理制度的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，
修订情况如下：
修订前 修订后
第四十六条 公司与关联人发生 第四十六条 公司与关联人发生
的交易（提供担保除外）金额在3000万 的交易（提供担保除外）金额在3000
元以上，且占公司最近一期经审计净资 万元以上，且占公司最近一期经审计净
产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 资产绝对值5%以上的关联交易，除应
时披露外，还应聘请具有从事证券、期 当及时披露外，还应聘请具有从事证
货相关业务资格的中介机构，对交易标 券、期货相关业务资格的中介机构，对
的进行评估或者审计，并将该交易提交 交易标的进行评估或者审计，并将该交
股东大会审议。 易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉 与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评 及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。 估。
公司拟进行须提交股东大会审议 公司达到披露标准的关联交易，应
的关联交易，应当在提交董事会审议 当经独立董事专门会议审议，取得全体
前，取得独立董事事前认可意见。独立 独立董事过半数同意后，提交董事会审
董事事前认可意见应当取得全体独立 议并及时披露。
董事的半数以上同意。
第一百一十二条 公司设立独立 第一百一十二条 公司设立独立
董事。独立董事是指不在公司担任除董 董事。独立董事是指不在公司担任除董
事外其他职务，并与公司及公司主要股 事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 东、实际控制人不存在直接或者间接利
断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立
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客观判断关系的董事。
第一百一十四条 公司董事会、监 第一百一十四条 公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股 事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候 份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第一百一十五条 独立董事应当 第一百一十五条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的生产 按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出 经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应 决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立 当向公司年度股东大会提交年度述职
董事年度报告书，对其履行职责的情况 报告，对其履行职责的情况进行说明。
进行说明。
第一百一十八条 独立董事在任 第一百一十八条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何 应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 公司应当对独立董事辞职的原因及关
或董事会成员低于法定或公司章程规 注事项予以披露。
定最低人数的，在改选的独立董事就任 独立董事辞职将导致公司董事会
前，独立董事仍应当按照法律、行政法 或者其专门委员会中独立董事所占比
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规及本章程的规定，继续履行职务，但 例不符合法律法规或者本章程的规定，
本章程第一百零四条另有规定的除外。 或者独立董事中欠缺会计专业人士，在
除前款所列情形外，独立董事辞职 改选的独立董事就任前，独立董事仍应
自辞职报告送达董事会时生效。 当按照法律、行政法规及本章程的规
董事会应当在两个月内召开股东 定，继续履行职务。但本章程第一百零
大会改选独立董事，逾期不召开股东大 四条另有规定的除外。
会的，独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 公司独立董事 第一百一十九条 独立董事必须
不得由下列人员担任： 保持独立性。公司独立董事不得由下列
（一）在公司或者其附属企业任职 人员担任：
的人员及其直系亲属和主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职
（二）直接或间接持有公司已发行 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
股份1%以上或者是公司前十名股东中 会关系；
的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发
（三）在直接或间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东
行股份5%以上的股东单位或者在公司 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
前五名股东单位任职的人员及其直系 （三）在直接或者间接持有公司已
亲属； 发行股份5%以上的股东或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
人及其附属企业任职的人员及其直系 子女；
亲属； （四）在公司控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东、实际 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
控制人或者其各自附属企业提供财务、 母、子女；
法律、咨询等服务的人员，包括但不限 （五）与公司及其控股股东、实际
于提供服务的中介机构的项目组全体 控制人或者其各自的附属企业有重大
人员、各级复核人员、在报告上签字的 业务往来的人员，或者在有重大业务往
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人员、合伙人及主要负责人； 来的单位及其控股股东、实际控制人任
（六）在与公司及其控股股东、实 职的人员；
际控制人或者其各自的附属企业有重 （六）为公司及其控股股东、实际
大业务往来的单位任职的人员，或者在 控制人或者其各自附属企业提供财务、
有重大业务往来单位的控股股东单位 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
任职的人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目
（七）最近十二个月内曾经具有前 组全体人员、各级复核人员、在报告上
六项所列情形之一的人员； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（八）深圳证券交易所认定不具有 人员及主要负责人；
独立性的其他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百二十条 独立董事除遵守 第一百二十条 独立董事除遵守
《公司法》和本章程其他规定董事的义 《公司法》和本章程其他规定董事的义
务外，还保证： 务外，还保证：
…… ……
（三）最多在5家上市公司（含本 （三）最多在3家境内上市公司（含
公司、深沪证券交易所上市公司、境外 本公司）兼任独立董事，并确保有足够
证券交易所上市公司）兼任独立董事， 的时间和精力有效地履行独立董事的
并确保有足够的时间和精力有效地履 职责。
行独立董事的职责。
第一百二十一条 独立董事应当 第一百二十一条 独立董事行使
对公司重大事项发表独立意见。 下列特别职权：
（一）独立董事应当对以下事项向 （一）独立聘请中介机构，对上市
董事会或股东大会发表独立意见： 公司具体事项进行审计、咨询或者核
1、提名、任免董事； 查；
2、聘任、解聘高级管理人员； （二）向董事会提议召开临时股东
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3、公司董事、高级管理人员的薪 大会；
酬； （三）提议召开董事会会议；
4、聘用、解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权
5、因会计准则变更以外的原因作 利；
出会计政策、会计估计变更或重大会计 （五）对可能损害上市公司或者中
差错更正； 小股东权益的事项发表独立意见；
6、公司的财务会计报告、内部控 （六）法律、行政法规、中国证监
制被会计师事务所出具非标准无保留 会规定和公司章程规定的其他职权。
审计意见； 独立董事行使前款第一项至第三
7、内部控制评价报告； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
8、相关方变更承诺的方案； 半数同意。
9、优先股发行对公司各类股东权 独立董事行使第一款所列职权的，
益的影响； 公司应当及时披露。上述职权不能正常
10、公司现金分红政策的制定、调 行使的，公司应当披露具体情况和理
整、决策程序、执行情况及信息披露， 由。
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
11、需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及衍生品种投资等重大事
项；
12、公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计
净资产值的5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
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13、重大资产重组方案、股权激励
计划；
14、公司拟决定其股票在其他交易
所交易或者转让的；
15、独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
16、有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定的其他事
项。
（二）独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
第一百二十二条 为了保证独立 第一百二十二条 为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立董 董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件： 事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间 会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的 提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可 资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当2名或2名以上独立董事 以要求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联 认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会 名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以 会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。 采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司 公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存5年。 及独立董事本人应当至少保存10年。
…… ……
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除上述津贴外，独立董事不应从该 除上述津贴外，独立董事不应从该
公司及其主要股东或有利害关系的机 公司及其主要股东、实际控制人或有利
构和人员取得额外的、未予披露的其他 害关系的机构和人员取得其他利益。
利益。
第一百二十五条 公司董事会设 第一百二十五条 公司董事会设
立审计委员会，并根据需要经股东大会 立审计委员会，并根据需要经股东大会
决议设立战略委员会、提名委员会和薪 决议设立战略委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。 酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本 专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当 章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员 提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 全部由董事组成，其中审计委员会成员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 应当为不在公司担任高级管理人员的
事占多数并担任召集人，审计委员会的 董事。审计委员会、提名委员会、薪酬
召集人为会计专业人士。董事会负责制 与考核委员会中独立董事占多数并担
定专门委员会工作规程，规范专门委员 任召集人，审计委员会的召集人为会计
会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会各专门委员会的主要职责
如下：
（一）董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，包括审
查企业内部控制，监督内部控制的有效
实施和内部控制自我评价情况，协调内
部控制审计及其他相关事宜等；
（二）董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
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职资格进行遴选、审核；
（三）董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案；
（四）董事会战略与发展委员会负
责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
任子行网络技术股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 11 日
