董事会审计委员会实施细则




   任子行网络技术股份有限公司


          2023 年 12 月
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                      董事会审计委员会实施细则

                                第一章 总 则


    第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《任子行网络技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
及相关法律法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施
细则（下称“本细则”）。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。
    第三条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
包括审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内
部控制审计及其他相关事宜等。
    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                               第二章 人员组成


    第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计
人员（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。
    第六条 审计委员会委员由董事会选举产生。
    第七条 审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务，全部委员均须
具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第八条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，为审计委员会负责人，其应当具
备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，由独立董事委员中的会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第九条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规
定补足委员人数。
    董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以更换不适合继
续担任的成员。


                            第三章 职责权限


    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十二条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于审计工
作进度、质量以及发现的重大问题。
    审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应
当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露公司内部控制存在
的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已经采取或拟采取的措施。审
计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


                               第四章 决策程序


    第十三条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面
的书面资料：
    （一）公司相关财务制度；
    （二）内部重大审计报告及外部审计报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审核报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十四条 审计委员会会议对第十三条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，
呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                               第五章 议事规则


    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召
集和主持。定期会议每季度至少召开一次会议，审计内部审计部门提交的工作计划和
报告等，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
召开前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时
通知召开会议。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       第十六条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员会每一
委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
       第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部门应当在每个会计年
度结束前两个月内向审计委员会提交次下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年
度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
       第十八条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监
事及高级管理人员列席会议。
       第十九条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有
保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
       第二十条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用
由公司支付。
       第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
       第二十三条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议
记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为 10 年。
       第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。


                                  第六章 附 则


       第二十五条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
       第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本细则如与后者相冲突的，按照后者的规定执行。
       第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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    二〇二三年十二月