董事会薪酬与考核委员会实施细则




      任子行网络技术股份有限公司


             2023 年 12 月
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                  董事会薪酬与考核委员会实施细则

                                第一章 总 则


    第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《任子行网络技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规、规范性文件的规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则（以下简称“本细则”）。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事。高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。


                              第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由董事会
选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本
制度规定补选。
    第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。


                              第三章 职责权限


    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或
方案须报经董事会批准。


                            第四章 决策程序


    第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十一条 薪酬与考核委员对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                            第五章 议事规则


    第十二条 薪酬与考核委员会根据召集人的提议召开临时会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召
开会议。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       第十三条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
       第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取
通讯表决的方式召开。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
       第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
       第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
       第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


                                  第六章 附 则


       第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
       第二十四条 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同。
       第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本细则如与后者相冲突的，按照后者的规定执行。
       第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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    二〇二三年十二月