独立董事工作细则




任子行网络技术股份有限公司


        2023年12月
                    任子行网络技术股份有限公司

                          独立董事工作细则


                              第一章 总 则


    第一条 为进一步完善任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，规范公司运作，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《任子行网络技术股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则（下称“本细则”）。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。
                   第二章 独立董事的任职资格和条件


    第六条 担任公司独立董事应该符合下列基本任职条件:
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本工作细则第七条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、财务、经济管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
    第七条 独立董事必须并保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照相
关规定未与公司构成关联关系的附属企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）重大失信等不良记录；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训并取得深圳交易所认可的独立董事资格证书。
    独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的
独立董事资格证书，并予以公告。
    第十条 独立董事在任职后出现不符合本工作细则第六条至第九条规定的独立董
事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按
要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大
会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
    其中，独立董事出现不符合第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
                 第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十二条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
    第十四条 对深圳证券交易所提出有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人的相关情况是否被深
圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
    第十五条 独立董事的投票选举，投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十六条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十八条 除出现前条所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管
理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。



                  第四章 独立董事的职责与履职方式


    第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意，
且应当经定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）审议。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
上市公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权
益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。
    第二十五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事应
当将独立董事专门会议的召开时间、地点和会议谈论的议案等相关信息提前向公司通
报，董事会秘书应当参会并作会议记录。会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议议案；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果；
    （五）独立董事发表的意见。
    第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
    第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使本细则第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。



                         第五章 独立董事的工作条件


    第三十三条 公司建立独立董事工作细则，董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第三十七条 公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
    第三十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。



                         第六章 独立董事义务和考核


    第三十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董
事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。
    独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，
并对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第四十条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非
其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。未出席会议的独立董事知道或者应当知道
董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面
异议的，不能免除责任。
    第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
                              第七章 附 则


    第四十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本细则如与后者相冲突的，按照后者的规定执行。
    第四十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数；“超过”、
“少于”、“低于”，不含本数。
    第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。
    第四十五条 本细则的修订由董事会提出修订草案，经股东大会审议通过之日起
生效实施，修改时亦同。



                                              任子行网络技术股份有限公司
                                                   二〇二三年十二月