新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                 薪酬与考核委员会议事规则


                 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                        薪酬与考核委员会议事规则


                                  第一章      总则
    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以
下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本规则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。
                               第二章      人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，过半数委员为独立董事。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪
酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

                                        1/4
     新疆天山畜牧生物工程股份有限公司               薪酬与考核委员会议事规则


    第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
                               第三章    职责权限
    第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条     薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
                              第四章     决策程序

                                        2/4
        新疆天山畜牧生物工程股份有限公司               薪酬与考核委员会议事规则


       第十一条   财务部、行政部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，并负责向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十二条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
                                 第五章     议事规则
       第十三条   薪酬与考核委员会根据实际工作需要适时召开会议，并于会议
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
       第十四条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
       第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议

                                           3/4
     新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                  薪酬与考核委员会议事规则


可以采取现场或通讯表决的方式召开。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                                  第六章      附则
    第二十三条     本规则经公司董事会审议通过后生效。
    第二十四条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
    第二十六条     本规则解释权归属公司董事会。


                                              新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                                                              二〇二三年十二月



                                        4/4