国浩律师（上海）事务所


                     关    于


        苏州苏大维格科技集团股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的


                   法律意见书




                   二〇二三年八月
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



致：苏州苏大维格科技集团股份有限公司


      国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格科技集
团股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）的委托，担任公司本次限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 以下简称
“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规
定以及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件进行了核查和验证，为公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书


                                    正 文


一、 本次作废限制性股票的批准和授权

    1、 2021 年 9 月 6 日，苏大维格 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2、 2023 年 8 月 24 日，苏大维格召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    3、 2023 年 8 月 24 日，苏大维格召开第五届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分限制性股
票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。


二、 本次作废部分限制性股票的情况

     根据苏大维格第五届董事会第二十次会议决议、第五届监事会第十六次会议
决议，公司 6 名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消该等激励对象资格，
作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票 6.60 万股；此外，因公司 2022 年业
绩未达到《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第二个归属期及预留
授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标，公司决定作废 109 名激励对象已授
予尚未归属的第二类限制性股票 175.75 万股。

     根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生
之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；此外，
根据《激励计划（草案）》，若公司未满足业绩考核目标的，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


     经本所律师核查，苏大维格本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《自
律监管指南 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏大维格本次作废
限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次作废部分限制性股票
的程序符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》和《激励计划（草案）》的相关规
定，公司本次作废部分限制性股票符合有关规定。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书》
签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：     徐   晨




经办律师：周宇斌




             王   伟




                                                    2023 年 8 月 24 日