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公司公告

*ST新文:上海市锦天城律师事务所关于公司2022年度股东大会的法律意见书2023-05-19  

                                                                   上海市锦天城律师事务所
     关于上海新文化传媒集团股份有限公司
                2022 年度股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于上海新文化传媒集团股份有限公司
                          2022 年度股东大会的
                               法律意见书


致:上海新文化传媒集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新文化传媒集团股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上
海新文化传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事
规则》”)的有关规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和查验,核查和查验了本所认为出具本法律意见书所需的相
关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:




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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集
     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 4 月 25 日,公司召
开第五届董事会第十次会议,决议召开本次股东大会。
     公司已于 2023 年 4 月 27 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于
召开 2022 年度股东大会的通知》(公告编号:2023-030)的公告,前述会议通知
载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网
络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议
事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方
式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日下午 14:00 在上海市长宁区虹桥
路 2270 号上海万豪虹桥大酒店二楼一号多功能会议厅如期召开,由公司董事共
同推举的董事长张赛美主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票时间为 2023 年 5 月 19 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日的上午 9:15
至下午 15:00 的任意时间。

     本所律师查验后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人
     经查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 92 人,代表有表决权股
份 197,896,699 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 24.5459%,其中:

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     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经查验出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 11 人,为
截止 2023 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东,该股东持有公司股份 161,576,180 股,占公司股份总额的
20.0409%。
     经本所律师查验,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供的统计结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计 81 人,代表有表决权股份 36,320,519 股,占公司股份总数的
4.5050%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统验证其身份。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 88 人,代表有表决权
股份 40,046,969 股,占公司有表决权股份总数的 4.9672%。

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师查验,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员以及见证律师,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师查验后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师查验,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果


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     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
     1、 《关于公司<2022 年年度报告及其摘要>的议案》

     表决结果:同意 169,777,149 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 85.7908%;反对 28,056,550 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
14.1774%;弃权 63,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0318%。
本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 11,927,419 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 29.7836%;反对 28,056,550 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 70.0591%;弃权 63,000 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1573%。
     2、 《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

     表决结果:同意 170,764,949 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 86.2899%;反对 27,068,750 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
13.6782%;弃权 63,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0318%。
本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 12,915,219 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.2502%;反对 27,068,750 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 67.5925%;弃权 63,000 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1573%。
     3、 《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》

     表决结果:同意 170,764,949 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 86.2899 %;反对 27,068,750 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
13.6782%;弃权 63,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0318%。
本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 12,915,219 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.2502%;反对 27,068,750 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 67.5925%;弃权 63,000 股,

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占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1573%。
     4、 《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

     表决结果:同意 170,174,449 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 85.9916%;反对 27,659,250 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
13.9766%;弃权 63,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0318%。
本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 12,324,719 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 30.7757%;反对 27,659,250 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 69.0670%;弃权 63,000 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1573%。
     5、 《关于公司<2022 年度审计报告>的议案》

     表决结果:同意 2,709,769 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3693%;反对 195,126,930 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.6004%;弃权 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0303%。
本议案未获通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 2,709,769 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.7665%;反对 37,277,200 股,占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.0837 %;弃权 60,000 股,占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1498%。
     6、 《关于公司 2022 年度利润分配的议案》

     表决结果:同意 170,925,749 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 86.3712%;反对 3,352,850 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.6942%;弃权 23,618,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.9346%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 13,076,019 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.6517%;反对 3,352,850 股,占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 8.3723%;弃权 23,618,100 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 58.9760%。
     7、 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

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     表决结果:同意 170,980,249 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 86.3987%;反对 26,853,450 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
13.5694%;弃权 63,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0318%。
本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 13,130,519 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.7878%;反对 26,853,450 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 67.0549%;弃权 63,000 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1573%。
     8、 《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案》

     表决结果:同意 195,366,649 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7215%;反对 2,467,050 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2466%;弃权 63,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0318%。
本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 37,516,919 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.6823%;反对 2,467,050 股,占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 6.1604%;弃权 63,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1573%。
     9、 《关于公司董事 2022 年度薪酬情况的议案》

     表决结果:同意 12,369,519 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 30.8875%;反对 27,614,450 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权
股份总数的 68.9552%;弃权 63,000 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权
股份总数的 0.1573%。本议案未获通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 12,369,519 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 30.8875%;反对 27,614,450 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 68.9552%;弃权 63,000 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1573%。
     10、 《关于公司监事 2022 年度薪酬情况的议案》

     表决结果:同意 170,648,449 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

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的 86.2311%;反对 27,185,250 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
13.7371%;弃权 63,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0318%。
本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 12,798,719 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 31.9593%;反对 27,185,250 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 67.8834%;弃权 63,000 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1573%。
     11、 《关于公司向参股公司提供借款的议案》

     表决结果:同意 122,384,974 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 81.9149%;反对 26,960,050 股,占出席会议非关联股东所持有效表决
权股份总数的 18.0449%;弃权 60,000 股,占出席会议非关联股东所持有效表决
权股份总数的 0.0402%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 13,026,919 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.5291%;反对 26,960,050 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 67.3211%;弃权 60,000 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1498%。

     经本所律师见证,本次股东大会审议上述议案时,议案九和议案十一需要
关联股东回避表决。议案一至议案四、议案六至议案八和议案十均获得参加会
议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过,议案五未获得参加会议的
有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过,议案九未获得参加会议的有表
决权的非关联股东所持股份的二分之一以上通过,议案十一获得参加会议的有
表决权的非关联股东所持股份的二分之一以上通过。本次股东大会的表决结果
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。本所律师认为,本次股东大会
会议形成的决议均合法有效。


五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2022 年度股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相

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关规定;本次股东大会的召集人以及出席会议人员资格合法有效;本次股东大
会表决程序、表决结果合法有效。

(以下无正文)




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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限
      公司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




      上海市锦天城律师事务所(盖章)               经办律师:
                                                                             陈    炜




      负责人:                                     经办律师:
                               顾功耘                                        张一琳




                                                        2023 年 5 月 19 日




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