创意信息：2023年员工持股计划管理办法2023-09-21
创意信息技术股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）
2023 年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监
管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《创意信
息技术股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》 以下简称“员工持股计划”、
“本持股计划”）之规定，特制定《创意信息技术股份有限公司 2023 年员工持股
计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股
计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（二）员工持股计划的持有人范围
本持股计划初始设立时的员工总人数不超过 90 人，其中董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员为 8 人，具体参加人数根据实际情况确定。在本持股
计划实施过程中，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的
员工名单和分配比例进行调整。
除《员工持股计划管理办法》“第五章 持有人变更时所持股份权益的处置办
法”另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 26,727,267.00 元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，份数上限为 26,727,267 份。单个员工起始认
购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元）且须认购 1 元的整数倍份额。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款
时间以后续通知为准。
第五条 员工持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的创意信息 A 股普通股股
票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（一）前期回购方案
2021年1月28日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议、第五届监事
会2021年第一次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用
自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，以不超过人民币13.50
元/股的价格回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）前期回购方案的实施情况
2021年2月4日，公司披露了《关于公司股份回购完成的公告》：截至2021年2月
3日，公司累计通过集中竞价交易方式回购公司股份4,235,700股，约占回购股份方案
实施前公司总股本的0.81%，最高成交价为7.51元/股，最低成交价为7.09元/股，成交
总金额为30,995,271.17元（不含手续费），本次股份回购已实施完毕。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划持股规模不超过 4,235,700 股，约占本持股计划草案公告日公司
股本总额 60,757.6150 万股的 0.70%。本持股计划将在股东大会审议通过后以非
交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转
增股本、送股等除权、除息事宜，标的股票的数量将做相应的调整。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《创意信息技术股份有限公司
2021 年员工持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股
份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股
票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满后，
本持股计划自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转
出且本持股计划项下资产均为货币资金（如有）时，员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额 持有人
的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本
持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过 户至本
持股计划名下之日起分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为 45%、30%、
25%，最长锁定期 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本
持股计划总数的 45%。
第二批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本
持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本
持股计划总数的 25%。
2、本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
4、本持股计划每期锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的授权，应于
每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金
资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按 照持有
人所持份额进行分配；或者由管理委员会向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“证券登记结算机构”）提出申请，根据相关法律法规的要求，
按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持股计划份额持有人个人账户，由
个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变
现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理
委员会决定处置方式。
（三）员工持股计划业绩考核设置
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格
存在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核
公司层面业绩和持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核来确定持 有人个
人的解锁情况。
1、公司层面业绩考核
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司 层面业
绩考核目标。本持股计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，公司对合并报表的营业收入和大数据业务营业收入两个指标进行考核，根据
实际达到的合并报表营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A）或实际达到的大
数据业务营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（B）来确定各年度所有激励
对象对应的公司层面可解锁比例（M）。具体考核要求如下表所示：
解锁期 合并报表营业收入目标值 大数据业务营业收入目标值
2023年大数据业务营业收入不低于9.07
第一个解锁期 2023年营业收入不低于22.41亿元
亿元
2023-2024年两年营业收入累计值不2023-2024年两年大数据业务营业收入累
第二个解锁期 低于46.68亿元或2024年营业收入不计值不低于18.97亿元或2024年大数据业
低于24.27亿元 务营业收入不低于9.90亿元
2023-2025年三年营业收入累计值不2023-2025年三年大数据业务营业收入累
第三个解锁期 低于71.89亿元或2025年营业收入不计值不低于29.69亿元或2025年大数据业
低于25.21亿元 务营业收入不低于10.72亿元
实际达到的合并报表营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A）
实际达到的大数据业务营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（B）
各解锁期对应公司层面可解锁比例（M）
当 A≥100%或 B≥100%时 M=100%
当 A<80%且B<80%时 M=0
其他情形 M=A，B 中孰高值
注：1、上述“合并报表营业收入”指公司年度报告中披露的上市公司营业收入。
2、上述“大数据业务营业收入”指公司年度报告中披露的大数据产品及解决方案业务收入。
各解锁期根据公司层面业绩考核的达成情况确认公司层面可解锁比例，并相
应解锁当期对应标的股票权益。若当期标的股票权益未全部解锁的，不得解锁的
标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后按原始出
资金额与售出金额的净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
2、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核
持有人当年实际可解锁股份数量与其所属业务主体层面在考核年度 实际达
成的业绩考核及个人绩效考核挂钩，根据各业务主体的业绩完成情况及个人绩效
考评结果设置个人层面可解锁比例（N），具体业绩考核要求按照公司与各持有人
项下签署的《持股计划协议书》执行。
根据各年度公司、所属业务主体层面业绩及个人绩效考核达成情况，持有人
个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×公司层面可解锁比例（M）×个
人层面可解锁比例（N）。持有人因所属业务主体业绩及个人绩效层面考核原因不
能解锁的，未解锁部分的股票权益由本持股计划管理委员会收回，按照原始出资
金额与售出金额的净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股
计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本
持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员
会在每期锁定期满后择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票。
（四）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。
第八条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案，并在
实施员工持股计划前通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员
工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股
计划的股东大会的 2 个交易日前公告法律意见书。
（五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告独立财务顾问报告。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半
数通过后，员工持股计划即可以实施。
（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议；持有人会议由员工持股计划全体持有人组成，持
有人会议选举产生管理委员会；授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股
计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在每期锁定期结
满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现
金资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持
股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本持 股计划
完成清算、分配之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员负责拟定和修改本持股计划，并在股
东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
第十条 持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%（含）
以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3（含）以上份额同意
的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%（含）以上份额的
持有人出席方可举行。
第十一条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
6、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
7、按照员工持股计划规定审议确定弃购份额、被收回份额或权益的归属；
8、负责员工持股计划的减持安排；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
11、持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会召集程序：
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会实施本持股计划，并由董事会及其下设的薪酬与考核委员
会负责拟定和修改本持股计划。
（二）授权董事会办理本持股计划的变更和终止。
（三）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定。
（四）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
（五）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜。
（六）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（七）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
（八）上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算、分配
完毕之日。
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵
押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规
定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；
3、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，
并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
4、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
5、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时
的法定股票交易税费；
6、放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；
7、法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后自行终止。
（二）本持股计划所持有的公司股票全部出售或转出且员工持股计划项下资
产均为货币资金（如有），本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份 额持有
人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权在
存续期届满自行终止或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，管理委员会在
依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配；
如存在剩余未分配标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理
委员会决定处置方式。
第五章 持有人变更时所持股份权益的处置办法
第十八条 持有人变更时所持股份权益的处置办法
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有
人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债
务等。
（一）持有人职务变更
存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。若持
有人出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进
行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，
管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划
权益收回部分或全部，按照原始出资金额与售出金额的净值孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计
划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计
划的持有人共同享有；或由管理委员会在锁定期满后择机出售，剩余资金（如有）
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）持有人不再具有员工身份
存续期内，发生以下情形的，自劳动合同/聘用合同解除、终止之日起，管
理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人
参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，并将其持有的本持股计划权益
收回部分或全部，按照原始出资金额与售出金额的净值孰低值的原则返还个人；
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持 股计划
资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划
的持有人共同享有；或由管理委员会在锁定期满后择机出售，剩余资金（如有）
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
1、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同，
且持有人不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
2、持有人擅自离职，主动提出辞职的；
3、持有人劳动合同或聘用合同到期后，一方不再续签劳动合同或聘用合同
的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
5、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
6、持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同或
聘用合同的；
7、持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动
合同或聘用合同的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）持有人退休
1、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，管理委员会对已解锁部分不
作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发
生前的程序进行；或由管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并
将其持有的本持股计划权益收回部分或全部，按照原始出资金额与售出金额的净
值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定
的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让
人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会在锁定期满后择机
出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应
标的股票。
2、持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司或子公
司任职的，其所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
（四）持有人丧失劳动能力
存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解
锁的部分，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
2、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
（五）持有人身故
存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解
锁的部分，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有：
1、持有人因执行职务而身故的；
2、持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
（六）持有人不再满足参与对象资格
存续期内，持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员，
管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人
参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益按照原始出资金额与售出
金额的净值孰低值的原则全部收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指
定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，如没有符合参与本持股计划资格的
受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会在锁定期满后
择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理
对应标的股票。
（七）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处
理方式。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置
第十九条 员工持股计划的资产构成及权益处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）本持股计划的权益处置
1、本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收
益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得
的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于每期锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原
则进行分配。
6、本持股计划每期锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机
出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划
资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额 进行分
配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，
按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持股计划份额持有人个人账户，由
个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变
现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理
委员会决定处置方式。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
第七章 其他重要事项
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及子公司服务的权利，不构成公司及子公司对员工聘用期限的承诺，
公司及子公司与员工的劳动/聘用关系仍按公司及子公司与持有人签订的劳动/聘
用合同执行。
第二十一条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本持股计划持有人包括公司持股 5%以上股东、实际控制人、董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联
关系；本持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相
关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决
权，且参加本持股计划的公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本持股计
划与公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一 致行动关
系。
第二十三条 本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
第二十四条 如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
创意信息技术股份有限公司董事会
2023 年 9 月 20 日
