易事特：关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整相关事项的法律意见书2023-08-30
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及调整相关事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
目录
释义................................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 ...................................................................................................... 3
第二节 正文 .................................................................................................................... 4
一、本次注销部分股票期权及调整行权价格事项的批准与授权.................................. 4
二、本次股票激励计划调整的具体情况..................................................................... 6
三、本次股票激励计划注销部分股票期权的具体情况................................................ 7
第三节 结论意见 ............................................................................................................. 8
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权
及调整相关事项的法律意见书
致：易事特集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施 2022
年股票期权激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《易事特集团股份有限公司章
程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 易事特集团股份有限公司
《公司章程》 《易事特集团股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股
《法律意见书》 份有限公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期
权及调整相关事项的法律意见书》
本次股票激励计划 易事特集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《股票激励计划（草 《易事特集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
案）》 （草案）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾
数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，
非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》
作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次注销部分股票期权及调整行权价格事项的批准与授权
锦天城律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资料，根据锦
天城律师的核查，公司本次股票激励计划调整及授予事项已经获得如下批准与授
权：
（一）2022 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《易事特集团股份有限公司<2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）的议案>》”）、《易事特集团
股份有限公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简
称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的提案》等议案。公司独立董事
对《关于<股票激励计划（草案）的议案》发表了独立意见。
（二）2022 年 3 月 30 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<股票激励计划（草案）的议案>》等议案，并对公司本次股票激励计划的
激励对象名单进行了核实。
（三）2022 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<股票激励计划（草案）的议案>》《关于<股票激励计划实施考核办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。
（四）2022 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据董事会会议文件：1、
公司 2022 年股票期权激励计划中确定的激励对象有 4 人由于个人原因放弃公司
拟授予的股票期权，有 29 人因离职而失去激励对象资格，根据《上市公司股权
激励管理办法》《易事特集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将本次股票激
励计划对象人数由 579 人调整为 546 人，调整后的激励对象均为第六届董事会第
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十一次会议中确定的激励对象，激励对象因离职或个人原因放弃认购的股票期权
部分由其他激励对象认购，公司本次授予的股票期权总数由 1,782.5 万份调整为
1,696 万份；2、董事会认为本次股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司本次股票激励计划的
授予日为 2022 年 5 月 30 日，向符合授予条件的 546 名激励对象授予 1,696 万份
股票期权，行权价格为 8.36 元/股。
独立董事对本次股票激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，同意公司
对本次股票激励计划涉及的股票期权授予数量和激励计划对象人数进行调整；同
意公司本次股票激励计划授予日为 2022 年 5 月 30 日，同意向符合授予条件的
546 名激励对象授予 1,696 万份股票期权，行权价格为 8.36 元/股。
（五）2022 年 5 月 30 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对股票激励对象进行核查，
认为本次授予股票期权的 546 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股票
激励计划规定的获授条件。
（六）2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司调整 2022 年股票期权激励计划数量及价格的议案》，根据 2022
年度利润分配的实施安排，2022 年股票激励计划股票期权行权价格由 8.36 元/份
调整为 8.34 元/份，本次股票激励计划之激励对象人数由 546 人调整为 442 人，
本次股票激励计划首次授予的股票期权总数由 1,696.00 万份调整为 945.70 万份；
审议通过了《关于公司注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意因激励对象离职、第一个行权期公司层面业绩考核要求未达成的原因对
2022 年股票激励计划激励期权数量进行相应调整。经调整后，公司本次股票激
励计划首次授予的股票期权总数由原 1,696.00 万份调整为 945.70 万份，合计调
减并注销的股票期权数量为 750.30 万份。公司独立董事对本次股票激励计划调
整及注销事宜发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届监事会第十八次会议决议，审议
通过了《关于公司调整 2022 年股票期权激励计划数量及价格的议案》《关于公
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司注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对上述事项进
行核实并发表了核查意见。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划的行权价格、激励对象
人数及首次授予的股票期权总数的调整及部分股票期权注销事项已获得 必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《股票激励计划（草
案）》的有关规定。
二、本次股票激励计划调整的具体情况
根据关于本次股票激励计划调整的相关会议文件，本次股票激励计划调整的
具体情况如下：
（一）本次股票激励计划行权价格的调整
2023 年 5 月 17 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，并已于 2023 年 7 月 13 日实施完毕。本次实施
的 2022 年度利润分配方案为：以公司总股本 2,328,240,476 为基数，向全体股东
每 10 股派 0.239924 元（含税），共计派发现金股利人民币 55,860,076.80 元（含
税）。根据《股票激励计划（草案）》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”的
规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。现对本次股票激励计划
股票期权行权价格进行调整，调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行
权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
因此，股票期权的行权价格调整后为 P＝P0-V=8.36-0.02=8.34 元/份。
（二）激励对象名单和期权数量的调整
截至 2023 年 8 月 29 日，激励对象发生如下调整事项：
公司本次股票激励计划中确定的激励对象有 104 人因离职而失去激励对象
资格，根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定以及 2021 年第一
次临时股东大会的授权，董事会决定将本次股票激励计划对象人数由 546 人调整
为 442 人，调整后的激励对象均为第五届董事会第五十次会议中确定的激励对
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象，离职的激励对象所获授予且未行权的共 345 万份股票期权将予以注销；且鉴
于本次股票激励计划规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求未达成，公司拟
对激励计划所有激励对象对应考核当年可授予的股票期权共计 405.30 万份予以
注销。经调整后，公司本次股票激励计划首次授予的股票期权总数由原 1,696.00
万份调整为 945.70 万份。
经上述调整之后，现有激励对象被授予的股票期权的具体分配情 况 如下 ：
占现有激励对象获
获授的股票 占公司现有总股本
序号 姓名 职务 授2022年期权总
期权(万股) 的比例（%）
数的比例（%）
1 汪辉 副总经理 14.00 1.48% 0.0060%
2 仇绪甲 副总经理 7.00 0.74% 0.0030%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董
924.70 97.78% 0.3988%
事会认为应当激励的其他核心人员（440 人）
合计（442 人） 945.70 100 0.4078%
（三）独立董事意见
2023 年 8 月 29 日，公司独立董事发表独立意见认为，公司对股票期权激励
计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合《股票激励
计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，且程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象的主体资格合法、有效，
同意公司对本次股票激励计划相关事项进行相应的调整。
三、本次股票激励计划注销部分股票期权的具体情况
根据本次股票激励计划注销部分股票期权的相关会议文件，本次注销部分股
票期权的具体情况如下：
（一）部分激励对象离职导致股票期权注销
公司本次股票激励计划中确定的激励对象有 104 人因离职而失去激励对象
资格，离职的激励对象所获授予且未行权的共 345 万份股票期权将予以注销。
（二）第一个行权期公司层面业绩考核要求未达成
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根据《股票激励计划（草案）》第八章之“二、股票期权的行权条件”的规定：
“本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易事特集团股份有限公司 2021
年度审计报告》（天健审〔2022〕7-261 号）以及《易事特集团股份有限公司 2022
年度审计报告》（天健审〔2023〕7-291 号），公司 2021 年及 2022 年扣除非经常
性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 477,483,607.05 元 及
303,105,437.47 元，未达到本次股票激励计划规定的第一个行权期公司层面业绩
考核要求“相比 2021 年，2022 年净利润增长率不低于 10%”的要求，公司按照规
定拟对本次股票激励计划所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计
405.30 万份予以注销。
综上所述，本次合计注销的股票期权数量为 750.30 万份，公司应依据相关
规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销
事宜。
（三）独立董事意见
2023 年 8 月 29 日，公司独立董事发表独立意见认为，公司本次注销 2022
年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》以及《股票激励计划（草
案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行了相应的决策程
序，且董事会在审议本次注销股票期权事项时，审议和表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定。同意公司本次注销事项。
第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，本次股票激励计划注销部分股票期权及调整行
权价格、激励对象人数及首次授予的股票期权总数事项已经取得了必要的批准与
授权；董事会有权调整本次股票激励计划；本次股票激励计划注销部分股票期权
及调整行权价格、激励对象人数及首次授予的股票期权总数的事项均符合《管理
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办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的有关规
定；公司尚需就本次股票激励计划调整及注销办理信息披露、登记等事宜。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整相关事项的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
高田 何煦
经办律师：
余苏
日期： 2023 年 8 月 29 日
