广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048
21-25/F., ChinaTravelServiceTower, 4011 ShennanAvenue, FutianDistrict, Shenzhen, CHINA
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“赢时胜”）的委托，担任发行人
向特定对象发行股票并在创业板上市的（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。
在对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核实和验证
的基础上，本所律师已于 2023 年 3 月 31 日出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市
赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 4 月 21 日下发的“审核函[2023]020062 号”
《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（以下简称“《审核问询》”）的要求，本所律师在对《审核问询》涉及
的有关法律事宜进行了进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。
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除非另有说明，本所律师在本补充法律意见书中所使用的简称、术语和释义
与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和释义具有相同的含义，
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本补充法律意见书系本所律师根据本补充法律意见书出具之日前已经发
生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，
本补充法律意见书仅就发行人本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对境
外法律问题发表意见。
3．本所及经办律师确认发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本
所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复
印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、
准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本补充法律意见书。对于本
补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公
共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表
意见。
5．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报
告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
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真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的
法定资格。
6．本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任，同时本所
及经办律师承诺同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按深
交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
7．本所及经办律师确认本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而
使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人
予以引用。
基于上述前提，本所律师按照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行了核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
《审核问询》第1题：
申报文件显示，本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于2022年11
月审议通过。发行人本次拟发行的股票数量不超过1亿股，占发行前总股本的
13.31%。本次发行前，发行人实际控制人唐球和鄢建红合计持有公司13,090.74
万股股份，占比17.42%，本次发行后将稀释至15.38%。2023年2月14日，深圳市
中级人民法院就唐球与李东、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美
联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件作出（2022）粤03民再75号《民事判
决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判
决，即：确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限
公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。
请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是
否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，
发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；（2）结合本次发行对实际控制
人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进
展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持
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控制权稳定的措施及其可行性与有效性；（3）发行人及相关当事人是否就唐球
与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实
际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行
为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题1-1 发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的
相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及
相关申请文件是否合规有效。
回复：
一、核查方式：
1．查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2022
年第三次临时股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的审议程
序、信息披露内容；
2．查阅了发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议、2022
年度股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的审议程序、信息
披露内容。
二、核查过程
（一）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的
相关要求
1．发行人已按照当时有效的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次
发行相关事宜并披露
2022年11月8日，发行人召开第五届董事会第五次会议，就本次发行相关事
宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东
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大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》等与本次发行相关的议案，会议同时审议通过《关于未来三年股东分
红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会
的议案》。同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向
特定对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提
交发行人股东大会审议。
2022年11月8日，发行人召开第五届监事会第五次会议，就本次发行相关事
宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2022年11月9日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第五次会议决议公告》《独立
董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第五次
会议决议公告》 关于公司2022年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》
《2022年度向特定对象发行股票预案》《2022年度向特定对象发行股票方案的论
证分析报告》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关
于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的公告》《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的公告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚情况的公告》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》。
2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红
回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
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及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等本次向特定对象发行相关议案。上述
议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。
2022年11月25日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。
经本所律师核查，上述审议程序及信息披露符合当时有效的《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。
2．发行人已按照最新实施的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次
发行相关事宜并披露
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
自公布之日起施行，发行人按照最新实施的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预
案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，具体如下：
2023年5月8日，发行人召开第五届董事会第八次会议，就本次发行相关事宜
进行了审议，审议通过《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关
于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议
案》。同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定
对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发
行人股东大会审议。
2023年5月8日，发行人召开第五届监事会第八次会议，就本次发行相关事宜
进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
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2023年5月8日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第八次会议决议公告》《独立
董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第八次
会议决议公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说
明的公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公
告》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发
行股票方案的论证分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于符合向
特定对象发行股票条件的议案》 关于2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行相关议案。
上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。
2023年5月19日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《2022年度股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。
经本所律师核查，上述审议程序及信息披露符合现行有效的《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整
1．发行人董事会所审议的事项符合《注册管理办法》第十六条、第十七条
的规定
根据第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议文件，发行人董事
会就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的
可行性报告等其他事项进行了审议并作出决议，董事会编制的论证分析报告包括
下列内容：
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（1）本次向特定对象发行股票的背景和目的；
（2）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（3）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（4）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（5）本次发行方式的可行性；
（6）本次发行方案的公平性、合理性；
（7）本次发行摊薄即期回报的有关事项。
经本所律师核查，发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会
议所审议的事项完整，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定。
2．发行人股东大会所审议的事项符合《注册管理办法》第十八条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会、2022年度股东大会会议文件，2022
年第三次临时股东大会及2022年度股东大会审议通过的发行股票方案包括下列
事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为
人民币1.00元/股。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对
象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
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理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（5）发行数量
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行的股票数量不超过10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的30%。最终发行数量将在获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据股东大会授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由发行人新老股东按照发行完
成后的股份比例共享。
（10）决议的有效期
本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起12个月内有效。
（11）募集资金数量及投向
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本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元（含本
数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 资管 AMS 平台信创项目 42,774.69 42,774.40
2 托管 ACS 平台信创项目 38,502.67 38,502.60
3 金融科技中台创新项目 19,618.02 19,618.00
合 计 100,895.38 100,895.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整募集资金的投入顺序及各项目的具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
发行人召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，股东大会授权公司董事会及有关人士办理与本次向特定对象发行股票有
关的全部事宜。
经本所律师核查，发行人2022年第三次临时股东大会、2022年度股东大会所
审议事项完整，符合《注册管理办法》第十八条的规定。
（三）发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效
经本所律师核查，发行人已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，
对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，
发行人已按照中国证监会最新实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，
符合《注册管理办法》等相关规定，合规有效。
三、核查意见
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行涉及的审议程序及信息披露，符合现行有效的《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人董事会、
股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》的相关规定；发行人已按照
最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案
等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人已按照中国证监会最新实施的
相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注册管理办法》等相关规定，
合规有效。
问题1-2 结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球
与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存
在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性。
回复：
一、核查方式
1．获取并查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会
议、2022年第三次临时股东大会的会议资料，了解本次发行方案及发行人、实际
控制人维持控制权稳定的措施；
2. 获取并查阅了发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会
议、2022年度股东大会的会议资料，了解本次发行方案及发行人、实际控制人维
持控制权稳定的措施；
3．获取并查阅了唐球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件材料，包括民事起
诉状、（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》、（2019）粤03民终781号《民
事判决书》、（2020）粤民申11866号《民事裁定书》、（2022）粤03民再75号
《民事判决书》、《民事再审抗诉申请书》、深检控民监受（2023）132号《受
理通知书》等，了解及分析诉讼情况；
4. 查阅发行人历次股本变更情况，模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球
持有发行人股份的影响；
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5. 获取并查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N
名明细数据表》（权益登记日为2023年3月31日），结合本次发行方案，测算发
行前后实际控制人持股的变化情况；
6. 获取并查阅了唐球先生的《个人信用报告》及说明，并通过查询中国执
行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人唐球先生的财务状况和清
偿能力。
二、核查过程
（一）本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案对发行人控制
权的影响
根据《2022 年度向特定对象发行股票预案》（修订稿）及发行人 2022 年度
股东大会决议，本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有发行人
130,907,419 股股票，合计持股比例为 17.43%，按照本次向特定对象发行股票数
量的上限 10,000 万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为 851,165,080 股，
唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为 15.38%。
为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情
况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资
者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。因此本次发行完成后实际
控制人唐球先生、鄢建红女士的持股比例虽有所下降，但不会影响其控制地位。
（二）唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展
1．唐球与李东股权纠纷案的判决结果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长唐
球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子
技术有限公司确认合同效力纠纷，具体情况如下：
李东因与唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉
讼，广东省深圳市福田区人民法院依法追加深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司、深圳市亚美联电子技术有限公司为第三人参加本案诉讼，李东提出诉讼请求：
请求确认 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
告李东持有该公司 10%的股权（出资额 5 万元）的约定合法有效；本案诉讼费由
被告唐球承担。2018 年 10 月 8 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）
粤 0304 民初 28212 号《民事判决书》，判决如下：一、确认原告李东与被告唐
球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告
李东委托被告唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效；二、驳回原告李东的其
余诉讼请求。
李东与唐球均不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212
号《民事判决书》，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。
广东省深圳市中级人民法院认为：即便李东所称其与唐球存在股权代持情形
属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证
券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。广东省深圳市中级人民法院于 2020
年 4 月 17 日作出（2019）粤 03 民终 781 号《民事判决书》，判决如下：一、撤
销广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事判决；二、
驳回上诉人李东的诉讼请求。
李东不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤 03 民终 781 号《民事判决
书》，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于 2022 年 2 月 18
日作出（2020）粤民申 11866 号《民事裁定书》，裁定指令广东省深圳市中级人
民法院再审本案。
2023 年 2 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75
号《民事判决书》，认为：本案中，李东、唐球之间存在代持赢时胜公司股权的
事实，该事实成立于 2001 年，当时赢时胜公司为有限责任公司，李东与唐球之
间代持赢时胜公司股权的约定，是双方真实意思表示，符合《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，且
不违反《合同法》第五十二条的规定，应属合法有效。至于 2014 年 3 月，赢时
胜公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属
本案审查范围。二审对于赢时胜公司上市交易后代持协议效力的认定超出李东的
诉请范围，本院予以纠正。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得
当，本院予以维持。判决如下：一、撤销本院（2019）粤 03 民终 781 号民事判
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
决；二、维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事
判决。
2．唐球与李东股权纠纷案的最新进展
2023 年 4 月 3 日，唐球因与李东确认合同效力纠纷不服深圳市中级人民法
院（2022）粤 03 民再 75 号《民事判决书》，向广东省深圳市人民检察院申请监
督，申请深圳市人民检察院提请广东省人民检察院向广东省高级人民法院就深圳
市中级人民法院（2022）粤 03 民再 75 号民事判决提出再审抗诉：撤销深圳市中
级人民法院（2022）粤 03 民再 75 号民事判决，维持深圳市中级人民法院（2019）
粤 03 民终 781 号民事判决，驳回李东的全部诉讼请求，广东省深圳市人民检察
院于 2023 年 4 月 3 日作出深检控民监受（2023）132 号《受理通知书》。
2023 年 4 月 10 日，唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令“深
圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号判决确认李东与唐球达成的
关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球
持有该公司 4%股份”的口头协议，在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”
时失去效力。截至本补充法律意见书出具之日，该立案申请尚处于待审核状态。
综上所述，根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75 号《民
事判决书》、广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号《民
事判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市
赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议
有效，不涉及法院执行操作。唐球已向广东省深圳市人民检察院申请监督以寻求
法律救济，同时向深圳市福田区人民法院请求确认（2017）粤 0304 民初 28212
号判决认定的口头代持协议在发行人上市后失去效力，尚待法院的审查结果。
3．模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球持有发行人股份的影响
（1）目前法院判决结果仅确认赢时胜有限设立时，该委托持股口头协议有
效
目前依据广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事
判决，唐球与李东达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效。依据该判决结果
仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效，
并不涉及法院执行操作。
（2）模拟测算该被委托持有的 4%股份对唐球持有发行人股份的影响
假设自深圳市赢时胜电子技术有限公司设立至本补充法律意见书出具之日，
该 4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公
积转增股本以及非公开发行股票之后，模拟测算其对应的股份数量变动情况如下
（以下仅作为假设情况下的模拟测算结果，不代表该测算股份数有效，更不代表
该测算股份被委托持有成立）：
模拟测算
工商变更 注册资本
序号 股份（股权）变动事项 设立时的 4%股权
登记时间 （万元） 对应股权（股份）
数量（万股）
1 2001-09 设立 50 2
2 2004-08 增资至 500 万元 500 2
3 2009-12 增资至 531.9149 万元 531.9149 2
股份制改造：以 2009 年 12 月 31
日的净资产 55,407,464.99 元为基
4 2010-03 3,300 12.4080
准，按 1:0.5956 的比例折为 3,300
万股
2010 年资本公积转增股本：原股
本为 3,310 万股，由资本公积转
5 2010-10 4,500 16.8689
增注册资本 11,900,000.00 元，股
本增加至 4,500 万股
2014 年资本公积转增股本：每 10
6 2014-11 11,070 33.7378
股转增 10 股
2016 年 4 月非公开发行股票完成
7 2016-06 后，发行人总股本由 110,700,000 14,736.6666 33.7378
股增加至 147,366,666 股
2016 年资本公积转增股本：每 10
8 2016-06 294,73.3332 67.4755
股转增 10 股
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年资本公积转增股本：每 10
9 2017-11 74,253.333 168.6888
股转增 15 股
经过上述模拟测算，截至本补充法律意见书出具之日，深圳市赢时胜电子技
术有限公司设立时的 4%股权对应发行人截至目前的股份数量为 168.6888 万股，
占发行人总股本的比例为 0.2246%，对唐球先生持有发行人股份的影响小，不会
影响唐球先生对发行人的控制权。
另外，根据唐球先生的《个人信用报告》及说明，其信用状况良好，不存在
到期未清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录等，未被列入失信
被执行人名单，除持有发行人股份外，唐球先生还持有房产、银行存款等资产，
若唐球先生因与李东的股权纠纷导致其承担补偿、赔偿等民事责任，唐球先生有
较充足的偿付能力，不会影响唐球先生持有发行人的股份。
（三）发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性
根据《2022 年度向特定对象发行股票预案》（修订稿），为保证发行人实
际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资
者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而
保证发行人控制权不会发生变化。
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》（权益登记日为 2023 年 3 月 31 日），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前
十大股东及持股情况如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 股份比例
1 唐球 102,290,131 13.62%
2 恒生电子股份有限公司 35,520,800 4.73%
3 鄢建红 28,617,288 3.81%
4 周云杉 17,379,200 2.31%
5 香港中央结算有限公司 13,507,116 1.80%
6 黄熠 10,810,150 1.44%
7 鄢建兵 9,369,750 1.25%
8 上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 8 7,284,215 0.97%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
号私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 5
9 7,183,600 0.96%
号私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 11
10 6,636,800 0.88%
号私募证券投资基金
合计 238,599,050 31.77%
注：唐球与鄢建红为夫妻关系；鄢建红与鄢建兵为姐弟关系
截至 2023 年 3 月 31 日，除控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士外，
其他持有发行人 5%以上股份的股东为恒生电子股份有限公司及其一致行动人上
海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 8 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理
有限公司－通怡芙蓉 5 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡
芙蓉 11 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 2 号私募
证券投资基金，合计持有发行人 59,867,988 股股票，占发行人股本总额的 7.97%。
控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士与除恒生电子外的其他前十大
股东持股比例相差较大，发行人股权结构相对分散。同时，若其他股东认购本次
发行的股份，通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，可
以分散其他股东的认购数量。
综上所述，发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动
人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定，
该措施可行有效。由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以
有效保证公司实际控制人控制权的稳定性，本次发行不会导致发行人控制权变
更。同时根据判决结果唐球与李东股权纠纷仅确定赢时胜有限设立时，李东委托
唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效，并不涉及法院执行操作，并且经假设
模拟测算后，对唐球持有发行人股份影响小，不会影响唐球对赢时胜的控制权。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次发行对实际控制人股份的稀释及唐球与李东股权纠纷案不会导致发行
人控制权变更。发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动
人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以有效保证公司实际
控制人控制权的稳定性。
问题1-3 发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披
露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、
稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行
构成障碍及理由。
回复：
一、核查方式
1．获取并查阅了唐球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件材料，包括民事起
诉状、（2017）粤 0304 民初 28212 号《民事判决书》、（2019）粤 03 民终 781
号《民事判决书》、（2020）粤民申 11866 号《民事裁定书》、（2022）粤 03
民再 75 号《民事判决书》、《民事再审抗诉申请书》、深检控民监受（2023）
132 号《受理通知书》等，了解及分析诉讼情况；
2. 查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于实际控制人持股情
况的相关信息披露规定，分析诉讼事项是否需要信息披露；
3. 获取并查阅了唐球先生的《个人信用报告》及说明，并通过查询中国执
行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人唐球先生、鄢建红女士是
否存在其他股权纠纷情况。
二、核查过程
（一）发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义
务，相关信息披露是否合法合规
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.6.4 条第（六）项，持有
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者
拟发生较大变化的，应当及时披露。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75 号《民事判决书》、
广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号《民事判决书》，
判决结果为确认李东与唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技
术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效，该判决
结果仅确认赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股 4%有效，并不涉及法院任何
执行操作，同时经过模拟测算，该 4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改
造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发
行人目前的股份数量为 168.6888 万股，占发行人总股本的比例为 0.2246%，该争
议股份对唐球先生持有发行人股份的影响小。因此发行人及相关当事人未对唐球
与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定。
（二）发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持
或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由
根据广东省深圳市中级人民法院于 2020 年 4 月 17 日作出的（2019）粤 03
民终 781 号《民事判决书》，法院认为即便李东所称其与唐球存在股权代持情形
属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证
券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。
2023 年 2 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75
号《民事判决书》，法院认为：至于 2014 年 3 月，赢时胜公司由有限责任公司
变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本案审查范围，于是判
决：一、撤销本院（2019）粤 03 民终 781 号民事判决；二、维持广东省深圳市
福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事判决。该判决仅确认 2001
年 9 月深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股
份的口头协议有效，并未判决截至目前李东委托唐球持有发行人股份有效。
即使假定 2014 年发行人上市后，李东委托唐球持有发行人股份仍有效，经
过模拟测算，赢时胜有限设立时该 4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改
造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
行人目前的股份数量为 168.6888 万股，占发行人总股本的比例为 0.2246%，该争
议股份对唐球先生持有发行人股份的影响小，唐球先生对发行人的控制权稳定。
截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人实际控制人持有发行人
的股份不存在其他纠纷情况。
经本所律师核查，除上述诉讼所涉及的股权纠纷外，发行人实际控制人持有
的股份不存在其他纠纷情况。上述诉讼所涉及的股权纠纷，经模拟测算对实际控
制人持有发行人股份的影响小，实际控制人的控制权稳定，未对发行人的生产经
营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及相关当事人未对唐球与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定；实际控制人除与李东诉讼所涉及的股权
纠纷外，持有的股份不存在其他纠纷；发行人实际控制人涉及的股权诉讼纠纷，
经模拟测算对实际控制人持股影响小，实际控制人控制权稳定，未对发行人的生
产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
《审核问询》第 3 题：
申请文件显示，发行人本次发行拟募集资金10.09亿元，募投项目为资管AMS
平台信创项目、托管ACS平台信创项目和金融科技中台创新项目，前述项目均拟
在北京市朝阳区达美中心购置办公楼进行，均在深圳市福田区发展和改革局进行
备案，场地投入总面积4,600平方米，预计购房及装修总投入金额为25,346万元，
预计新增研发人员共706人。最近一期末，发行人投资性房地产账面价值为
6,552.20万元，固定资产中房屋及建筑物账面价值为72,899.13万元，货币资金余
额为19,629.22万元，短期借款和长期借款均为0。
发行人2016年向特定对象发行股票募集资金20.86亿元，募投项目为互联网
金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务
中心项目和补充流动资金。2019年9月，发行人申请向特定对象发行股票，拟募
集资金10.19亿元，募投项目为微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目和智能投资决策服务平台开发项
目，但于2020年11月撤回该次申请。
请发行人补充说明：（7）本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目
核准和备案管理条例》中“按照属地原则备案”的相关规定。
请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1．查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、北京市统计局官方微信
发布的《年定报|固定资产投资项目入库填报指南》、全国投资项目在线审批监
管平台发布的《固定资产投资管理常见咨询问题答复（一）》《北京市企业投资
项目备案管理试行办法》等关于相关固定资产投资备案的内容，分析本次募投项
目备案情况；
2．咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化
局关于固定资产投资项目备案的指导意见；
3．获取并查阅了本次募投项目的备案证。
二、核查过程
（一）本次发行募投项目的建设情况
根据发行人2022年度股东大会决议及发行人的说明，本次募投项目由发行人
及全资子公司赢时胜（北京）为共同实施主体。发行人本次拟在北京购置办公楼
作为募投项目实施的研发办公场所，同时拟在深圳购置服务器等软硬件设备搭建
基础开发测试环境，以满足募投项目所需。
发行人与赢时胜（北京）在本次募投项目建设中的具体业务分工为：发行人
负责在北京购置、装修办公楼，同时在深圳购置设备、负责研发人员以及相关技
术投入，后续募投项目建成后主要由赢时胜负责实施运营。募集资金将全部由发
行人投入建设募投项目。发行人本次募投项目的主要客户为银行、基金公司、证
券公司、保险公司等金融机构，北京为发行人业务规模最大的地区，因此在募投
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
项目建成后为充分发挥服务半径优势，快速相应客户需求，为客户提供更为高效
的服务和技术支持，赢时胜（北京）作为北京属地公司，将配合协助发行人运营
募投项目，同时协助发行人进行人员管理。
（二）本次发行募投项目的备案情况
1．发行人拟在北京购置、装修办公楼无需进行备案
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条、《企业投资项目核准和
备案管理办法》第二条，企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资
产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申
请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第五条，项目备案机关应按
照《北京市政府核准的投资项目目录细则》、国家及本市产业政策、宏观调控政
策、区域经济规划及布局，对项目是否属于备案项目及是否符合本市产业政策进
行确认。
根据北京市统计局官方微信于2021年2月24日发布的《年定报|固定资产投资
项目入库填报指南》，其中回复不论是个人还是单位购置商品房都不属于固定资
产投资范围，同时《固定资产投资项目入库填报指南》指出，固定资产投资，指
建造和购置固定资产的经济活动，即固定资产再生产活动。不符合投资统计制度
的项目主要包括单纯购置房屋和旧设备项目、土地一级开发、房屋建筑业维修工
程等；以及打捆报送项目、重复报送项目、虚假项目等。
根据全国投资项目在线审批监管平台发布的《固定资产投资管理常见咨询问
题答复（一）》，对装修项目是否属于固定资产投资项目的回复为：固定资产投
资项目通常是指有一个主体功能，有一个总体设计、经济上独立核算、按照《政
府投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》管理的建设单位（活动）。
在项目管理实践中，一般不将单独的装修活动作为固定资产投资项目进行管理。
经咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化
局，购买和装修办公楼不需备案。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上述法律、法规、指导意见，以及经咨询北京市朝阳区主管部门，发行
人购置及装修房屋不属于固定资产投资范围，无需办理企业投资项目备案手续。
2．发行人购置设备的备案情况
发行人拟在深圳购置相关设备搭建服务器等软硬件测试环境，已就“资管
AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”、“金融科技中台创新项目”
取得深圳市福田区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编
号分别为深福田发改备案（2022）0427号、深福田发改备案（2022）0428号、深
福田发改备案（2022）0429号，备案证自发证之日起有效期为两年。
经本所律师核查，发行人本次募投项目符合《企业投资项目核准和备案管理
条例》中“按照属地原则备案”的相关规定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目关于北京购置办公楼无需履行备案手续，关于在深圳购买设备
事项已在深圳完成备案手续，符合“按照属地原则备案”的相关规定。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：___________________
高 树
经办律师：___________________
陈 曦
___________________
周 悦
年 月 日
3-1-25
