关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二○二三年五月
深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020062号）（以下简称“审核问询函”）
要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）会同深
圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”、“公司”或“发行
人”）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“申报会计师”）、
广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求
对审核问询中提出的问题进行了逐条核查，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《深圳市赢时
胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》
中的相同。
二、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函问题的回复
三、本审核问询函回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在
微小差异，系为四舍五入所致。
1-1-2
目 录
问题一............................................................................................................................ 4
问题二.......................................................................................................................... 21
问题三.......................................................................................................................... 70
其他事项.................................................................................................................... 115
1-1-3
问题一
申报文件显示，本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于
2022 年 11 月审议通过。发行人本次拟发行的股票数量不超过 1 亿股，
占发行前总股本的 13.31%。本次发行前，发行人实际控制人唐球和
鄢建红合计持有公司 13,090.74 万股股份，占比 17.42%，本次发行
后将稀释至 15.38%。2023 年 2 月 14 日，深圳市中级人民法院就唐球
与李东、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子技
术有限公司确认合同效力纠纷案件作出（2022）粤 03 民再 75 号《民
事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初
28212 号民事判决，即：确认李东与唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3
日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司
4%股份的口头协议有效。
请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息
披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审
议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；
（2）结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐
球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否
稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措
施及其可行性与有效性；（3）发行人及相关当事人是否就唐球与李东
股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行
人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其
他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由。
请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相
关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及
相关申请文件是否合规有效
（一）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的
相关要求
1、发行人已按照当时有效的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次
发行相关事宜并披露
2022年11月8日，发行人召开第五届董事会第五次会议，就本次发行相关事
宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》等与本次发行相关的议案，会议同时审议通过《关于未来三年股东分
红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会
的议案》。同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向
特定对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提
交发行人股东大会审议。
2022年11月8日，发行人召开第五届监事会第五次会议，就本次发行相关事
宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2022年11月9日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第五次会议决议公告》《独立
董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第五次
会议决议公告》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》
《2022年度向特定对象发行股票预案》《2022年度向特定对象发行股票方案的论
证分析报告》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关
1-1-5
于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的公告》《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的公告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚情况的公告》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》。
2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红
回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等本次向特定对象发行相关议案。上述
议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。
2022年11月25日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。
综上，上述审议程序及信息披露符合当时有效的《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件
的规定。
2、发行人已按照最新实施的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次
发行相关事宜并披露
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
自公布之日起施行，发行人按照最新实施的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称：注册管理办法）等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案
等内容进行了修订并审议通过了相关议案，具体如下：
2023年5月8日，发行人召开第五届董事会第八次会议，就本次发行相关事宜
进行了审议，审议通过《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022
1-1-6
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关
于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议
案》。同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定
对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发
行人股东大会审议。
2023年5月8日，发行人召开第五届监事会第八次会议，就本次发行相关事宜
进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2023年5月8日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第八次会议决议公告》《独立
董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第八次
会议决议公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说
明的公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公
告》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发
行股票方案的论证分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于符合向
特定对象发行股票条件的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行相关议案。
上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。
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2023年5月19日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《2022年度股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。
综上，上述审议程序及信息披露符合现行有效的《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等符合最新规定的相
关要求。
（二）发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整
1、发行人董事会所审议的事项符合《注册管理办法》第十六条、第十七条
的规定
根据第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议文件，发行人董事
会就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的
可行性报告等其他事项进行了审议并作出决议，董事会编制的论证分析报告包括
下列内容：
（1）本次向特定对象发行股票的背景和目的；
（2）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（3）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（4）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（5）本次发行方式的可行性；
（6）本次发行方案的公平性、合理性；
（7）本次发行摊薄即期回报的有关事项。
发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议所审议的事项完
整，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定。
2、发行人股东大会所审议的事项符合《注册管理办法》第十八条的规定
2022年第三次临时股东大会及2022年度股东大会审议通过的发行股票方案
包括下列事项：
（1）发行股票的种类和面值
1-1-8
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为
人民币1.00元/股。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对
象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的30%。最终发行数量将在获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据股东大会授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
1-1-10
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由发行人新老股东按照发行完
成后的股份比例共享。
（10）决议的有效期
本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起12个月内有效。
（11）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元（含本数），
在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 资管 AMS 平台信创项目 42,774.69 42,774.40
2 托管 ACS 平台信创项目 38,502.67 38,502.60
3 金融科技中台创新项目 19,618.02 19,618.00
合 计 100,895.38 100,895.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整募集资金的投入顺序及各项目的具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
发行人召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，股东大会授权公司董事会及有关人士办理与本次向特定对象发行股票有
关的全部事宜。
综上所述，发行人2022年第三次临时股东大会、2022年度股东大会所审议事
项完整，符合《注册管理办法》第十八条的规定。
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（三）发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效
综上所述，发行人已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022
年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人
已按照中国证监会最新实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注
册管理办法》等相关规定，合规有效。
二、结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与
李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存
在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性
（一）本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案对发行人控制
权的影响
本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有发行人 130,907,419
股股票，合计持股比例为 17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限
10,000 万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为 851,165,080 股，唐球先生、
鄢建红女士合计持股比例为 15.38%。
为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情
况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资
者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。因此本次发行完成后实际
控制人唐球先生、鄢建红女士的持股比例虽有所下降，但不会影响其控制地位。
（二）唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展
1、唐球与李东股权纠纷案的判决结果
李东因与唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，
广东省深圳市福田区人民法院依法追加深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深
圳市亚美联电子技术有限公司为第三人参加本案诉讼，李东提出诉讼请求：请求
确认 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李
东持有该公司 10%的股权（出资额 5 万元）的约定合法有效；本案诉讼费由被告
唐球承担。2018 年 10 月 8 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤 0304
民初 28212 号《民事判决书》，判决如下：一、确认原告李东与被告唐球达成的
关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托
1-1-12
被告唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效；二、驳回原告李东的其余诉讼请
求。
李东与唐球均不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212
号《民事判决书》，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。
广东省深圳市中级人民法院认为：即便李东所称其与唐球存在股权代持情形
属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证
券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。广东省深圳市中级人民法院于 2020
年 4 月 17 日作出（2019）粤 03 民终 781 号《民事判决书》，判决如下：一、撤
销广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事判决；二、
驳回上诉人李东的诉讼请求。
李东不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤 03 民终 781 号《民事判决
书》，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于 2022 年 2 月 18
日作出（2020）粤民申 11866 号《民事裁定书》，裁定指令广东省深圳市中级人
民法院再审本案。
2023 年 2 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75
号《民事判决书》，认为：本案中，李东、唐球之间存在代持赢时胜公司股权的
事实，该事实成立于 2001 年，当时赢时胜公司为有限责任公司，李东与唐球之
间代持赢时胜公司股权的约定，是双方真实意思表示，符合《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，且不
违反《合同法》第五十二条的规定，应属合法有效。至于 2014 年 3 月，赢时胜
公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本
案审查范围。二审对于赢时胜公司上市交易后代持协议效力的认定超出李东的诉
请范围，本院予以纠正。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，
本院予以维持。判决如下：一、撤销本院（2019）粤 03 民终 781 号民事判决；
二、维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事判决。
2、唐球与李东股权纠纷案的最新进展
2023 年 4 月 3 日，唐球因与李东确认合同效力纠纷不服深圳市中级人民法
院（2022）粤 03 民再 75 号《民事判决书》，向广东省深圳市人民检察院申请监
1-1-13
督，申请深圳市人民检察院提请广东省人民检察院向广东省高级人民法院就深圳
市中级人民法院（2022）粤 03 民再 75 号民事判决提出再审抗诉：撤销深圳市中
级人民法院（2022）粤 03 民再 75 号民事判决，维持深圳市中级人民法院（2019）
粤 03 民终 781 号民事判决，驳回李东的全部诉讼请求，广东省深圳市人民检察
院于 2023 年 4 月 3 日作出深检控民监受（2023）132 号《受理通知书》。
2023 年 4 月 10 日，唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令“深
圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号判决确认李东与唐球达成的
关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球
持有该公司 4%股份”的口头协议，在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失
去效力。截至本回复出具之日，该立案申请尚处于待审核状态。
综上，根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75 号《民事
判决书》、广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号《民事
判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢
时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议有
效，不涉及法院执行操作。唐球已向广东省深圳市人民检察院申请监督以寻求法
律救济，同时向深圳市福田区人民法院请求确认（2017）粤 0304 民初 28212 号
判决认定的口头代持协议在发行人上市后失去效力，尚待法院的审查结果。
3、模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球持有发行人股份的影响
（1）目前法院判决结果仅确认赢时胜有限设立时，该委托持股口头协议有效
目前依据广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事
判决，唐球与李东达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公
司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效。依据该判决结果
仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份有效，并不涉及法
院执行操作。
（2）模拟测算该被委托持有的 4%股份对唐球持有发行人股份的影响
假设自深圳市赢时胜电子技术有限公司设立至本回复出具之日，该 4%股份
经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本
以及非公开发行股票之后，模拟测算其对应的股份数量变动情况如下（以下仅作
1-1-14
为假设情况下的模拟测算结果，不代表该测算股份数有效，更不代表该测算股份
被委托持有成立）：
模拟测算
工商变更登记 注册资本（万 设立时的 4%股权对应
序号 股份（股权）变动事项
时间 元） 股权（股份）数量（万
股）
1 2001-09 设立 50 2
2 2004-08 增资至 500 万元 500 2
3 2009-12 增资至 531.9149 万元 531.9149 2
股份制改造：以 2009 年 12 月 31 日
4 2010-03 的净资产 55,407,464.99 元为基准，按 3,300 12.4080
1:0.5956 的比例折为 3,300 万股
2010 年资本公积转增股本：原股本为
3,310 万股，由资本公积转增注册资
5 2010-10 4,500 16.8689
本 11,900,000.00 元，股本增加至 4,500
万股
2014 年资本公积转增股本：每 10 股
6 2014-11 11,070 33.7378
转增 10 股
2016 年 4 月非公开发行股票完成后，
7 2016-06 发行人总股本由 110,700,000 股增加 14,736.6666 33.7378
至 147,366,666 股
2016 年资本公积转增股本：每 10 股
8 2016-06 29,473.3332 67.4755
转增 10 股
2017 年资本公积转增股本：每 10 股
9 2017-11 74,253.333 168.6888
转增 15 股
经过上述模拟测算，截至本回复出具之日，深圳市赢时胜电子技术有限公司
设立时的 4%股权对应发行人截至目前的股份数量为 168.6888 万股，占发行人总
股本的比例为 0.2246%，对唐球持有发行人股份的影响小，不会影响唐球对发行
人的控制权。
另外，根据唐球先生的《个人信用报告》及说明，其信用状况良好，不存在
到期未清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录等，未被列入失信
被执行人名单，除持有发行人股份外，唐球先生还持有房产、银行存款等资产，
若唐球先生因与李东的股权纠纷导致其承担补偿、赔偿等民事责任，唐球先生有
较充足的偿付能力，不会影响唐球先生持有发行人的股份。
（三）发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性
为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情
况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资
者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。
1-1-15
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东及持股情况如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 股份比例
1 唐球 102,290,131 13.62%
2 恒生电子股份有限公司 35,520,800 4.73%
3 鄢建红 28,617,288 3.81%
4 周云杉 17,379,200 2.31%
5 香港中央结算有限公司 13,507,116 1.80%
6 黄熠 10,810,150 1.44%
7 鄢建兵 9,369,750 1.25%
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 8 号私募
8 7,284,215 0.97%
证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 5 号私募
9 7,183,600 0.96%
证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 11 号私募
10 6,636,800 0.88%
证券投资基金
合计 238,599,050 31.77%
注：唐球与鄢建红为夫妻关系；鄢建红与鄢建兵为姐弟关系
截至 2023 年 3 月 31 日，除控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士外，
其他持有发行人 5%以上股份的股东为恒生电子股份有限公司及其一致行动人上
海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 8 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理
有限公司－通怡芙蓉 5 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡
芙蓉 11 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 2 号私募
证券投资基金，合计持有发行人 59,867,988 股股票，占发行人股本总额的 7.97%。
控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士与除恒生电子外的其他前十大
股东持股比例相差较大，发行人股权结构相对分散。同时，若其他股东认购本次
发行的股份，通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，可
以分散其他股东的认购数量。
综上所述，发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动
人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定，
该措施可行有效。由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以
有效保证公司实际控制人控制权的稳定性，本次发行不会导致发行人控制权变更。
同时根据判决结果唐球与李东股权纠纷仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球
1-1-16
持有该公司 4%股份的口头协议有效，并不涉及法院执行操作，并且经假设模拟
测算后，对唐球持有发行人股份影响小，不会影响唐球对赢时胜的控制权。
三、发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义
务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、
稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发
行构成障碍及理由
（一）发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义
务，相关信息披露是否合法合规
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.6.4 条第（六）项，持有
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者
拟发生较大变化的，应当及时披露。
根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75 号《民事判决书》、
广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号《民事判决书》，
判决结果为确认李东与唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技
术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效，该判决
结果仅确认赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股 4%有效，并不涉及法院执行
操作，同时经过模拟测算，该 4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、
首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发行人
目前的股份数量为 168.6888 万股，占发行人总股本的比例为 0.2246%，该争议股
份对唐球持有发行人股份的影响小。因此发行人及相关当事人未对唐球与李东股
权纠纷案件进行披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。
（二）发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持
或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由
根据广东省深圳市中级人民法院于 2020 年 4 月 17 日作出的（2019）粤 03
民终 781 号《民事判决书》，法院认为即便李东所称其与唐球存在股权代持情形
属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证
券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。
1-1-17
2023 年 2 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75
号《民事判决书》，法院认为：至于 2014 年 3 月，赢时胜公司由有限责任公司
变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本案审查范围，于是判
决：一、撤销本院（2019）粤 03 民终 781 号民事判决；二、维持广东省深圳市
福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事判决。该判决仅确认 2001 年
9 月深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份
的口头协议有效，并未判决截至目前李东委托唐球持有发行人股份有效。
即使假定 2014 年发行人上市后，李东委托唐球持有发行人股份仍有效，经
过模拟测算，赢时胜有限设立时该 4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改
造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发
行人目前的股份数量为 168.6888 万股，占发行人总股本的比例为 0.2246%，该争
议股份对唐球持有发行人股份的影响小，唐球对发行人的控制权稳定。
截至本回复出具日，除上述情况外，发行人实际控制人持有发行人的股份不
存在其他纠纷情况。
综上所述，除上述诉讼所涉及的股权纠纷外，发行人实际控制人持有的股份
不存在其他纠纷情况。上述诉讼所涉及的股权纠纷，经模拟测算对实际控制人持
有发行人股份的影响小，实际控制人的控制权稳定，未对发行人的生产经营造成
重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
四、发行人补充披露
针对（2）（3）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”
之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集
说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”
中补充披露如下：
（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险
本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司 130,907,419 股
股票，合计持股比例为 17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限 10,000
万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为 851,165,080 股，唐球先生、鄢建
红女士合计持股比例为 15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下
1-1-18
降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行
动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳
定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他
方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。
（七）发行人实际控制人股权纠纷风险
根据法院判决结果为确认李东与唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市
赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议
有效。依据该判决结果仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股 4%有效。
目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协
议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力，该诉讼立案申请尚处
于待审核状态。因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。
同时在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他
不利影响因素”中进行了风险披露。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会
议、2022年第三次临时股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行
的相关审议程序、信息披露内容、本次发行方案及发行人、实际控制人维持控制
权稳定的措施；
2、获取并查阅了发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会
议、2022年度股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的相关审
议程序、信息披露内容、本次发行方案及发行人、实际控制人维持控制权稳定的
措施；
3、获取并查阅了唐球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件材料，包括民事起
诉状、（2017）粤 0304 民初 28212 号《民事判决书》、（2019）粤 03 民终 781
1-1-19
号《民事判决书》、（2020）粤民申 11866 号《民事裁定书》、（2022）粤 03
民再 75 号《民事判决书》《民事再审抗诉申请书》、深检控民监受（2023）132
号《受理通知书》等，了解及分析诉讼情况；
4、查阅发行人历次股本变更情况，模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球
持有发行人股份的影响；
5、获取并查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N
名明细数据表》（权益登记日为2023年3月31日），结合本次发行方案，测算发
行前后实际控制人持股的变化情况；
6、查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的关于实控人股份相关
信息披露规定，分析诉讼事项是否需要信息披露；
7、获取并查阅了唐球的《个人信用报告》及说明，并通过查询中国执行信
息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人唐球的财务状况和清偿能力及
实际控制人唐球、鄢建红是否存在其他股权纠纷情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次发行涉及的审议程序及信息披露，符合现行有效的《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人董
事会、股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》的相关规定；发行人
已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022年度向特定对象发行股
票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人已按照中国证监会最新
实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注册管理办法》等相关
规定，合规有效。
2、本次发行对实际控制人控制股份的稀释及唐球与李东股权纠纷案不会导
致发行人控制权变更。发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一
致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权
的稳定。由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以有效保证
公司实际控制人控制权的稳定性。
1-1-20
3、发行人及相关当事人未对唐球与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定；实际控制人除与李东诉讼所涉及的
股权纠纷外，持有的股份不存在其他纠纷；发行人实际控制人涉及的股权诉讼纠
纷，经模拟测算对实际控制人持股影响小，实际控制人控制权稳定，未对发行人
的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
问题二
申报文件显示，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润波动较大，分别为 2111.11 万元、-2,776.15 万元、
5,288.38 万元和 422.64 万元；发行人综合毛利率持续下滑，分别为
73.02%、71.62%、66.01%和 54.15%；应收账款余额持续上升，分别
为 73,117.73 万元、69,266.12 万元、78,353.19 万元和 99,227.90
万元，占各期末流动资产的比例分别为 49.00%、51.07%、56.97%和
74.55%，且最近一期应收账款增长率显著大于营业收入增长率；报告
期各期末的存货余额大幅增加；经营活动现金流量净额持续下降，分
别为 12,458.69 万元、14,088.04 万元、10,613.30 万元和-23,571.47
万元。公司 2022 年 1-9 月的营业成本同比增幅达到 84.27%，公司解
释为加强招聘资源投入增加人员，由此带来薪酬福利成本的大幅增长
所致。
2019 年、2020 年发行人合并范围内控股子公司存在经营类金融
业务的情况，并于 2020 年 9 月全面停止该类业务。截至最近一期末，
发行人长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面
价值分别为 54,789.62 万元、1,397.30 万元和 45,169.14 万元。
请发行人补充说明： 1）结合报告期内行业环境、公司经营情况、
各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情
况、其他营业利润构成项目的变动情况，量化说明最近一期业绩下滑
1-1-21
的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人 2022 年 1-9
月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却
大量招聘人员的原因及合理性；（2）截至目前，影响经营业绩下滑的
主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生
重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性；（3）
结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、
同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性；（4）
报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄
分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续
上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信
用政策是否发生变化；（5）列示各期前五名欠款方的名称、各期销售
金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款、主要客
户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充
分；（6）结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货
周转率等情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性；（7）结
合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明
公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在
较大差异的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取
或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性；（8）说明股权
投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子公司对相
关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来
出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的
新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相
关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投
1-1-22
资的具体情况；（9）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回
收情况、对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的
相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。
请发行人补充披露（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）
（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细
构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情
况，量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，
发行人 2022 年 1-9 月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预
期，但却大量招聘人员的原因及合理性
（一）报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成
及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况
1、行业环境情况
发行人是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供
整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，属于软件和信息技术服
务业。公司产品主要运用于银行、证券、保险、资产管理、全国社保基金等金融
机构。公司所属行业市场需求持续增长，发展前景广阔。
（1）软件行业发展状况
软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络
强国、数字中国建设的关键支撑。软件业属于国家大力鼓励发展的战略性、基础
性和先导性支柱产业，软件产品和服务的广泛应用为证券、基金、银行、信托、
期货等金融机构业务的开展提供基础性保障，对提升金融信息化建设水平、防控
金融风险等具有重要意义。根据工业和信息化部公布的数据，2015 年至 2022 年
我国软件产业分别完成业务收入 42,848 亿元、48,232 亿元、55,103 亿元、61,909
亿元、72,072 亿元、81,586 亿元、95,502 亿元、108,126 亿元。
1-1-23
（2）信创产业规模持续增长
在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，根据
2022 年 6 月海比研究院数据显示，2021 年我国信创产业规模达到 6,886.3 亿元，
预计 2022 年全年将增长至 9,220.2 亿元，2025 年将突破 2 万亿，近 5 年复合增
长率达到 35.7%。2021 年，以金融为代表的行业信创开启。截至 2021 年年底，
我国金融信创在操作系统、中间件、数据库、办公软件、网络安全、终端外设等
多个环节均有实践落地的产品或解决方案。据天风证券预测，2025 年我国金融
信创市场规模将达到 3,106 亿元，信创占比约为 51%，2021 年-2025 年复合增长
率约为 107%。
（3）IT 建设大趋势下银行成为信创需求主力军
近年来，数字化转型已成为银行突破获客短板、深耕存量价值、提升服务效
率和强化风险管控的重要手段，国内银行持续加大了在金融科技领域的投入力度。
根据国际数据公司（International Data Corporation）（以下简称：IDC）统计，2021
年中国银行业 IT 解决方案市场规模达到 589.30 亿元，比 2020 年增长 17.3%，IDC
预测 2026 年市场规模将达到 1,312.9 亿元人民币。
随着银行 IT 建设浪潮来袭，再加上国家提倡关键领域自主可控，越来越多
的银行在采购中将信创产品作为首选，以国有大行、头部股份制银行为首纷纷启
动核心系统升级改造。中小银行也跟随大型银行，加入数字化转型的大军，银行
业成为信创需求的主力军。
（4）受益注册制、并板等政策红利，证券公司信创建设加速
在金融机构中，证券行业由于涉及大量交易数据和业务模块，证券公司参与
IT 建设的积极程度与监管政策、资本市场变化关联度较高。近年来，我国资本
市场动态连连，资管新规、科创板设立、深交所主板与中小板的合并、北交所成
功开市、全面注册制实施等。政策红利的持续释放，我国证券公司信息化建设加
速。根据中国证券业协会数据，2021 年，我国证券业 IT 投入 303.55 亿元，同比
增长 26.52%。
（5）保险业信息建设起步较晚，多重因素带来信创发展契机
近年来，在多项保险监管政策、保险业务转型的创新需求等多项因素的共同
1-1-24
推动下，保险机构的科技投入力度和科技服务需求依然持续增长。根据赛迪研究
院发布的《2021 年中国保险行业 IT 解决方案市场份额分析报告》显示，2021 年
度中国保险行业 IT 解决方案市场的整体规模为 117.76 亿元，比 2020 年增长了
11.5%。预计到 2026 年，中国保险行业 IT 解决方案市场规模将达 239.45 亿元，
2022 年到 2026 年的年均复合增长率为 15.8%。
（6）大资管业务迎来数智化升级和信创应用的重要机遇
伴随着中国资本市场的持续改革，资管新规、理财子公司管理办法、科创板
设立、北交所开市、全面注册制等一系列政策的出台，我国大资管行业的新格局
逐步成型。以公募基金、私募基金和保险资管为代表的细分子行业稳健成长，成
为拉动大资管行业规模增长的主力军。据麦肯锡数据显示，截至 2022 年末，中
国资产管理行业规模逾人民币 130 万亿元，预计 2030 年将突破 280 万亿元。伴
随着人工智能、云计算、大数据等数字科技在资管行业加速应用，我国资产管理
机构持续加大金融科技方面的投入，积极运用数字化、智能化提升资管竞争力，
加快数字化转型升级进程。
（7）市场的竞争状况
国内金融信息化行业目前处于成长期向成熟期的过渡阶段，市场集中度不高，
不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。随着行业不断发育成熟和客户需求的逐渐
理性化，金融信息化市场的竞争方式已经由初期的价格竞争过渡到技术、品牌、
服务、业务经验及产品的全方位竞争。金融业客户在挑选其 IT 服务商时，品牌
知名度、是否拥有成熟的案例经验、已有产品的适用性、服务的响应效率和质量
等要素越来越成为重要的考察标准，因此长期来看，业内具有较高品牌知名度、
完整产品线和丰富案例经验的行业领导企业将能够更大程度上满足客户的需求，
赢得竞争优势。
2、公司经营情况
（1）发行人主要业务经营情况
发行人是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是
公司的传统核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系
统产品和服务解决方案，持续保持较高的市场占有率。发行人作为中国托管机构、
1-1-25
基金、券商、保险资管、银行理财子公司等细分行业系统产品和技术服务重要的
系统性服务厂商，近年公司在中台创新、信息技术应用创新改造、用户企业架构
转型等数字化转型创新服务中持续取得专业产品落地和业务成果，将在后续成为
公司发展的新动力。
报告期内，公司保持及巩固资产管理业务产品线在市场中的高占有率地位以
及核心经营指标，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务。截止
2022 年底，公司资管核算产品线已服务超过 150 家资管公司用户；资产托管业
务作为公司重要业务组成部分，得益于公司在资产托管业务板块的持续、高水平
投入，以及应对市场需求变化的快速响应能力，资产托管业务产品在国有商业银
行及股份制商业银行一直保持 90%以上的市场占有率。
在产品能力创新方面，持续夯实和优化以自动化估值为代表的“赢稳”和“赢
时”系列解决方案，面向机构运营效率提高和运营质量提升的要求，进一步提升
产品的自动化程度，扩大行业广泛落地应用，大大提升了运营效率和质量。截至
2022 年底，自动化估值已助力 50 多家客户实现估值流程自动化。资产托管业务
部门从业务生命周期的每个环节入手，从风险控制、效率提升、服务增值等核心
目标出发，不断提高用户的内部运营效率，提高运营风险管控能力，降低运营成
本。2022 年，资产托管业务板块的业务场景更加丰富，新增落地了包括营运一
体化平台、穿透监管解决方案、指令中心等解决方案等多项创新技术实现全流程
业务监控，提高和完善一体化管理解决方案，已在头部国有商业银行实现落地。
在信息技术应用创新升级方面，2022 年，公司成立资管行业信息技术应用
创新改造专项小组，将新一代核算系统新建设与信息技术应用创新改造统筹规划
和考虑，建设满足信息技术应用创选型多样化要求的基础类软件设施、通用核算
引擎、方案化估值核算模型的估值核算产品族，与头部用户建立共识机制，预计
在 2023 年逐步落地上线。资产托管业务部门自 2021 年开始，结合银行架构升级
和合作模式的特征，为用户提供贴身的专项产品迁移与升级服务，既满足银行统
一的架构升级要求，又满足国家信息技术应用创新战略要求。
（2）发行人核心竞争力情况
公司作为国家规划布局内重点企业、国家高新技术企业、深圳市重点软件企
1-1-26
业，自成立以来一直致力于金融行业信息化系统的研究、开发、销售和服务。随
着金融行业业务、金融政策、金融科技的不断变化发展，公司持续进行产品创新、
技术创新和服务创新，已向银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、
财务管理公司、资产管理公司、全国社保基金等 400 多家金融机构提供了专业的
信息化系统建设综合解决方案。公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管
细分市场及周边相关生态系统的延伸，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成
功案例，公司在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品
牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。
人才是软件企业最重要的资源，是软件企业的第一生产力，是软件企业核心
竞争力的主要体现。人才的积累为公司持续发展提供了有力的人才保障，公司将
持续高度重视人才队伍建设，根据公司业务需要不断扩充公司人才队伍并进行优
胜劣汰，满足企业未来发展需要。公司在多年的业务发展和经营实践中形成了稳
定的核心管理团队和优秀的业务、技术研发团队。
公司始终高度重视研发投入，不断改进产品质量和升级优化产品功能、不断
推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求。公司一直保持对核心业务主
线资产托管和资产管理系统业务高度聚焦的研发投入，使传统核心业务系统产品
线形成了一套高效、快速的成熟交付实施体系，并保持一贯的产品优势，不断拓
展产品业务边界。同时，公司一直持续关注前沿技术发展，力求公司产品创新能
够紧跟行业技术发展趋势，公司持续投入大数据、云计算、人工智能等新技术的
应用研发，云原生微服务架构演进，为金融科技的发展提供技术支撑，使公司各
产品线更适应金融机构数字化转型和金融信息技术应用创新的要求。2020 年至
2023 年一季度，公司研发投入分别为 32,585.44 万元、44,863.03 万元、42,549.43
万元、12,473.95 万元。
（3）发行人业务发展情况
2020 年至 2023 年一季度，公司营业收入主要来自于定制软件开发和销售、
技术服务费收入两大类，两者合计占营业收入的比重分别为 93.21%、99.60%、
99.74%和 96.25%；随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增
长趋势。2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 83,777.05 万元、102,989.08 万
元和 137,270.10 万元，呈现出逐年增长趋势。
1-1-27
3、各项业务收入和成本明细构成及变动比例
（1）各项业务收入构成及变动
报告期内发行人各项业务收入构成及变动比例情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
定制软件开发
10,337.14 38.08 81,227.21 59.17 80,265.06 77.94 57,417.40 68.54
和销售
技术服务收入 15,791.95 58.17 55,685.11 40.57 22,306.71 21.66 20,663.64 24.67
商品销售收入 - - - - - - 8.37 0.01
供应链业务收
- - - - - - 143.13 0.17
入
保理业务收入 - - - - - - 2,098.97 2.51
其他业务收入 1,018.80 3.75 357.77 0.26 417.31 0.41 3,445.55 4.11
合计 27,147.89 100 137,270.10 100 102,989.08 100 83,777.05 100
报告期内，公司营业收入主要来自于定制软件开发和销售、技术服务费收入
两大类，两者合计占营业收入的比重分别为 93.21%、99.60%、99.74%和 96.25%；
随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增长趋势。2020 年至
2022 年，公司营业收入分别为 83,777.05 万元、102,989.08 万元和 137,270.10 万
元，呈现出逐年增长趋势。2020 年公司存在开展供应链业务及保理业务，该业
务已在 2020 年 9 月彻底停止，2021 年起已无该类业务的收入。
2021 年较好 2020 年定制软件开发和销售收入占比提升主要系金融行业信息
化市场规模的增长带动公司定制软件开发和销售收入增幅大于技术服务收入增
幅所致。
2022 年及 2023 年一季度定制软件开发和销售收入占比降低，技术服务收入
占比提升，主要系发行人拓展入围了国有大型银行技术外包业务供应商资源池后
提供产品开发服务形成技术服务收入大幅增长所致，使得公司技术服务收入同比
增加较多。
报告期内，发行人营业收入增长主要来自于定制软件开发与销售业务及技术
服务收入，具体增长原因如下：
①政策支持及技术进步推动金融机构加大数字化投入，信息技术应用创新落
1-1-28
地加速等，公司所处行业前景持续向好
近年来，随着大数据、云计算、人工智能等新兴技术的逐步成熟，科技和金
融结合的更加紧密，金融科技在传统金融机构转型发展中的作用日益凸显。我国
金融企业正在掀起一股数字化转型的浪潮。各家金融机构都在加强体验创新、科
技创新、生态创新和组织创新的商业模式，以此对传统的模式进行数字化改造。
政策推动叠加机构自身金融科技战略，扩大了金融科技的渗透趋势，金融科技正
在不断推进机构的数字化转型进程，帮助各类型的机构重塑竞争力，并且赋能机
构内部各个业务环节，帮助机构解决商业难题，寻求新的商业机遇。
金融信息技术应用创新方面，在政策支持和技术发展的双重驱动下，伴随着
金融机构数字化转型的快速推进，金融信息技术应用创新完成了试点和规模化落
地，金融信息技术应用创新在 2021 年步入元年。继银行、证券、交易所及监管
机构信息技术应用创新建设投入，资管、信托、支付等金融机构也纷纷加入了信
息技术应用创新建设。
资产管理和资产托管规模的扩大正向促使金融机构 IT 系统建设投入增加，
金融改革、绿色金融的落地、金融信创迅猛发展及金融机构数字化转型等等释放
出大量金融机构信息系统建设刚性需求及投入预算增长，金融科技服务商业务经
营因此大为受益。在数字化转型大势下，软件开发和信息技术作为推动数字化转
型的必要支撑和推手，软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好。
金融行业信息化市场规模的增长有效地带动了发行人定制软件开发与销售
业务的增长。
②良好的品牌优势和持续对产品研发投入和产品创新，满足客户的市场需求，
是发行人收入增长的内因
发行人作为国内资管和托管系统解决方案的科技服务商，公司自成立以来一
直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务。
随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新和服
务创新，已向银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财
务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等
400 多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。发行人长期服务
1-1-29
于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验和众
多的成功案例，发行人在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先
地位和品牌优势。
公司作为业内较为领先的软件产品与技术服务厂商，秉持“一切为了客户”
的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，持
续稳定和优化产品核心能力，不断为行业用户提供更优质、更高效的产品和服务，
并确立了在资产管理和托管行业基础金融设施领域的重要核心产品和技术服务
领域的市场优势地位。
伴随着我国“创新、科技自立自强”顶层设计的不断深化，公司始终围绕国
家战略需求，积极建设全自主可控的核心前沿技术能力，持续加大在组织形式持
续改进、传统产品的技术革新、创新产品的探索和能力增强、跨域服务能力拓展
等方面的投入，保障战略目标稳步推进。
公司持续研发投入，扎实推进大数据、云计算、人工智能、微服务等新技术
的研发和应用落地，在不断提升和夯实传统资产管理和托管产品及服务市场优势
的同时，也已将业务场景进一步延伸至场外交易、非标资产、TA 资金清算、资
管智能运营、托管智能服务等，助力各类金融机构进一步完善和提高运营管理的
技术服务稳定性和运行效率。
因此，良好的品牌优势和持续对产品研发投入和产品创新，满足客户的市场
需求，为发行人带来了收入增长。
（2）各项业务成本及变动
报告期内各项业务成本明细构成及变动比例情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
定制软件
开发和销 5,383.18 28.24 24,515.53 37.37 20,623.83 58.92 10,132.40 42.62
售
技术服务 13,586.82 71.29 40,881.32 62.31 14,179.78 40.51 10,206.27 42.93
商品销售 - - - - - - 21.21 0.09
保理业务 - - - - - - 75.80 0.32
1-1-30
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他业务 89.33 0.47 211.11 0.32 200.58 0.57 3,337.95 14.04
合计 19,059.33 100.00 65,607.96 100.00 35,004.19 100.00 23,773.64 100.00
公司营业成本主要由定制软件开发和销售和技术服务费成本构成，与公司收
入结构相匹配。
4、员工数量及薪酬变化情况
（1）员工数量情况
报告期各期末，发行人在册员工人数及变化情况如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
人数（人） 6,045 5,891 4,088 3,207
报告期内，金融行业信息化市场规模的增长有效地带动了发行人业务规模增
加，人员数量相应增加，2022 年末相较 2021 年末人员大幅增加，主要原因：一
是随着业务规模扩大，公司人数相应随之增加。二是 2022 年拓展入围了国有大
型银行技术外包业务供应商资源池后为开展该项业务引进了超 1,300 人的技术服
务团队。
（2）员工薪酬变化情况
报告期内，公司员工薪酬情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
员工薪酬 34,572.39 113,111.33 83,592.67 53,232.37
平均人数[注] 5,968 4,990 3,648 2,919
年度人均薪酬 23.17 22.67 22.92 18.24
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2 ；2023 年度人均薪酬是按年化薪酬测算
报告期内，发行人业务规模增加，人员数量相应增加，员工薪酬也随之增长。
由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞
争异常激烈，良好的职工薪酬、激励、福利等成了引进人才及留住人才的关键因
素，也由此带来公司薪酬福利成本的增长。为满足金融软件主营业务销售订单及
市场需求不断增加的需要，公司加强招聘资源投入增加人员，2021 年度和 2022
1-1-31
年度公司人数较上年同期持续增长；针对行业人才流动性较高及核心经营指标完
成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以
保证正常业务交付能力。
5、其他营业利润构成项目变动情况
报告期内，发行人其他营业利润构成项目变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他营业利润合计 -748.73 -1,902.54 23,130.94 -17,213.50
其中主要项目如下： - - - -
其他收益 516.23 4,209.23 4,079.93 2,754.13
投资收益（损失以“－”号
-537.84 -1,327.91 128.73 4,053.57
填列）
公允价值变动收益（损失
- -368.12 22,699.16 -757.85
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-726.12 -1,782.85 -1,084.04 -23,288.43
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- -2,628.45 -2,692.31 5.99
号填列）
报告期内，其他收益主要是增值税返还及政府补助。
2020 年投资收益较大主要系北京尚闻科技（集团）有限公司因为股权被动
稀释且失去重大影响，将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，产生公允价值重新计算产生投资收益 3,631.38 万元。
2021 年公允价值变动收益较大，主要系公司参股公司北京东方金信科技股
份有限公司因引进投资者估值变动产生较大的公允价值变动。
报告期内信用减值损失为坏账损失，2020 年坏账损失为 23,288.43 万元，主
要系公司应收保理客户江苏鸿轩 12,512.45 万元、鸿轩实业 1,800.00 万元回款存
在重大不确定性，公司出于谨慎性考虑，按个别认定法对上述款项全进行单项计
提坏账准备 14,312.45 万元；同时由于供应链代采购业务客户永达食品、永达养
殖和永达饲料回款存在重大不确定性，公司出于谨慎性考虑，按个别认定法对上
述款项全额进行单项计提坏账准备 7,140.33 万元。2021 年度、2022 年度及 2023
年 1-3 月为主要为应收款款按账龄组合法计提的坏账准备。
报告期内公司资产减值损失主要是长期股权投资减值损失。2021 年，公司
1-1-32
对持有的东吴金科股权价值进行评估，本期计提减值准备 931.81 万元；由于怀
光智能未来持续经营存在重大不确定，于 2021 年 12 月 31 日，公司对持有的怀
光智能长期股权投资全额计提减值准备 594.67 万元；由于上海怀若未来持续经
营存在重大不确定，于 2021 年 12 月 31 日，发行人对持有的上海怀若长期股权
投资全额计提减值准备 1,165.82 万元。2022 年，公司对持有的东吴金科股权价
值进行评估，本期计提减值准备 2,628.45 万元。
（二）量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否
一致
1、发行人 2023 年 1-3 月与 2022 年 1-3 月影响业绩的主要科目变动如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动
营业收入 27,147.89 22,421.24 4,726.65
营业成本 19,059.33 9,486.72 9,572.61
税金及附加 449.62 302.00 147.62
销售费用 818.09 791.92 26.17
管理费用 4,072.18 4,088.01 -15.83
研发费用 12,473.95 11,904.11 569.84
财务费用 -121.57 -75.18 -46.39
其他收益 516.23 584.40 -68.17
投资收益 -537.84 -123.05 -414.79
信用减值损失 -726.12 -984.12 258.00
营业利润 -10,352.45 -4,594.32 -5,758.13
归母净利润 -9,038.68 -3,680.26 -5,358.42
扣非归母净利润 -9,809.18 -3,767.33 -6,041.85
发行人 2023 年 1-3 月归母净利润、扣非归母净利润分别为-9,038.68 万元和
-9,809.18 万元，较上年同期分别减少 5,358.42 万元和 6,041.85 万元，同比下降分
别为 145.60%和 160.38%。
2023 年 1-3 月较 2022 年 1-3 月营业收入增长了 4,726.65 万元，而营业成本
却增加了 9,572.61 万元，营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度是导致 2023
年 1-3 月业绩下滑的主要原因，具体原因如下：
1-1-33
（1）营业成本大幅增长
2023 年 1-3 月较 2022 年 1-3 月营业成本大幅增长主要系人员增加所致。由
于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常
激烈，人才是各公司的核心竞争力。为保持公司的核心优势，为满足金融软件主
营业务销售订单及市场需求不断增加的需要，以及 2022 年入围了国有大型银行
技术外包业务供应商资源池后为开展该项业务需要，公司加强招聘资源投入人员
增加较多，2023 年 3 月底较 2022 年 3 月底新增了 1,863 人。2023 年 1-3 月营业
成本较上年同期大幅增长，公司 2023 年 1-3 月的营业成本达到 19,059.33 万元（其
中人工成本为 18,521.26 万元），较上年同期 9,486.72 万元（其中人工成本 9,348.99
万元）增加 9,572.61 万元，增幅达到 100.91%。
（2）营业收入增长受季节性影响增幅低于营业成本
由于金融机构的软件系统采购一季度为淡季，通常第一季度发行人营业收入
较低，故发行人主业营业收入和净利润存在较为明显的季节性特征，下半年营业
收入占当年收入总额的比例高于上半年。报告期内发行人分季度收入情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2020 年度 12,017.50 25,406.38 24,144.46 22,208.72
2021 年度 19,678.88 24,872.16 24,722.71 33,715.33
2022 年度 22,421.24 27,825.49 39,502.67 47,520.70
2023 年度 27,147.89 - - -
2023 年 1-3 月营业收入为 27,147.89 万元，较上年同期增加 4,726.65 万元，
增幅为 21.08%，远低于营业成本的增幅。
2、同行业可比公司情况
最近一期，公司与同行业可比公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润变动对比情况如下：
单位：万元
项目 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动额 变动比例
恒生电子 112,963.12 97,343.06 15,620.06 16.05%
营业收入
金证股份 126,363.96 122,877.08 3,486.88 2.84%
1-1-34
项目 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动额 变动比例
银之杰 27,190.44 24,741.85 2,448.59 9.90%
赢时胜 27,147.89 22,421.24 4,726.65 21.08%
恒生电子 7,474.64 1,537.71 5,936.93 386.09%
归属于上市公
司股东的扣除 金证股份 -6,171.08 -3,042.97 -3,128.11 -102.80%
非经常性损益 银之杰 -84.89 -3,594.69 3,509.80 97.64%
后的净利润
赢时胜 -9,809.18 -3,767.33 -6,041.85 -160.38%
最近一期，发行人和同行业可比公司营业收入均保持增长趋势。
最近一期，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与同
行业公司金证股份均出现了下滑，金证股份出现下滑的原因主要为毛利率下降；
恒生电子归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长主要系
其营业收入增长的同时，其毛利率保持相对稳定；银之杰归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润出现增长主要系其营业收入增长的同时，其毛利率
出现了增长。
综上所述，发行人最近一期业绩下滑主要系营业收入增长受季节性影响增幅
低于营业成本增幅，而为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求增加的需要，
公司加强人员投入使营业成本较上年同期大幅增长所致，具有合理性。
（三）发行人 2022 年 1-9 月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增
长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性
报告期内发行人营业收入持续增长，为了适应业务发展，发行人进行大量人
员招聘，营业收入及人员增长具体情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业总收入 137,270.10 89,749.40 102,989.08
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
人数 5,891 5,680 4,088
平均人数 4,990 4,884 3,648
人均创收 27.51 18.38 28.24
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2
2022 年上半年公司主要业务地区上海、北京、深圳、天津等多地由于人员
1-1-35
主要以居家办公为主，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付、与
客户资金结算回款及研发效率等均进展缓慢，使得公司 2022 年前两季度营业收
入的增幅小于预期。但下半年随着人员有序恢复流动，公司下半年营业收入增长
率提升，使 2022 年全年营业收入增长率基本达到预期水平。
2022 年末较 2021 年末人员增长了 1,803 人，主要是 2022 年拓展入围大型银
行技术外包业务供应商资源池后实现交付的快速输出而引进超 1,300 人的技术服
务团队。该人员引入为公司对该大型银行开展专业、及时的产品技术服务提供了
人员保障。
同时，根据测算 2022 年全年人均创收（27.51 万元/人）略低于较 2021 年未
大量引入人员之前的 2021 年人均创收（28.24 万元/人）。
综上所述，发行人业务规模持续增长，2022 年引入大量人员主要是为了业
务发展而增加人员投入，虽然 2022 年人均创收略低于引入之前的 2021 年度人均
创收，但为了在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现专业和及时交付，
以及为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，在客户利益、股东利
益、公司利益、员工社会效益多方面实现均衡发展，因此 2022 年大量招聘人员
具有合理性。
二、截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年
度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对
措施及其有效性
（一）截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年
度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响
发行人最近一期业绩下滑主要系营业收入增长受季节性影响增幅低于营业
成本增幅，而为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求增加的需要，公司加
强人员投入使营业成本较上年同期大幅增长所致。
1、最近一期营业收入增长受季节性影响增幅低于营业成本增幅因素
由于金融机构的软件系统采购一季度为淡季，进入二季度后，金融机构采购
将会逐步增加，2023 年 4 月单月发行人新签订单 5,425.63 万元（含税），同比增
长 97.87%。因此，营业收入增长受季节性影响因素将逐步消除。
1-1-36
2、发行人在手订单充足，为营业收入增长及业绩改善提供保障
截至 2023 年 3 月底，发行人在手订单充足，2023 年 4 月新增订单同比大幅
增长。发行人在手订单情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年
截至 2023 年 3 月 截至 2022 年 3 月
2023 年 4 月新签 2022 年 4 月新签
底在手订单（含 合计 底在手订单（含 合计
合同（含税） 合同（含税）
税） 税）
61,452.40 5,425.63 66,878.03 29,130.40 2,742.06 31,872.46
截至 2023 年 3 月末，发行人在手订单已达 61,452.40 万元，同比增长 110.96%，
同时 2023 年 4 月新签合同 5,425.63 万元，同比增长 97.87%，订单充足，为营业
收入增长及业绩改善提供保障。因此，随着在手订单收入的实现以及后续新签订
单的实现，预计营业收入增长幅度及业绩改善将得到提升。
3、软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好
从行业需求来看，国家重视 IT 产业发展，从资金、项目上给予政策支持，
也从知识产权、生态构建等方面营造良好的产业发展环境。我国软件和信息技术
服务业（以下简称软件业）运行态势持续向好，软件业务收入连续保持两位数增
长，利润总额增势明显，软件业务出口增长加快。2023 年 1-3 月，我国软件业务
收入 24,415 亿元，同比增长 13.5%。2023 年 1-3 月，软件业利润总额 2,660 亿元，
同比增长 15.1%（来源：工业和信息化部）。在数字化转型大势下，软件开发和
信息技术作为推动数字化转型的必要支撑和推手，软件产业将不断发展壮大，公
司所处行业前景持续向好。
综上，公司截至 2023 年 3 月末在手订单充足，2023 年 4 月新签订单同比大
幅增长，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收入增长
及业绩改善幅度将得到提升；最近一期经营业绩下滑的不利因素将逐步消除，不
会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。
（二）公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性
1、持续发展公司主业，增强公司竞争力
公司紧抓行业机遇，聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化
系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和
1-1-37
实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助
客户实现金融数字化转型升级，提高自身核心竞争力和市场份额，业务规模持续
扩大。2020 年至 2022 年，公司营业收入从 83,777.05 万元增长至 137,270.10 万
元，年均复合增长率达 28.00%。公司将继续以资产托管和资产管理两条产品线
为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入推出全新的资产托管和资产管
理信息系统解决方案，加强前中台建设，及其市场化应用和产业化发展,以满足
不同金融企业业务经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和
竞争优势，巩固在行业中的品牌地位，高质量经营规模的增长是公司经营业绩提
升的核心因素。
2、加强人员管理
公司将根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，继续推进组织能力建设，
通过人员培养及赋能、数字化管理工具平台等方式提高各个事业部的综合能力以
促进人效提升；通过外部适度引进技术高精类人才和业务精英扩充人才队伍；通
过开展合适的内部变革，优化公司的绩效考核、薪酬制度等激励体系，改善公司
整体组织活力；逐步完善运营流程建设以提高产品开发、项目管理、客户服务等
重要核心能力，以此来达到合理控制人员规模，进而合理控制人员成本的增长。
综上所述，公司持续发展公司主业，增强公司竞争力措施可行有效，截至
2023 年 3 月末在手订单充足，2023 年 4 月新签订单同比大幅增长，随着在手订
单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收入增长及业绩改善幅度将得
到提升。公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长对改善业
绩可行有效。
最近一期经营业绩下滑的不利因素将逐步消除，公司所处的行业市场需求、
公司行业地位、产品核心竞争力未出现重大不利变化，同时公司将加强人员管理，
提升人员效率，合理控制人员成本增长，因此公司最近一期业绩下滑不会对以后
年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。
三、结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、
同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性
公司毛利率持续下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增
1-1-38
幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时毛利率相
对较低的技术服务收入占比上升。
公司 2021 年和 2023 年 1-3 月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基
本一致，公司 2022 年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业
务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。报
告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。
（一）主要产品结构变化情况
公司营业收入主要来自于主营业务。报告期内，公司营业收入的产品构成情
况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
定制软件开发
10,337.14 38.08 81,227.21 59.17 80,265.06 77.94 57,417.40 68.54
和销售
技术服务收入 15,791.95 58.17 55,685.11 40.57 22,306.71 21.66 20,663.64 24.67
商品销售收入 - - - - - - 8.37 0.01
供应链业务收
- - - - - - 143.13 0.17
入
保理业务收入 - - - - - - 2,098.97 2.51
其他业务收入 1,018.80 3.75 357.77 0.26 417.31 0.41 3,445.55 4.11
合计 27,147.89 100 137,270.10 100 102,989.08 100 83,777.05 100
报告期内，公司主要产品分为定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，
2021 年较 2020 年定制软件开发和销售收入占比提升主要系金融行业信息化市场
规模的增长带动公司定制软件开发和销售收入增幅大于技术服务收入增幅所致。
2020 年公司存在开展供应链业务及保理业务，该业务已在 2020 年 9 月彻底停止，
2021 年起已无该类业务的收入。
2022 年及 2023 年一季度定制软件开发和销售收入占比降低，技术服务收入
占比提升，主要系发行人拓展入围了国有大型银行技术外包业务供应商资源池后
提供产品开发服务形成技术服务收入大幅增长所致，使得公司技术服务收入同比
增加较多。
（二）销售价格变动情况
1-1-39
报告期内，公司主要产品的销售价格统计如下：
产品 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合同金额（万元） 24,988.81 95,182.85 94,084.91 61,519.83
定制软
件开发 项目数量（个） 88 393 405 258
和销售
价格（万元/个） 283.96 242.20 232.31 238.45
合同金额（万元） 23,826.09 36,152.88 29,476.08 26,440.59
技术服
项目数量（个） 135.00 224.00 184.00 172.00
务
价格（万元/个） 176.49 161.40 160.20 153.72
注：由于公司主要业务集中在母公司，上述价格根据母公司报告期内产生收入的合同金额大于 50 万元
的项目进行统计
报告期内，公司销售价格总体相对稳定。
（三）成本构成及变化
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工 18,521.26 97.63% 61,462.82 93.98% 32,613.11 93.71% 19,554.59 95.69%
其他 448.73 2.37% 3,934.03 6.02% 2,190.50 6.29% 881.10 4.31%
合计 18,970.00 100.00% 65,396.85 100.00% 34,803.61 100.00% 20,435.69 100.00%
公司属纯软件业务公司，成本主要为人工成本。报告期内为满足金融软件主
营业务销售订单及市场需求不断增加的需要，公司持续加强招聘资源投入增加人
员，2022 年为入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现交付的快速输出
引进超 1,300 人的技术服务团队。由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需
求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，且大部分属于薪酬较刚性的一线城市，
良好的职工薪酬、激励、福利等成了引进人才及留住人才的关键因素，也由此带
来公司薪酬福利成本的增长。同时针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成
情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保
证正常业务交付能力。
公司员工人数的持续上升以及薪酬的增长导致公司主营业务成本大幅增长。
报告期内，公司主营业务成本中人工成本占主营业务收入的比例分别为
1-1-40
24.34%、31.80%、44.89%和 70.88%，总体呈上升趋势。公司人工成本的增幅大
于营业收入的增幅原因主要包括整体经济大环境造成的项目沟通管理难度加大、
实施交付效率降低、实施成本增加，部分定制化项目需求内容不明确重新变更产
生的沉没成本，以及在部分项目上由于对实施复杂性和难度的认识有一定的偏差，
导致投入的人力资源不匹配需重新配置而产生实施成本增加等。
（四）公司毛利率变动情况
报告期内，发行人收入占比及毛利率变动情况如下：
单位：%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
定制软件开
39.56 47.92 59.33 69.82 78.25 74.31 71.48 82.35
发和销售
技术服务收
60.44 13.96 40.67 26.58 21.75 36.43 25.72 50.61
入
商品销售收
- - - - - - 0.01 -153.52
入
供应链业务
- - - - - - 0.18 100.00
收入
保理业务收
- - - - - - 2.61 96.39
入
主营业务 100.00 27.40 100.00 52.23 100.00 66.07 100.00 74.56
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 74.56%、66.07%、52.23%和 27.40%，
总体呈下降趋势。2021 年较 2020 年公司主营业务毛利率下滑的主要原因系公司
人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务
业务毛利率均有所下滑。2022 年及 2023 年 1-3 月主营业务毛利率下滑主要系公
司人工成本的增幅大于营业收入的增幅的同时毛利率相对较低的技术服务收入
占比上升。
报告期内，各业务对毛利率变动的贡献因素分析如下：
1、2021 年度较 2020 年度毛利率变动分析
主营业务毛利率变动因素
产品名称
业务毛利率因素 业务结构因素 毛利率贡献变动
定制软件开发和销售 -6.30% 5.58% -0.72%
技术服务收入 -3.08% -2.01% -5.09%
商品销售收入 0.00% 0.02% 0.02%
1-1-41
主营业务毛利率变动因素
产品名称
业务毛利率因素 业务结构因素 毛利率贡献变动
供应链业务收入 0.00% -0.18% -0.18%
保理业务收入 0.00% -2.52% -2.52%
主营业务 -9.38% 0.89% -8.49%
注 1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比
注 2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率
2021 年主营业务毛利率为 66.07%，较 2020 年下降 8.49%，主要系公司人工
成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务
毛利率均有所下滑所致。
2、2022 年度较 2021 年度毛利率变动分析
主营业务毛利率变动因素
产品名称
业务毛利率因素 业务结构因素 毛利率贡献变动
定制软件开发和销售 -2.66% -14.06% -16.72%
技术服务收入 -4.01% 6.89% 2.89%
主营业务 -6.67% -7.17% -13.83%
注 1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比
注 2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率
2022 年主营业务毛利率为 52.23%，较 2021 年下降 13.83%，主要系公司人
工成本的增幅大于营业收入的增幅，导致定制软件开发和销售业务和技术服务业
务毛利率均有所下滑；同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综
合所致。
3、2023 年 1-3 月较 2022 年度毛利率变动分析
主营业务毛利率变动因素
产品名称
业务毛利率因素 业务结构因素 毛利率贡献变动
定制软件开发和销售 -8.66% -13.80% -22.46%
技术服务收入 -7.63% 5.25% -2.37%
主营业务 -16.29% -8.55% -24.84%
注 1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比
注 2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率
2023 年 1-3 月主营业务毛利率为 27.40%，较 2022 年下降 24.84%，主要系
公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅，导致定制软件开发和销售业务和技术
服务业务毛利率均有所下滑；同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比
1-1-42
下降综合所致。
（五）毛利率同行业比较分析
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比分析如下：
单位：%
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
恒生电子 68.34 73.56 72.99 77.09
银之杰 27.00 24.31 20.35 25.37
金证股份 15.93 22.27 19.65 23.53
平均值 37.09 40.05 37.66 42.00
赢时胜 29.79 52.21 66.01 71.62
注：数据根据上市公司定期报告整理
由上表可知，公司综合毛利率总体处于行业区间范围内，不同公司之间毛利
率差异较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。公司综合
毛利率总体较高，主要系公司专注于金融行业的软件开发业务，且在资产管理和
资产托管两个细分市场领域具有较强的竞争优势。
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
公司名称
软件收入占 软件收入
软件收入 软件收入占比 软件收入 软件收入
比 占比
恒生电子 636,189.18 97.84% 540,819.53 98.39% 409,279.61 98.09%
银之杰 8,840.93 7.92% 7,724.19 6.50% 8,149.48 5.86%
金证股份 152,084.48 23.48% 148,739.30 22.38% 149,486.62 26.49%
赢时胜 81,227.21 59.17% 80,265.06 77.94% 57,417.40 68.54%
注：数据根据上市公司年报整理，软件收入占比=软件收入/营业收入
恒生电子的综合毛利率高于公司主要系业务产品化程度更高，业务收入主要
来自于软件开发业务。
银之杰金融行业的软件开发业务收入规模较小，其收入主要来自于短彩信通
讯服务和电子商务业务，其综合毛利率主要受短彩信通讯服务和电子商务业务毛
利率的影响。
金证股份的软件收入规模大于公司但综合毛利率低于公司，主要系金证股份
的硬件销售业务规模更高，其硬件销售的毛利率仅有 2-4%左右，硬件销售业务
拉低了综合毛利率。
1-1-43
公司 2021 年和 2023 年 1-3 月综合毛利率下滑与同行业公司变动趋势基本一
致，公司 2022 年综合毛利率与同行业公司变动趋势不一致，主要系业务收入结
构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。
综上，公司综合毛利率总体处于行业区间范围内，不同公司之间毛利率差异
较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。
综上所述，公司毛利率持续下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业
收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时
高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。公司 2021 年和
2023 年 1-3 月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司 2022
年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所
不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。报告期内，公司毛利率
持续下滑具有合理性。
四、报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄
分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续上升、应
收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信用政策是否发生变
化
（一）公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行
业可比公司的差异情况及合理性
1、应收账款占流动资产的比例与同行业可比公司的差异情况及合理性
报告期内，公司应收账款占流动资产的比例与同行业可比公司的对比情况如
下：
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
恒生电子 20.00% 15.50% 15.15% 10.35%
银之杰 36.69% 36.88% 24.91% 28.34%
金证股份 19.60% 19.03% 16.12% 14.28%
平均值 25.43% 23.80% 18.73% 17.66%
赢时胜 75.36% 62.57% 56.97% 51.07%
公司是一家主要从事金融软件开发业务的公司，而同行业可比公司银之杰因
1-1-44
电子商务业务、金证股份因非金融科技业务均需保留一定的存货，而公司存货金
额较小；公司客户群体中银行类客户占据较高比例，而恒生电子和金证股份银行
类客户占比低于公司，因银行内部付款审批流程较长，导致了公司应收账款回款
周期相对较长，应收账款金额相对较大。因此，公司应收账款占流动资产的比例
高于同行业可比公司主要原因为公司业务结构差异和应收账款回款周期相对较
长所致，具有合理性。
报告期内，公司应收账款占流动资产的比例总体呈上升趋势主要原因系公司
报告期内未发生银行借款和股权融资等现金流入，但公司根据自身情况和公司章
程的规定，每年进行现金分红，2020 年、2021 年和 2022 年现金分红支出分别为
7,420.92 万元、7,520.77 万元和 7,515.57 万元，报告期累计现金分红 22,457.26 万
元。
2、应收账款周转率与同行业可比公司的差异情况及合理性
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
恒生电子 - 6.17 6.70 7.36
银之杰 - 3.10 3.11 3.11
金证股份 - 7.09 9.38 9.51
平均值 - 5.45 6.40 6.66
赢时胜 1.92 1.29 1.08 1.00
注 1：赢时胜 2023 年 1-3 月公司应收账款周转率已年化处理。
注 2：同行业可比公司未披露 2023 年 3 月末应收账款余额。
因各公司之间的业务结构、主要客户群体存在差异，各公司应收账款周转率
存在一定的差异。公司应收账款周转率低于同行业可比公司主要原因如下：
（1）业务结构差异。银之杰将近 50%的业务收入来自短信通讯业务，客户主
要为电商、互联网企业，按当月用量按月直接与客户进行对账收取服务费，约
32%的业务收入来自电子商务业务，该业务客户先付款再发货，该两类业务的收
款特性整体提高了银之杰的应收账款周转率。金证股份约 57%的收入来自于非金
融科技的设备分销业务，设备分销业务的毛利率为 2%-4%左右，该分销特性要
求其加速回款，故其应收账款周转率较高。
（2）主要客户群体差异。公司与恒生电子、银之杰和金证股份的软件开发业
1-1-45
务均围绕银行、证券公司、基金公司、资管公司等金融机构开展，但主要客户群
体存在差异，具体对比如下：
项目 主要客户群体
2020 年末应收账款余额中银行占比 26.46%、证券占比 21.35%、基金占比 8.69%、其他占比
恒生电子 43.50%
银之杰 主要客户群体为银行
2022 年证券经纪软件收入 6.60 亿元、银行软件收入 5.09 亿元、资管软件 2.32 亿元，占软件收
金证股份
入的比例分别为 43.38%、33.46%、15.32%，证券软件收入为其第一大收入
赢时胜 主要客户群体中银行业务应收账款占比超过 50%
注 1：恒生电子的资料来自《关于上海交易所对公司 2020 年年度报告相关信息披露的监管工作函的回
复的公告》
注 2：银之杰、金证股份资料根据年报整理
公司和银之杰的客户群体主要为银行，银行内部付款审批流程较长，回款周
期较长，故公司、银之杰的应收账款周转率低于恒生电子和金证股份。
（3）2020 年，公司单项计提的应收账款余额 15,182.52 万元主要来自于类金
融业务（保理业务），该业务已于 2020 年 9 月彻底停止。2020 年类金融业务收
入金额很小，该应收账款余额和收入金额的不匹配拉低了公司应收账款周转率。
综上，公司应收周转率低于同行业可比公司主要受业务结构、主要客户群体
差异以及自身类金融业务产生的应收账款余额等所致，具有合理性。
3、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性
报告期内，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司对比如下：
2022-12-31
账龄
恒生电子 银之杰 金证股份 平均值 赢时胜
1 年以内 62.13% 67.48% 95.72% 75.11% 78.46%
1至2年 17.77% 13.70% 2.37% 11.28% 16.58%
2至3年 7.19% 8.98% 0.56% 5.57% 3.01%
3 年以上 12.91% 9.85% 1.35% 8.04% 1.95%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2021-12-31
账龄
恒生电子 银之杰 金证股份 平均值 赢时胜
1 年以内 66.56% 63.16% 96.37% 75.37% 83.36%
1至2年 15.65% 18.90% 1.32% 11.95% 13.25%
1-1-46
2022-12-31
账龄
恒生电子 银之杰 金证股份 平均值 赢时胜
2至3年 5.20% 10.50% 0.76% 5.48% 1.88%
3 年以上 12.60% 7.44% 1.55% 7.20% 1.51%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2020-12-31
账龄
恒生电子 银之杰 金证股份 平均值 赢时胜
1 年以内 65.71% 66.92% 89.51% 74.05% 84.52%
1至2年 12.05% 20.00% 4.27% 12.11% 11.91%
2至3年 4.08% 6.15% 3.19% 4.47% 2.38%
3 年以上 18.16% 6.93% 3.03% 9.37% 1.18%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：2023 年一季度末同行业可比公司未披露应收账款账龄情况，账龄构成根据年报数据整理
注 2：由于赢时胜单项计提的应收账款余额主要来自类金融业务，由于该业务已于 2020 年停止，为更
准确反映公司账龄情况，本处的账龄结构按组合计提坏账准备的应收账款计算。
由上表可知，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在较大差异。
（二）报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的
原因及合理性
报告期内，公司应收账款余额与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2020-12-31
2023-3-31/2023 年 1-3 月 2022-12-31/2022 年度 2021-12-31/2021 年度
/2020 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款余
124,700.31 10.11% 113,248.61 13.30% 99,952.17 11.16% 89,915.51
额
不含单项计
提的应收账 109,517.78 11.68% 98,066.09 15.69% 84,769.64 13.43% 74,732.98
款余额
营业收入 27,147.89 21.08% 137,270.10 33.29% 102,989.08 22.93% 83,777.05
注：2023 年 1-3 月营业收入增长率对比的是上年同期（即 2022 年 1-3 月）
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 89,915.51 万元、99,952.17 万元、
113,248.61 万元和 124,700.31 万元，2021 年末和 2022 年末的增长率分别为 11.16%
和 13.30%；不含单项计提的应收账款余额分别为 74,732.98 万元、84,769.64 万元、
98,066.09 万元和 109,517.78 万元，2021 年末和 2022 年末的增长率分别为 13.43%
和 15.69%；上述应收账款余额增长率均低于同期营业收入的增长率。2020 年末
至 2022 年末，不含单项计提的应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为
1-1-47
89.20%、82.31%和 71.44%，总体来看，公司最近三年末应收账款余额占营业收
入的比例总体呈下降趋势。发行人 2023 年 3 月末的应收账款增长率与营业收入
的增长率也基本匹配。
公司应收账款余额持续上升主要系营业收入增加以及客户付款审批流程较
长所致。报告期各期末，公司不含单项计提的应收账款余额构成如下：
单位：万元、%
2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行 56,871.12 51.93 46,510.98 47.43 37,229.06 43.92 33,586.96 44.94
银行金融科
7,470.73 6.82 8,184.11 8.35 4,535.07 5.35 5,183.73 6.94
技公司
基金公司 18,399.40 16.80 18,411.15 18.77 21,418.64 25.27 19,420.37 25.99
资管公司 8,999.54 8.22 9,566.47 9.76 8,128.79 9.59 5,945.65 7.96
证券公司 6,959.38 6.35 5,684.81 5.80 5,449.31 6.43 5,874.98 7.86
理财公司 3,412.84 3.12 2,742.49 2.80 2,803.42 3.31 974.55 1.30
保险公司 1,927.26 1.76 1,478.48 1.51 898.68 1.06 1,097.65 1.47
信托公司 753.21 0.69 734.61 0.75 638.63 0.75 89.59 0.12
其他 4,724.32 4.31 4,752.98 4.85 3,668.03 4.33 2,559.50 3.42
合计 109,517.78 100.00 98,066.09 100.00 84,769.64 100.00 74,732.98 100.00
由上表可知，公司应收账款余额的增长主要来自于银行、银行金融科技公司、
资管公司和理财公司，其中银行科技公司主要为银行成立的金融科技子公司或专
门为银行提供服务的金融科技公司，理财公司主要为银行成立的理财子公司。
公司应收账款余额增长主要来自于银行业务领域的增长，因银行信用程度高，
但款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程序，回款周期较长，因此报
告期应收账款余额随着营业收入的增长而持续增长具有合理性。
（三）公司信用政策是否发生变化
因公司客户主要为银行、基金公司、资管公司、证券公司等金融机构，信用
程度高，因此公司签订的合同中，也较难确定统一的信用政策，一般在签订合同
时约定具体的结算方式，而项目结算方式则根据合同性质存在一定差异，定制化
技术开发合同未约定固定的结算周期，合同中一般约定按开发节点分期付款；按
工作量结算的技术开发、技术服务合同通常约定按季度结算。
1-1-48
报告期内，公司信用政策未发生变化。
五、列示各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前
五大客户匹配，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，
说明预期信用损失计提是否充分
（一）各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大
客户匹配
报告期内，公司各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比情况如下：
单位：万元、%
是否当期
序 期末应收账 余额占 销售
时间 名称 销售额 前五大客
号 款余额 比 占比
户
1 第一名 14,173.67 11.37 8,642.64 31.84 是
江苏鸿轩生态农业有
2 12,512.45 10.03 - 0.00 否
限公司
2023 年 1-3 3 第三名 4,630.71 3.71 253.01 0.93 否
月
4 第四名 4,597.22 3.69 - 0.00 否
5 第五名 4,403.09 3.53 408.69 1.51 否
合计 40,317.14 32.33 9,304.34 34.27 -
江苏鸿轩生态农业有
1 12,512.45 11.05 - 0.00 否
限公司
2 第二名 5,470.85 4.83 26,866.87 19.57 是
3 第三名 5,054.41 4.46 4,089.41 2.98 是
2022 年度
4 第四名 4,131.24 3.65 2,496.76 1.82 否
5 第五名 4,053.84 3.58 3,242.88 2.36 是
合计 31,222.78 27.57 36,695.92 26.73 -
江苏鸿轩生态农业有
1 12,512.45 12.52 - 0.00 否
限公司
2 第二名 5,223.98 5.23 3,006.28 2.92 是
3 第三名 2,691.85 2.69 3,597.54 3.49 是
2021 年度
4 第四名 2,538.82 2.54 4,144.43 4.02 是
5 第五名 2,246.08 2.25 721.56 0.70 否
合计 25,213.18 25.23 11,469.81 11.14 -
江苏鸿轩生态农业有
1 12,512.45 13.92 1,793.02[注] 2.14 否
限公司
2020 年度 2 第二名 4,783.59 5.32 4,486.93 5.36 是
3 第三名 3,750.81 4.17 2,152.33 2.57 是
1-1-49
是否当期
序 期末应收账 余额占 销售
时间 名称 销售额 前五大客
号 款余额 比 占比
户
4 第四名 3,052.15 3.39 3,448.15 4.12 是
5 第五名 2,971.49 3.30 2,832.59 3.38 是
合计 27,070.49 30.11 14,713.02 17.56
注：2020 年度发行人应收江苏鸿轩生态农业有限公司保理款 12,512.45 万元，当年产生保理收入 1,793.02
万元。
由上表可知，报告期前五大应收账款与公司前五大客户基本匹配。报告期内，
公司对江苏鸿轩生态农业有限公司的应收账款主要系公司从事保理业务所形成，
该业务已于 2020 年 9 月彻底停止，故与当期主要客户不匹配。2023 年 3 月 31
日，前五大应收账款中的第四名、第五名系公司 2022 年的前五大客户，第三名
系 2022 年的第 9 大客户和 2021 年的第 3 大客户，具有匹配性。2022 年 12 月 31
日，前五大应收账款中的第四名系 2022 年的第 9 大客户和 2021 年的第 3 大客户。
2021 年 12 月 31 日，前五大应收账款中的第五名系公司 2020 年第 4 大客户。
（二）结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预
期信用损失计提是否充分
1、期后回款、主要客户履约能力
报告期内，公司主要应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
序 应收账款余 期后回款
时间 名称 坏账计提 计提比例
号 额 （注）
1 第一名 14,173.67 708.68 5.00% 8,955.49
2 江苏鸿轩生态农业有限公司 12,512.45 12,512.45 100.00% -
3 第三名 4,630.71 346.10 7.47% -
2023-3-31
4 第四名 4,597.22 365.26 7.95% 412.00
5 第五名 4,403.09 274.73 6.24% -
合计 40,317.14 14,207.22 - 9,367.49
1 江苏鸿轩生态农业有限公司 12,512.45 12,512.45 100.00% -
2 第二名 5,470.85 273.54 5.00% 5,470.85
3 第三名 5,054.41 288.70 5.71% 903.01
2022-12-31
4 第四名 4,131.24 325.29 7.87% -
5 第五名 4,053.84 227.08 5.60% 83.95
合计 31,222.78 13,627.07 - 6,457.81
1-1-50
序 应收账款余 期后回款
时间 名称 坏账计提 计提比例
号 额 （注）
1 江苏鸿轩生态农业有限公司 12,512.45 12,512.45 100.00% -
2 第二名 5,223.98 366.32 7.01% 3,208.61
3 第三名 2,691.85 134.59 5.00% 2,318.64
2021-12-31
4 第四名 2,538.82 126.94 5.00% 2,538.82
5 第五名 2,246.08 186.37 8.30% 2,246.08
合计 25,213.18 13,326.67 - 10,312.15
1 江苏鸿轩生态农业有限公司 12,512.45 12,512.45 100.00% -
2 第二名 4,783.59 242.63 5.07% 4,783.59
3 第三名 3,750.81 252.23 6.72% 3,750.81
2020-12-31
4 第四名 3,052.15 152.61 5.00% 3,052.15
5 第五名 2,971.49 148.57 5.00% 2,971.49
合计 27,070.49 13,308.49 - 14,558.04
注：截至 2023 年 5 月 22 日的期后回款。
由上表可知，公司应收账款主要客户为国内知名银行，这些客户信用等级高，
回款较好，具有良好的履约能力，公司预期信用损失按照账龄组合计提，公司对
江苏鸿轩生态农业有限公司的应收账款已全额计提减值损失，计提充分。
2、同行业公司对比情况
发行人采用预期信用损失模型计量应收账款损失准备。发行人对应收账款计
提坏账准备的方式包括按信用风险特征组合计提坏账准备和单项计提坏账准备。
公司按信用风险特征组合计提的预期信用损失率与同行业比较情况如下：
公司名称 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
恒生电子 2020-12-31 至 2022-12-31 5% 10% 30% 100% 100% 100%
2022-12-31 5.90% 18.64% 54.08% 81.28% 93.20% 100%
银之杰 2021-12-31 5.36% 15.31% 44.71% 71.91% 99.90% 100%
2020-12-31 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
2022-12-31 0.89% 8.58% 16.23% 29.84% 79.25% 100%
金证股份 2021-12-31 0.84% 9.00% 15.82% 26.62% 86.69% 100%
2020-12-31 0.99% 8.71% 15.30% 66.05% 79.24% 100%
赢时胜 2020-12-31 至 2022-12-31 5% 10% 30% 100% 100% 100%
与同行业公司相比，公司预期信用损失计提谨慎。
1-1-51
综上，公司预期信用损失计提充分。
六、结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等
情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转情况如下：
单位：万元
2023-3-31 2022-12-31
项目
金额 库龄 期后结转 金额 库龄 期后结转
库存商品 - - - - - -
合同履约成本 7,365.96 1 年以内 - 6,145.60 1 年以内 3,020.49
发出商品 - - - 206.24 1 年以内 206.24
合计 7,365.96 - 6,351.84 3,226.73
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 库龄 期后结转 金额 库龄 期后结转
库存商品 0.64 1 年以内 0.64 - - -
合同履约成本 3,226.79 1 年以内 3,226.79 939.72 1 年以内 939.72
发出商品 - - - - - -
合计 3,227.43 3,227.43 939.72 939.72
注：期后结转金额为截至 2023 年 4 年 30 日的金额
报告期内，公司存货主要是执行新收入准则后确认的合同履约成本，库龄均
在一年以内，期后结转良好。
公司存货余额大幅增加的原因主要来自于合同履约成本，公司合同履约成本
系公司拓展业务在签订合同前所发生成本，随着业务规模的扩大，公司合同履约
成本也相应增加。
报告期内，公司存货周转率与同行业公司比较情况如下：
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
恒生电子 2.50 3.41 3.63 5.07
银之杰 7.65 7.12 7.42 9.44
金证股份 3.34 3.92 4.25 4.18
平均值 4.50 4.82 5.10 6.23
赢时胜 11.12 13.70 16.80 49.79
注：最近一期末存货周转率已年化处理。
1-1-52
报告期内，公司存货周转率分别为 49.79、16.80、13.70 和 11.12，高于同行
业可比公司，变动趋势与同行业保持一致，公司存货余额逐年增长符合行业特点。
综上，公司存货余额大幅增加主要系随着业务规模的扩大，合同履约成本增
加所致，具有合理性。
七、结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说
明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异
的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取或拟采取的改善经
营活动现金流状况的措施及有效性
（一）结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说
明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异
的原因及合理性
1、公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降的原因
报告期内，公司经营活动现金流中各项目的变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 金额 变动额 金额 变动额 金额
销售商品、提供劳
16,710.24 134,152.31 32,246.36 101,905.95 35,848.64 66,057.31
务收到的现金
收到的税费返还 1,052.81 3,326.44 -468.07 3,794.51 1,959.91 1,834.60
收到其他与经营
658.60 1,784.16 -2,918.33 4,702.49 -10,043.58 14,746.07
活动有关的现金
经营活动现金流
18,421.64 139,262.91 28,859.96 110,402.95 27,764.97 82,637.98
入小计
购买商品、接受劳
1,516.59 4,179.18 2,040.63 2,138.55 -229.29 2,367.84
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 34,343.61 112,264.76 33,444.32 78,820.44 26,262.66 52,557.78
金
支付的各项税费 2,073.77 11,025.79 1,754.15 9,271.64 3,717.84 5,553.80
支付其他与经营
2,153.24 10,726.39 1,167.36 9,559.03 1,488.51 8,070.52
活动有关的现金
经营活动现金流
40,087.21 138,196.13 38,406.48 99,789.65 31,239.71 68,549.94
出小计
经营活动产生的
-21,665.57 1,066.79 -9,546.51 10,613.30 -3,474.74 14,088.04
现金流量净额
公司 2021 年经营活动现金流量净额较 2020 年减少 3,474.74 万元，主要系
2021 年收到其他与经营活动有关的现金减少较多所致。公司 2020 年 9 月彻底停
1-1-53
止了类金融业务，以前年度投放的金额于 2020 年收回 12,495.97 万元，而 2021
年不存在类金融业务的现金流入和流出，导致 2021 年收到其他与经营活动有关
的现金较 2020 年大幅减少。
公司 2022 年经营活动现金流量净额较 2021 年减少 9,546.51 万元，主要系支
付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配所致。为满足公司
业务的发展，公司需招聘和储备大量的技术人员，公司 2022 年末员工人数达到
5,891 人，较 2021 年末增加 1,803 人，增幅高达 44.10%，公司 2022 年支付给职
工以及为职工支付的现金为 112,264.76 万元，较 2021 年增加 42.43%，公司薪酬
支出为刚性支出。2022 年整体经济大环境造成的项目沟通管理难度加大、实施
交付效率降低、项目上人力资源管理冗余加重等，导致营业收入增长幅度小于营
业成本，且销售收款受下游客户的影响相对滞后，使得 2022 年经营活动现金流
量净额较 2021 年下降较多。
公司 2023 年 1-3 月经营活动现金流量净额为负，主要系公司回款高峰期为
四季度，而人工薪酬均匀发生且年终奖在一季度发放所致，符合行业特征。
综上，公司经营活动现金流量净额持续下滑主要受类金融业务（已于 2020
年 9 月彻底停止）、支付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不
匹配以及季节性因素等影响，具有合理性。
2、公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 -9,365.46 4,831.30 24,321.08 -4,347.27
加：资产减值准备 - 2,628.45 2,692.31 -5.99
信用损失准备 726.12 1,782.85 1,084.04 23,288.43
固定资产折旧、油气资产
折耗、生产性生物资产折 866.33 3,479.45 3,732.31 4,159.81
旧
使用权资产折旧 263.17 1,052.68 473.48 -
无形资产摊销 42.66 130.54 98.47 68.22
长期待摊费用摊销 51.99 237.18 100.27 68.55
处置固定资产、无形资产
-825.50 4.44 0.53 -19.09
和其他长期资产的损失
1-1-54
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益
- 7.87 - 0.01
以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益
- 368.12 -22,699.16 757.85
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号
42.36 195.59 47.23 264.25
填列）
投资损失（收益以“－”号
537.84 1,327.91 -128.73 -4,053.57
填列）
递延所得税资产减少（增
-985.80 -845.16 -805.27 92.13
加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减
- -6.25 2,269.92 95.91
少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
-1,014.12 -3,124.42 -2,287.70 -865.17
号填列）
经营性应收项目的减少
-11,564.46 -14,060.23 -10,191.48 -9,860.87
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
-628.27 1,562.78 7,125.36 3,375.67
（减少以“－”号填列）
其他 187.57 1,493.70 4,780.65 1,069.19
经营活动现金流量净额 -21,665.57 1,066.79 10,613.30 14,088.04
2020 年经营活动现金流量净额为 14,088.04 万元，较净利润高 18,435.31 万
元，主要原因系公司 2020 年停止类金融业务，并对不能回收的类金融款项单项
计提坏账准备，使得 2020 年信用减值损失大幅增加，而信用减值损失不影响现
金流量。
2021 年经营活动现金流量净额为 10,613.30 万元，较净利润低 13,707.78 万
元，主要原因系 2021 年公司持有的东方金信的公允价值变动使得公允价值变动
损益大幅增加，公允价值变动损益不影响现金流量。
2022 年经营活动现金流量净额为 1,066.79 万元，较净利润低 3,764.52 万元，
主要原因系经营性应收项目增加，公司客户包括银行、基金公司、证券公司、资
管公司、保险公司、信托公司等金融机构，其中银行为公司的主要客户群体，其
采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程
序，回款周期较长，公司业务规模增长和回款周期较长导致了应收账款余额增加。
2023 年 1-3 月经营活动现金流量净额为 -21,665.57 万元，较净利润低
12,300.11 万元，主要系季节性因素导致的经营性应收项目增加，符合行业特征。
综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理性。
1-1-55
3、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况与同行业可比公
司对比如下：
单位：万元
公司名称 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
经营活动现金流净额 -102,230.68 113,819.28 95,678.93 139,790.23 247,057.76
恒生电子 净利润 22,360.94 111,981.98 149,012.87 136,315.24 419,671.03
差异 -124,591.62 1,837.30 -53,333.94 3,474.99 -172,613.27
经营活动现金流净额 -359.32 2,625.25 1,843.45 14,466.35 18,575.73
银之杰 净利润 119.35 -12,444.03 -27,623.86 3,550.06 -36,398.48
差异 -478.67 15,069.28 29,467.31 10,916.29 54,974.21
经营活动现金流净额 -24,697.82 23,021.96 -16,402.57 23,085.84 5,007.41
金证股份 净利润 -8,234.95 26,396.00 28,189.06 34,775.73 81,125.84
差异 -16,462.87 -3,374.04 -44,591.63 -11,689.89 -76,118.43
经营活动现金流净额 -42,429.27 46,488.83 27,039.94 59,114.14 90,213.63
平均值 净利润 4,748.45 41,977.98 49,859.36 58,213.68 154,799.46
差异 -47,177.72 4,510.85 -22,819.42 900.46 -64,585.83
经营活动现金流净额 -21,665.57 1,066.79 10,613.30 14,088.04 4,102.56
赢时胜 净利润 -9,365.46 4,831.30 24,321.08 -4,347.27 15,439.65
差异 -12,300.11 -3,764.52 -13,707.78 18,435.31 -11,337.10
由上表可知，同行业可比公司报告期合计经营活动现金流量净额总体小于净
利润，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异情况符合行业状况，
2023 年一季度经营活动现金流量净额为负符合行业特征。
（二）经营活动现金流量净额持续下滑风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,088.04 万元、
10,613.30 万元、1,066.79 万元及-21,665.57 万元，报告期内经营活动产生的现金
流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活
动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压
力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达
预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。
（三）发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性
1-1-56
发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施如下：
1、持续发展公司主业，增强公司竞争力
公司紧抓行业机遇，聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化
系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和
实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助
客户实现金融数字化转型升级，提高自身核心竞争力和市场份额，业务规模持续
扩大。2020 年至 2022 年，公司营业收入从 83,777.05 万元增长至 137,270.10 万
元，年均复合增长率达 28.00%。公司将继续以资产托管和资产管理两条产品线
为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入推出全新的资产托管和资产管
理信息系统解决方案，加强前中台建设，及其市场化应用和产业化发展,以满足
不同金融企业业务经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和
竞争优势，巩固在行业中的品牌地位，高质量经营规模的增长为公司经营性现金
流入提供源泉。
2、提高公司的项目管理能力
公司将根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，继续推进组织能力建设，
通过人员培养及赋能、数字化管理工具平台等方式提高各个事业部的综合能力以
促进人效提升；通过外部适度引进技术高精类人才和业务精英扩充人才队伍；通
过开展合适的内部变革，优化公司的绩效考核、薪酬制度等激励体系，改善公司
整体组织活力；逐步完善运营流程建设以提高产品开发、项目管理、客户服务等
重要核心能力。
3、进一步加强应收账款管理
公司制定了销售与收款管理制度、预算管理制度等内控制度，通过制定回款
计划和回款激励机制来促进应收账款回款，对到期的应收款项及时催收客户依约
付款，对于逾期较长的应收款项，通过增加与客户的沟通频率加大催收力度，公
司后续将进一步维护好客户关系，加强应收账款的回款力度。
八、说明股权投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子
公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来
出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新的技术、
1-1-57
客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为
财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）发行人及其子公司股权投资涉及的相关公司情况
截至报告期末，发行人及子公司对外投资涉及的相关公司的主营业务和主要
产品以及发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、
目前持股比例、未来出资计划，以及与发行人主营业务的协同关系及获得的新的
技术、客户或订单等战略资源的具体情况如下表所示：
1-1-58
认缴金额 历次出资 实缴金额 持股 出资
序号 公司名称 主营业务及业务定位 协同关系及获得的新的技术、客户或订单
（万元） 时间 （万元） 比例 计划
从事智能科技领域内的技 发行人委托其进行智能信息提取项目开发，建立智
上海怀若智 已完成（于
发行人持有 术开发、技术咨询、技术 能信息处理基础平台等，2020 年向其采购 198.02
1 能科技有限 2,000.00 2018 年 1 月 2,000.00 2023 年 2 月
其 40%股份 转让；计算机信息系统集 万元，2021 年采购 348.36 万元，与发行人主营业
公司 注销）
成；计算机软件开发等 务具有协同性。
2015 年 6 月 2,000.00 发行人从其子公司东吴在线（上海）金融信息服务
金融类软件和信息技术服 有限公司采购技术服务，包括技术架构和技术开发
东吴（苏州）
2016 年 8 月 40,000.00 发行人持有 务,计算机科技领域内的软 方面的咨询、技术人员的培训等，2020 年采购
2 金融科技有 50,000.00 已完成
其 32%股份 件开发和技术服务,技术转 217.60 万元，2021 年采购 141.98 万元，2022 年采
限公司
2017 年 6 月 8,000.00 让和咨询等 购 32.75 万元，该公司业务与发行人的主营业务具
有协同性。
金融信息服务（未经许可
发行人持有 发行人从其采购计算机技术人员培训服务，2021 年
北京营安科 不得开展金融业务）；接
3 1,500.00 2017 年 8 月 1,500.00 其 28.30% 已完成 向其采购 88.5 万元等，其业务与发行人的主营业务
技有限公司 受金融机构委托从事金融
股份 具有协同性。
信息技术外包服务等
2018 年 3 月 450.00 发行人投资怀光智能时从事计算机软件开发；应用
计算机软件开发；应用软
怀光智能科 软件服务，其业务与发行人的主营业务具有协同
发行人持有 件服务；第Ⅱ、Ⅲ类医疗
4 技（武汉） 900.00 已完成 性。截至目前该公司未来持续经营存在重大不确
2019 年 5 月 450.00 其 30%股份 器械、检验设备的研发、
有限公司 定，公司已对其持有的该公司长期股权投资全额计
生产与代等
提减值准备。
2018 年 8 月 342.86
2019 年 3 月 59.06 机器人的技术开发、技术 深圳图灵主要为发行人信息化建设项目提供人工
深圳市图灵 发行人持有 服务、技术咨询、技术转 智能技术服务，包括技术开发、技术测试、维护服
5 机器人有限 1,430.48 2019 年 7 月 342.86 其 22.89% 已完成 让；电子产品的技术开发、 务及技术培训等，2020 年向其采购 132.08 万元，
公司 股份 技术服务、技术咨询、技 2021 年采购 24.91 万元，2022 年采购 511.78 万元，
2019 年 9 月 342.86 术转让等等 与发行人的主营业务具有发展协同性。
2020 年 2 月 342.86
2019 年 9 月 1,000.00 技术咨询、技术转让；软 该公司主要从事技术咨询、技术转让；软件开发；
达烁高科
件开发；计算机系统服务； 计算机系统服务等，发行人主要从其采购达硕高科
（北京）信 发行人持有
6 2,000.00 已完成 销售电子产品、机械设备、 企业级容器云平台以及达烁高科混合云资源管理
息技术有限 2020 年 3 月 1,000.00 其 20%股份
计算机、软件及辅助设备 系统等，2021 年向其采购 58.7 万元，该公司业务
公司
等 与发行人主营业务具有协同性。
1-1-59
2016 年 4 月 1,500.00
发行人委托东方金信负责托管数据平台项目的开
北京东方金 2017 年 3 月 1,500.00 发行人持有 技术咨询、技术服务；计 发及实施工作，并提供系统部分及全部模块上线后
7 信科技股份 6,557.14 其 13.41% 已完成 算机系统服务；软件开发； 的维护服务，2020 年向其采购金额 133.48 万元，
有限公司 2018 年 7 月 557.14 股权 数据处理等 2021 年向其采购 5.81 万元，该公司业务与发行人
的主营业务具有协同性。
2021 年 3 月 3,000.00
北京尚闻科
技（集团）
非货币出资 2020 年 6 月北京慧闻与尚通（北京）科技发展有限
有限公司
（以持有的 物联网的技术服务、技术 公司重组合并，发行人以其持有的北京慧闻 20%股
（简称“北 发行人持有
北京慧闻科 推广；物联网领域的软件 权向北京尚闻增资，北京尚闻主要从事物联网的技
8 京尚闻”） 2020 年 6 月 - 其 9.09%股 已完成
技（集团）有 开发；计算机信息系统集 术服务和推广，发行人与该公司还未开展具体的业
（曾用名： 权
限公司 20% 成服务；数据处理等 务合作，但该公司从事的业务与发行人的发展战略
尚通（北京）
股权增资） 具有一定的协同性。
科技发展有
限公司）
阳光恒美金 计算机网络工程施工、信 发行人于 2015 年 9 月投资该公司，该公司目前主
融信息技术 发行人持有 息技术支持管理、数据处 要从事数据处理以及网络信息科技领域内的技术
9 服务（上海） 2,000.00 2015 年 9 月 2,000.00 其 5.43%股 已完成 理;网络信息科技领域内的 开发、技术咨询等，发行人与该公司目前还未开展
股份有限公 权 技术开发、技术咨询、技 具体的业务合作，但该公司从事业务与发行人的发
司 术服务、技术转让等 展战略具有一定的协同性。
1-1-60
同时，发行人及其子公司最近一期末存在与公司主营业务无关的股权投资，
具体情况如下：
序 投资金额
公司名称 持股比例 主营业务及业务定位
号 （万元）
生产：调味料（液体、半固态、固态）；咸
发行人控股子公司
河南永达美基食 味食品香精（浆（膏体）状、粉末）；食用
1 912.57 上海赢量持有美基
品股份有限公司 动物油脂（牛油、羊油、鸡油）；民办企业
食品 0.99%的股份
管理服务；预包装食品销售等
蛋制品研发、加工；生态农产品种植；无土
栽培及生态农业技术研发与推广；生态农业
发行人控股子公司 配套设施经营；农畜产品收购、销售；预包
江苏鸿轩生态农
2 630.00 上海赢量持有江苏 装食品销售；蛋鸡养殖、销售；饲料生产技
业有限公司
鸿轩 1.01%的股权 术研发及饲料销售；花卉苗木培育及经营；
旅游观光项目开发及经营；普通道路货物运
输服务
- 合计 1,542.57 - -
（二）发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》中对“最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”提出的理解与适用如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
上述发行人及子公司对外投资涉及的相关公司中河南永达美基食品股份有
限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司界定为财务性投资，该投资总额为 1,542.57
万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 0.53%，小于 30％，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定，“最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的规定。
综上所述，除河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司
1-1-61
以外，发行人及其子公司对外投资涉及的相关公司与发行人主营业务相关，且具
有一定的协同性，不认定为财务性投资具有合理性。
（三）公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投
资及类金融业务情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至截至本回复出具日，公司不存在
实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
九、截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况、对类金融业
务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍
变相从事类金融业务。
（一）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况
报告期内，发行人在 2020 年由控股子公司上海赢量及控股孙公司上海蒲园
和上海赢保实施过类金融业务，并于 2020 年 9 月彻底停止了类金融业务。
公司在开展类金融业务过程中出现部分客户逾期未能偿付的信用风险，发行
人在 2020 年全额计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日
名称 业务性质
账面余额 账龄 坏账准备 计提比例 计提理由
江苏鸿轩生态农业有 预计后期
类金融业务 12,512.45 2-3 年 12,512.45 100.00%
限公司 无法收回
鸿轩实业（上海）有 预计后期
类金融业务 1,800.00 2-3 年 1,800.00 100.00%
限公司 无法收回
滑县永达饲料有限公 预计后期
类金融业务 12,526.77 3 年以上 12,526.77 100.00%
司 无法收回
鹤壁市永达食品有限 预计后期
类金融业务 3,448.50 3 年以上 3,448.50 100.00%
公司 无法收回
鹤壁市永达养殖有限 预计后期
类金融业务 1,875.55 3 年以上 1,875.55 100.00%
公司 无法收回
合计 32,163.27 32,163.27
截至本回复出具日，发行人类金融业务涉及的债权款项 32,163.27 万元，仍
未收回。
（二）对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺
及监管要求，是否仍变相从事类金融业务
1、对类金融业务的处置方案及实施情况
1-1-62
（1）发行人于 2020 年 9 月彻底停止类金融业务的投入，做好有关存量客户
的提前沟通和经营状况及时跟踪，并催促客户按时还款。最终，江苏鸿轩生态农
业有限公司、鸿轩实业（上海）有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达
食品有限公司、鹤壁市永达养殖有限公司等五家客户出现逾期并至今未回款。
（2）发行人对逾期客户采取诉讼等法律手段进行追款，具体诉讼情况如下：
原告 被告 诉讼请求 法院判决 执行情况 结果
请求判令被告返还并支付相关款项合 法院判决支 未按和解
永达食品及 签署执行
上海赢量 计 36,530,971.78 元、担保人承担其连 持原告诉讼 协议约定
其担保人 和解协议
带担保责任。 请求 还款
请求判令永达饲料向上海蒲园偿还已
代为支付的货款 125,267,724.98 元，
未按调解
永达饲料及 并支付因逾期支付款项而产生的滞纳 法院出具调
上海蒲园 - 书约定还
其担保人 金、律师费及担保服务费等，判令永 解书
款
达饲料的担保人在其担保责任范围内
对上述债务承担相应的担保责任。
请求判令永达养殖向上海蒲园偿还已
代为支付的货款 18,775,457.69 元，并
未按调解
永达养殖及 支付因逾期支付款项而产生的滞纳 法院出具调
上海蒲园 - 书约定还
其担保人 金、律师费及担保服务费等，判令永 解书
款
达养殖的担保人在其担保责任范围内
对上述债务承担相应的担保责任。
诉请判令江苏鸿轩向上海赢保支付应
收账款回购款 125,124,500 元，康成投
江苏鸿轩、 资将江苏鸿轩对其享有的应收账款
上海赢保 康成投资及 125,124,500 元支付给上海赢保，徐鸿 尚在审理中 - 未还款
其担保人 飞、居凡、鸿轩实业、鸿轩蛋业、江
苏小鲜蛋对前述款项承担连带清偿责
任。
要求鸿轩实业支付未受偿的应收账款
鸿轩实业、 回购价款 18,000,000 元，要求康成投
上海赢保 康成投资及 资将转让的应收账款支付给上海赢 尚在审理中 - 未还款
其担保人 保，徐鸿飞、居凡、江苏鸿轩、鸿轩
蛋业承担连带清偿责任。
（3）发行人考虑逾期客户还款存在重大不确定性，对已产生的应收款项已
在 2020 年全额计提坏账。
（4）发行人也密切关注逾期客户的经营情况，积极跟进相关债权的追讨工
作。但目前逾期客户经营情况差，追回相关款项的可能性低。
2、发行人出具的承诺及履行情况
发行人于 2020 年 9 月 21 日出具就类金融业务的后续计划安排作出不可撤销
且不可变更的承诺，具体情况如下：
序号 发行人 2020 年 9 月 21 日出具的承诺 履行情况
1-1-63
序号 发行人 2020 年 9 月 21 日出具的承诺 履行情况
发行人自 2020 年 9 月 21 日以后不存在以自有
公司承诺自本承诺函出具之日起不以自有资金或
资金或募集资金新增对类金融业务的资金投
1 募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增
入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金
资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
投入）。
公司将采取积极行动收回荣达禽业股份有限公司 1、公司已在 2020 年底前收回荣达禽业股份有
供应链业务的代采购款，并力求于 2020 年底前收 限公司供应链业务的全部代采购款；
回；公司将采取积极行动行使债权（包括但不限于 2、公司已对鹤壁市永达养殖有限公司、滑县
2
诉讼、查封、申请执行、和解等），并力求于 2022 永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司
年底前收回鹤壁市永达养殖有限公司、滑县永达饲 提起诉讼，法院已判决或出具调解书。但由于
料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司债权款项。 该三家客户经营情况差，截至目前仍未回款。
1、上海蒲园于 2020 年 12 月 15 日已变更经营
公司于本承诺函出具之日起 6 个月内变更孙公司 范围。经营范围变更后，上海蒲园未再从事供
上海蒲园供应链管理有限公司的经营范围。经营范 应链代采购业务，亦不存在变相从事供应链代
围变更后，上海蒲园不再从事供应链代采购业务， 采购业务；
亦不会变相从事供应链代采购业务；上海蒲园仅作 2、上海蒲园仅作为债权人，积极跟进相关债
3
为债权人，积极跟进相关债权的追讨工作。自追讨 权的追讨工作。
债权完毕之日或截至 2022 年 12 月 31 日起（以较 3、鉴于逾期客户尚未还款，为了维护相关债
早者为准）6 个月内，公司将通过清算注销或股权 权利益，上海蒲园仍需作为债权主体进行相关
转让的形式剥离供应链代采购业务。 债权追讨工作，故暂时未能进行清算注销或股
权转让。
公司积极对保理客户进行追款，除江苏鸿轩、
公司将采取积极行动收回现存保理客户的保理款
4 鸿轩实业以外的保理客户均已在 2020 年底前
项，并力求于 2021 年底前收回。
收回款项。
1、上海赢保已变更经营范围。经营范围变更
后，上海赢保未再从事保理业务，亦不存在变
自保理款项全部收回之日或截至 2021 年 12 月 31 相从事保理业务。
5 日起（以较早者为准）6 个月内，公司将通过清算 2、鉴于逾期客户尚未还款，为了维护相关债
注销或股权转让的形式剥离保理业务。 权利益，上海赢保仍需作为债权主体进行相关
债权追讨工作，故暂时未能进行清算注销或股
权转让。
综上，发行人于 2020 年 9 月彻底停止类金融业务的投入，后续未开展类金
融业务；除江苏鸿轩、鸿轩实业、永达饲料、永达食品、永达养殖等五家客户以
外，其他类金融客户均已收回款项；相关类金融实施主体已变更经营范围，并且
未在 2020 年 9 月之后开展类金融业务，上述行为及措施符合发行人于 2020 年 9
月 21 日出具的类金融业务承诺的相关要求。
由于存在类金融业务逾期客户尚未还款的情形，为了维护相关债权利益，相
关类金融实施主体仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故上海赢保未在承
诺的期限内进行清算注销或股权转让，已在 2020 年 9 月彻底停止类金融业务。
3、监管要求
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》要求如下：
序号 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》要求 发行人情况
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持 报告期内，2020 年发行人从事过
1 牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融 类金融业务，并于当年 9 月彻底
机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业 停止类金融业务。
1-1-64
序号 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》要求 发行人情况
保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的 发行人已于 2020 年 9 月彻底停止
情况。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比 类金融业务，截至目前未开展过
均低于 30%,且符合下列条件后可推进审核工作： 类金融业务。
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 发行人已于 2020 年 9 月彻底停止
和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资 类金融业务，截至目前未开展过
2 金投入)应从本次募集资金总额中扣除。 类金融业务。
发行人已承诺自 2020 年 9 月起不
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 以自有资金或募集资金新增对类
36 个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借 金融业务的资金投入（包含增资、
款等各种形式的资金投入)。 借款、担保等各种形式的资金投
入）
三、与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展
惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳
报告期内，2020 年发行人从事过
入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理
类金融业务，并于当年 9 月彻底
3 以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及
停止类金融业务，截至目前未开
上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明
展过类金融业务。
该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或
符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、
模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合 发行人最近一年一期未经营类金
4
规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一 融业务
期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
综上，报告期内，2020 年发行人从事过类金融业务，并于当年 9 月彻底停
止类金融业务，截至目前未开展过类金融业务，符合《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的监管要求，不存在仍变相从事类金融业务的情况。
十、发行人补充披露
针对（6）、（7）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”
之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集
说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”
中补充披露如下：
（九）经营活动现金流量净额持续下滑风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,088.04 万元、
10,613.30 万元、1,066.79 万元及-21,665.57 万元，报告期内经营活动产生的现金
流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活
动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压
力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达
预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。
1-1-65
（十一）存货快速增长的风险
报告期各期末，发行人的存货净值分别为 939.72 万元、3,227.42 万元、6,351.84
万元和 7,365.96 万元，占流动资产的比例分别为 0.69%、2.35%、4.43%和 5.52%；
存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为 49.79、16.80、13.70
和 11.12，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为
人工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司
资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。
同时在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公
司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中进行了
风险披露。
十一、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对问题一、三、四、五、六、七，保荐机构及申报会计师执行了如下
核查程序：
（1）获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告以及访谈公司财务总监，
了解行业环境情况以及公司经营情况；
（2）获取并查阅公司审计报告、定期报告、人员情况表，访谈公司财务总监，
了解各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其
他营业利润构成项目的变动情况、在手订单情况，分析公司最近一期业绩下滑的
原因以及进行招聘人员合理性分析；
（3）获取并查阅了报告期内定期报告、主要产品销售价格情况，访谈公司财
务总监，了解公司毛利率持续下滑的原因，并执行分析程序，结合报告期内主要
产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等情况，
对公司毛利率持续下滑的原因进行了分析；
（4）访谈公司财务总监，了解报告期内应收账款持续上升的原因和公司的信
用政策；
（5）执行分析程序，通过查阅同行业可比公司等公开资料，将应收账款占流
1-1-66
动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况进行了
对比分析；
（6）获取并查阅了公司应收账款明细表，将前五名欠款客户与前五大客户是
否匹配进行分析，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况
对预期信用损失计提是否充分进行分析；
（7）访谈公司财务总监，了解公司存货余额大幅增加的原因；执行分析程序，
结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况对公司
存货余额大幅增加的原因及合理性进行分析；
（8）访谈公司财务总监，了解公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下
降以及与净利润存在较大差异的原因，获取公司关于已采取或拟采取的改善经营
活动现金流状况的措施及有效性的说明；
（9）结合经营活动现金流量中各项目的变动对经营活动现金流量净额持续下
降进行分析，并将经营活动现金流净额与净利润的差异情况与同行业可比公司进
行了对比分析。
2、针对问题二、八、九，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了公司报告期内定期报告，分析统计报告期内各季度收入情
况；并获取公司在手订单情况，了解并分析公司订单是否充足及同比变动情况；
获取公司关于针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性的说明；
（2）获取并查阅了发行人及子公司对外股权投资公司的基本信息情况，查阅
对前述公司的出资凭证等，了解发行人及子公司对外股权投资公司的业务情况，
分析与发行人主营业务的协同性；
（3）获取并查阅了发行人出具的关于财务性投资的承诺函；
（4）访谈发行人财务总监，并获取发行人类金融业务台账、相关类金融业务
资料及相关实施主体银行对账单，了解并分析类金融业务情况；
（5）获取并查阅了发行人关于类金融业务诉讼相关资料。
（二）核查意见
1、经核查，针对问题一、三、四、五、六、七，保荐机构及申报会计师认
1-1-67
为：
（1）发行人最近一期业绩下滑主要系营业收入增长受季节性影响增幅低于
营业成本增幅，而为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求增加的需要，公
司加强人员投入使营业成本较上年同期大幅增长所致，具有合理性。发行人最近
一期营业收入增长趋势与同行业公司一致，发行人归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润与同行业公司金证股份一致，恒生电子归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长与发行人不一致主要系其营业收入
增长的同时，其毛利率保持相对稳定；银之杰归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润出现增长与发行人不一致主要系其营业收入增长的同时，其毛
利率出现了增长。
（2）发行人业务规模持续增长，2022 年引入大量人员后，虽然 2022 年人
均创收略低于引入之前的 2021 年度人均创收，但为了在入围大型银行技术外包
业务供应商资源池后实现专业服务和及时交付，为后续深度的业务合作、提升公
司经营业绩奠定基础，2022 年大量招聘人员具有合理性。
（3）公司毛利率持续下滑的主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增
幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时毛利率相
对较低的技术服务收入占比上升综合所致。公司 2021 年和 2023 年 1-3 月综合毛
利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司 2022 年综合毛利率与同行
业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率
的软件开发业务收入占比降低所致。报告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。
（4）公司应收账款占流动资产的比例高于同行业可比公司主要原因为公司业
务结构差异和应收账款回款周期相对较长所致，具有合理性。公司应收周转率低
于同行业可比公司主要受业务结构、主要客户群体差异以及自身类金融业务产生
的应收账款余额等所致，具有合理性。公司应收账款账龄分布与同行业可比公司
不存在较大差异。公司应收账款余额增长主要来自于银行业务领域的增长，报告
期应收账款余额随着营业收入的增长而持续增长具有合理性。报告期内，公司信
用政策未发生变化。
（5）报告期前五大应收账款与公司前五大客户基本匹配；公司预期信用损失
1-1-68
计提充分。
（6）公司存货余额大幅增加的原因主要来自于合同履约成本，随着业务规模
的扩大，公司合同履约成本也相应增加，具有合理性。
（7）公司经营活动现金流量净额持续下滑主要受类金融业务、支付给职工以
及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配以及季节性因素等影响，具有
合理性。公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异情况符合行业状况，
2023 年一季度经营活动现金流量净额为负符合行业特征。公司经营活动现金流
量净额存在持续下滑的风险，公司已制定了改善经营活动现金流状况的措施。
2、针对问题二、八、九保荐机构认为：
（1）公司持续发展公司主业，增强公司竞争力措施可行有效；截至 2023 年
3 月末在手订单充足，2023 年 4 月新签订单同比大幅增长，随着在手订单收入的
实现以及后续新签订单的实现，营业收入增长幅度将得到提升；同时公司将加强
人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长对改善业绩可行有效；最近一
期经营业绩下滑的不利因素将逐步消除，不会对以后年度经营业绩及本次募投项
目产生重大不利影响。
（2）投资河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司认
定为财务投资；除此以外，发行人及其子公司对外投资涉及的相关公司与发行人
主营业务相关，且具有一定的协同性，不认定为财务性投资具有合理性；发行人
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，无已实施或拟实施的
财务性投资行为。
（3）截至本回复出具日，发行人类金融业务涉及的债权款项 32,163.27 万元，
仍未收回。由于类金融业务存在逾期客户尚未还款的情形，为了维护相关债权利
益，相关类金融实施主体仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故未在承诺
时间内进行清算注销或股权转让，除该情况以外，发行人对类金融业务的处置方
案及实施情况符合发行人于 2020 年 9 月 21 日出具的类金融业务承诺的相关要求。
发行人于 2020 年 9 月彻底停止类金融业务，不存在仍变相从事类金融业务的情
况。
1-1-69
问题三
申请文件显示，发行人本次发行拟募集资金 10.09 亿元，募投项
目为资管 AMS 平台信创项目、托管 ACS 平台信创项目和金融科技中台
创新项目，前述项目均拟在北京市朝阳区达美中心购置办公楼进行，
均在深圳市福田区发展和改革局进行备案，场地投入总面积 4,600 平
方米，预计购房及装修总投入金额为 25,346 万元，预计新增研发人
员共 706 人。最近一期末，发行人投资性房地产账面价值为 6,552.20
万元，固定资产中房屋及建筑物账面价值为 72,899.13 万元，货币资
金余额为 19,629.22 万元，短期借款和长期借款均为 0。
发行人 2016 年向特定对象发行股票募集资金 20.86 亿元，募投
项目为互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、
互联网金融机构运营服务中心项目和补充流动资金。2019 年 9 月，
发行人申请向特定对象发行股票，拟募集资金 10.19 亿元，募投项目
为微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智
能运营管理服务平台开发项目和智能投资决策服务平台开发项目，但
于 2020 年 11 月撤回该次申请。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与 2016 年、2019 年规划
的定向增发募投项目的区别与联系；（2）结合现有业务规模、现有研
发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人
均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况，说明新增
研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务
规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致；（3）
结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁
房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现
有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募
1-1-70
投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资
房地产的情况；（4）2016 年定向增发募投项目的各年效益实现情况，
结合前述情况及本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可
比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订
单等，细化说明本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构
成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效
益测算是否谨慎、合理；（5）结合本次募投项目效益测算过程中各项
目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况、同行业
可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，说明效益预测是
否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相
关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（6）结合目前公
司的财务状况、资金缺口、公司货币资金和交易性金融资产的持有情
况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性；（7）本次发行募投项
目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中“按照属地
原则备案”的相关规定。
请发行人补充披露（4）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表
明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与 2016 年、2019 年规划的定向增发募投项目的区别与联
系
公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是公
司的核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品
和服务解决方案。总体来看，公司历次规划的募投项目都是结合所在行业最新发
展趋势和下游市场需求演变情况进行规划设计的，均围绕公司主营业务开展。公
司 2016 年至今所规划的募投项目情况如下：
1-1-71
序 2022 年规划的定向增发
2016 年规划的定向增发募投项目 2019 年规划的定向增发募投项目
号 募投项目
1 互联网金融机构运营服务中心项目 微服务云计算平台开发项目 资管 AMS 平台信创项目
2 互联网金融大数据中心项目 数据智能应用服务平台开发项目 托管 ACS 平台信创项目
3 互联网金融产品服务平台项目 智能运营管理服务平台开发项目 金融科技中台创新项目
4 补充流动资金 智能投资决策服务平台开发项目 -
（一）本次募投项目与 2016 年、2019 年规划的定向增发募投项目的区别
1、采用的技术标准和体系架构有一定差异
从技术体系来看，公司 2016 年规划的定向增发募投项目采用的是面向服务
的体系架构（service-oriented architecture，SOA），整合了大数据分析、挖掘、处
理和互联网等技术。从整体架构和部署方式来看，SOA 在建立过程中无法脱离
物理服务器资源。
2019 年公司规划的募投项目采用云原生架构，通过 Kubernetes 容器编排引
擎与虚拟化容器 Docker 技术相结合的方式脱离了对物理服务器资源的依赖。这
种底层生态可弹性伸缩，通过虚拟化动态计算的方式快速、敏捷地调取应用。
本次募投项目以信创架构为核心，将从数据库、中间件、服务器和操作系统
等多个层面实现全面的国产化兼容适配，为客户信创项目落地实施提供全面的支
撑保障，确保客户在新架构下保持核心业务系统的平稳运行。本次项目将在信创
体系下对公司现阶段的技术栈持续升级，将容器、微服务、DevOps、大数据、
区块链、高性能、机器学习等技术整合，封装各业务条线的基础通用技术能力，
提供一体化解决方案。
公司作为业内领先的金融科技企业，自成立以来始终紧跟互联网、移动互联
网、物联网、5G、云计算、人工智能等信息技术及产业的不断发展，对公司技
术标准和体系架构进行升级和调整。
2、应用范围和使用场景不同
公司 2016 年规划的募投项目是金融大数据基础设施的建设，是面向泛资管
行业建立的金融大数据的集成服务。
公司 2019 年规划的募投项目是在金融大数据上引入 AI 人工智能，通过实时
运算实现的面向基于大数据基础之上的智能场景应用，是在 2016 年所规划募投
1-1-72
项目上增值业务的体现。
公司本次所规划的募投项目是依托公司组织中台、业务中台、技术中台、数
据中台构建的金融机构数字化转型整体解决方案，在为用户输出信创路线规划、
软硬件解决方案的同时，将公司的业务产品应用在用户侧本地化落地，对客户的
IT 架构和业务应用在信创体系下进行全面升级。
（二）本次募投项目与 2016 年、2019 年规划的定向增发募投项目的联系
1、技术体系和设计理念相通
本次募投项目与 2016 年、2019 年规划的募投项目均系通过整合公司现有技
术成果，以及软件信息、互联网、金融科技行业前沿技术发展情况进行的技术架
构升级和产品应用开发。
2016 年规划的定向增发募投项目将互联网技术和大数据技术进行整合，实
现产品性能的提升和业务场景的拓宽；2019 年公司规划的定向增发募投项目以
容器、微服务、DevOps 等云原生技术栈为基础、采用“低耦合、高内聚”的微服
务架构，整合封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化开发及运营效能
管理及应用解决方案，有效提高开发效能、软件质量，帮助客户快速业务创新，
充分发挥云平台的弹性和分布式优势，实现快速部署、按需伸缩、不停机交付、
支持各类流量控制等。
本次募投项目将结合公司现有人工智能、大数据、云计算等的技术积累，进
一步丰富和完善公司的技术栈，在信创体系下，结合公司的“大中台运营生态”
战略，进一步整合封装各业务条线的基础通用技术能力，将金融领域的信创应用
产品从“可用”进一步优化至“好用”、“卓越”，助力下游金融客户的数字化转型和
国家的“自主可控”目标的实现。
2、面向客户群体和应用领域相同
公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，主要为金融机构的中后台
信息化系统提供系统产品和服务解决方案。
本次募投项目与 2016 年、2019 年规划的定向增发募投项目均为面向下游金
融机构用户的数字化转型服务方案。
1-1-73
2016 年公司规划的定向增发募投项目主要以互联网+大数据技术为作为切
入点，其中互联网金融机构运营服务中心项目为公司资管、托管产品线的业务和
场景的延伸，为金融机构提供云端 IT 系统建设、运维以及资产管理估值核算、
资金清算、风控管理等中后台业务服务。互联网金融产品服务平台项目是通过搭
建服务平台向大数据中心提供数据流，为服务平台交易、咨询、社交、营销业务
提供支撑。
2019 年公司规划的募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应
用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台
开发项目。四个项目均为面向金融机构客户提供资产管理和资产托管领域技术服
务，其中微服务云计算平台为 PaaS 平台，是其他三个应用平台的底层操作系统；
数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台是基于
底层 PaaS1平台建立的 SaaS2应用系统，具有各自不同的应用场景。
本次募投项目基于下游金融机构客户的信创需求，针对资管 AMS 平台产品
服务、托管 ACS 平台产品服务以及数据中台的技术底座平台、技术组件、交易
引擎、工作流引擎、前端应用平台进行信创改造，从技术架构的层面切入，实现
平滑的应用切换，兼容适配不同的国产架构的运行环境的同时保障系统运行的安
全和稳定。本次各募投项目一方面将对整体技术架构进行改造升级或重构，同时
也将在数字化的基础上进行进一步的创新开发，属于发行人现有业务在信创领域
的适配和应用。
综上所述，公司 2016 年规划的募投项目为对资管、托管产品进行业务延伸；
2019 年规划的定向增发募投项目是在云原生架构的基础上，面向金融机构客户
提供资产管理和资产托管领域综合性技术服务；本次募投项目通过对资管 AMS
平台、托管 ACS 平台以及数据中台进行信创适配，构建下游金融客户的数智化
转型整体解决方案，助力我国金融信创生态体系建设。
二、结合现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及
劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入
1
（Platform as a Service）平台即服务，把应用服务的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式，能够
提供企业进行定制化研发的中间件平台。
2
(Software-as-a-Service)软件即服务，是一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自
己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务
多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。
1-1-74
等情况，说明新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出
公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致
（一）公司现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣
及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收
入等情况
1、公司现有业务规模
公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、
开发、销售和服务，并与众多优质的金融行业头部客户形成了良好的合作关系。
受益于多项金融监管新政策和金融新产品推出、以及信息技术在金融业创新应用、
数字化转型的全面推进，金融机构 IT 总需求稳步增长，报告期内公司整体经营
规模逐步扩大，2022 年公司营业收入增长达到 137,270.10 万元，较上年同期增
长 33.29%。2020-2022 年度，公司营业收入实现年均复合增长率约 28.00%。
2020-2022 年，公司业务规模及员工情况如下表所示：
单位：万元、人
2022 年度/2022 年 12 2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 137,270.10 102,989.08 83,777.05
其中：定制软件开发和销售 81,227.21 80,265.06 57,417.40
服务费收入 56,042.89 22,724.03 21,007.10
员工总数 5,891 4,088 3,207
随着公司业务规模的扩大，公司员工数量逐年增多。研发人才是软件企业的
核心资源之一，未来为持续巩固和加强公司在市场中的占有率地位，并持续稳定
和优化核心能力以提供更加精确的专业服务，公司需要持续招聘优秀研发人才，
进一步升级优化产品及服务，不断推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的
需求，提升研发水平及核心竞争力。
2、公司现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研
发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入
2020-2022 年公司研发人员人均负责的项目数量、平均研发人员对应的人均
营业收入情况如下：
1-1-75
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发项目数量（个） 59 93 86
平均研发人员数量（人） 2,286 2,360 1,958
研发人员人均负责项目数量（个/人） 0.03 0.04 0.04
定制软件开发和销售收入（万元） 81,227.21 80,265.06 57,417.40
研发人员人均营业收入（万元/人） 35.53 34.01 29.32
注 1：研发人员人均营业收入=定制软件开发和销售收入/平均研发人员数量。
2022 年度，公司在研项目共 59 个，相比 2020、2021 年有一定减少，主要
系 2022 年度在研项目多为应用模块相对较为复杂、工作量相对较大、开发难度
相对较高的项目。报告期内，员工均为公司正式员工，不存在劳务派遣员工及劳
务外包用工的情形。
本次募投项目将全面采用国产化技术对整个技术架构和软件生态进行信创
适配，关键技术需要重新验证和应用，开发难度较大，这进一步加大了公司对于
研发人员的需求。随着本次募投项目的实施，公司整体业务规模将得到进一步提
升，现有研发人员难以满足项目研发需求，因此公司需要进一步引进相关技术研
发人员以支持本次募投项目的研发及运营。
（二）新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公
司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致
1、新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，
对于研发项目所需人员的估算，公司主要结合研发项目规模、项目难度、项
目工作量、项目周期等多个因素来确定。公司一般会根据对应项目研发类型、研
发项目的组成模块和系统情况、结合软件开发难度等对每个项目的研发工作量进
行合理测算。确定项目研发所需工作量后，公司结合现有研发人员情况以及新增
人员招聘和培训的安排，对需新增的研发人员数量进行总体测算。
本次募投项目新增研发人员数量具体测算过程如下：
（1）资管 AMS 平台信创项目
所需人工量（单位：标准人月）
序号 软件系统名称
程序开发 软件测试 合计
1 估值核算系统 702 702 1,404.00
1-1-76
所需人工量（单位：标准人月）
序号 软件系统名称
程序开发 软件测试 合计
1.1 系统基础框架 36 36 72.00
1.2 数据清算基础业务框架 40 40 80.00
1.3 估值核算基础业务框架 40 40 80.00
1.4 系统通用功能服务 27 27 54.00
1.5 自动化调度服务 70 70 140.00
1.6 数据集成导入接口组件 27 27 54.00
1.7 核算业务处理服务 400 400 800.00
1.8 财务管理服务 62 62 124.00
2 资金管理系统 990 810 1,800.00
2.1 基础参数服务 20 20 40.00
2.2 应收应付服务 350 200 550.00
2.3 指令划拨服务 50 50 100.00
2.4 支付网关服务 300 300 600.00
2.5 数据稽核服务 200 200 400.00
2.6 财务管理服务 10 10 20.00
2.7 统一对外接口服务 60 30 90.00
3 报表平台系统 800 790 1,590.00
3.1 工作台管理 50 50 100.00
3.2 报表引擎 130 130 260.00
3.3 指标引擎 210 210 420.00
3.4 校验服务 80 80 160.00
3.5 数据质量 110 110 220.00
3.6 流程管理 110 110 220.00
3.7 ETL 引擎 110 100 210.00
4 运营风险管控系统 275 223 498.00
4.1 管控指标信息 45 38 83.00
4.2 管控指标关联 60 50 110.00
4.3 管控指标参数 75 63 138.00
4.4 分片调度服务 45 37 82.00
4.6 数据主题 44 30 74.00
4.7 标准服务 6 5 11.00
合计 5,292.00
1-1-77
备注：标准人月指项目开发过程中熟练研发人员的工作累计时长。
公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计资管 AMS 平台
信创项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为 5,292.00 标准人月。本项目建设
期为 2 年，参照公司历史招聘进度和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折
算，预计第一年拟新增研发人员人均工作量平均约为 4.8 个月，第二年约为 12
个月，则每名研发人员建设期内合计平均工作量为 16.80 个月。按照本项目规划
安排，结合项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增 315
名3研发人员以满足项目需求。
（2）托管 ACS 平台信创项目
所需人工量（标准人月）
序号 软件系统名称
程序开发 软件测试 合计
1 赢时胜新一代资产托管系统 1,410 1,392 2,802.00
1.1 技术平台 200 200 400.00
1.2 基础参数 40 32 72.00
1.3 数据清算及读取 60 60 120.00
1.4 估值核算 335 335 670.00
1.5 政策创新功能 130 130 260.00
1.6 ETF 及衍生工具 33 33 66.00
1.7 资金清算 350 350 700.00
1.8 指令中心 88 88 176.00
1.9 信息披露 68 58 126.00
1.10 投资监督 80 80 160.00
1.11 外联服务 26 26 52.00
2 托管营运一体化平台 326 326 652.00
2.1 营运中心 70 70 140.00
2.2 自动化中心 33 33 66.00
2.3 内控中心 58 58 116.00
2.4 报表中心 165 165 330.00
3 文件交换传输平台 249 203 452.00
3.1 前置机注册服务 28 21 49.00
3
拟新增 315 名研发人员= 所需人工量 5,292.00 标准人月/16.80 月
1-1-78
所需人工量（标准人月）
序号 软件系统名称
程序开发 软件测试 合计
3.2 文件接收监控 35 35 70.00
3.3 文件规则设置 56 49 105.00
3.4 监控运行面板 50 42 92.00
3.5 文件监控历史 45 28 73.00
3.6 基础设置 35 28 63.00
4 赢时胜多级托管系统 268 194 462.00
4.1 账户管理 28 28 56.00
4.2 资金管理 35 35 70.00
4.3 交易监管 40 40 80.00
4.4 数据接收 70 35 105.00
4.5 划款指令生成 55 28 83.00
4.6 账户余额核对 40 28 68.00
合计 4,368.00
公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计托管 ACS 平台
信创项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为 4,368.00 标准人月。本项目建设
期为 2 年，参照公司历史招聘计划和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折
算，预计第一年拟新增研发人员人均工作量平均约为 4.8 个月，第二年约为 12
个月，则每名研发人员建设期内平均工作量为 16.80 个月。按照本项目规划安排，
结合项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增 260 名4研
发人员以满足项目需求。
（3）金融科技中台创新项目
所需人工量（标准人月）
序号 软件系统名称
程序开发 软件测试 合计
1 运营管理基础平台 335 167.5 502.5
1.1 工作台 40 20 60
1.2 流程引擎 80 40 120
1.3 调度引擎 40 20 60
1.4 用户权限管理 55 27.5 82.5
4
拟新增 260 名研发人员= 所需人工量 4,368 标准人月/16.80 月
1-1-79
所需人工量（标准人月）
序号 软件系统名称
程序开发 软件测试 合计
1.5 数据接口管理 45 22.5 67.5
1.6 通知中心 40 20 60
1.7 应用配置管理 35 17.5 52.5
2 产品生命周期 375.2 187.6 562.8
2.1 产品立项管理 34 17 51
2.2 产品募集管理 34 17 51
2.3 产品成立管理 34 17 51
2.4 产品运作管理 34 17 51
2.5 产品清盘管理 34 17 51
2.6 产品综合看板 40 20 60
2.7 信披管理 40 20 60
2.8 文档管理 35.2 17.6 52.8
2.9 电子档案管理 24 12 36
2.10 实物档案管理 24 12 36
2.11 产品运营日历 42 21 63
3 风险绩效 536 268 804
3.1 驾驶舱 60 30 90
3.2 资产配置 60 30 90
3.3 组合概览 60 30 90
3.4 绩效评估 60 30 90
3.5 绩效归因 40 20 60
3.6 风险分析 40 20 60
3.7 利率期限结构管理 20 10 30
3.8 信用违约预警 32 16 48
3.9 产品管理 20 10 30
3.10 流动性分析 20 10 30
3.11 报表中心 32 16 48
3.12 指标中心 32 16 48
3.13 组合管理 20 10 30
3.14 基准管理 20 10 30
3.15 资产类划分 20 10 30
4 委外资产数据管理平台 221 110.5 331.5
1-1-80
所需人工量（标准人月）
序号 软件系统名称
程序开发 软件测试 合计
4.1 文件对接 46 23 69
4.2 监控模块 40 20 60
4.3 科目设置 40 20 60
4.4 数据解析 64 32 96
4.5 数据校验 31 15.5 46.5
合计 2,200.80
公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计金融科技中台创
新项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为 2,200.80 标准人月。本项目建设期
为 2 年，参照公司历史招聘计划和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折算，
预计第一年拟新增研发人员人均工作量平均约为 4.8 个月，第二年约为 12 个月，
则每名研发人员建设期内平均工作量为 16.80 个月。按照本项目规划安排，结合
新增本项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增 131 名5研
发人员以满足项目需求。
2、新增研发人员的必要性及未超出公司业务规模
我国高度重视金融机构数字化转型发展，随着新一代信息技术快速演进，我
国软件与信息技术服务业进入高速发展阶段。公司作为国内重要的金融行业系统
解决方案供应商，为持续巩固和加强公司在市场中的占有率地位，公司需要招募
更多优秀研发人才抓住市场时机，加快推动公司在产品升级、技术中台、信创改
造等创新产品落地速度，持续扩大公司业务规模，提升公司经营业绩；另一方面，
根据软件和信息技术服务行业的普遍业务模式，公司需要在项目前期对软件模块
进行研发，以形成具备一定开发基础可以结合客户需求进行深度定制开发的软件。
本项目公司将采用全面国产化技术改造，以适配国产软硬件设备，支持国产
芯片的服务器、国产操作系统、国产数据库、国产中间件等进行信创适配全栈改
造，开发所需工作量较大，现有研发人员难以满足需求，因此需要前期研发端人
员的大量投入。
本次募投项目新增研发人员系根据项目开发所需工作量测算，与公司未来业
5
拟新增 131 名研发人员= 所需人工量 2200.80 标准人月/16.80 月
1-1-81
务规模的增长相匹配，具有必要性及未超出公司业务规模和研发需求。
3、同行业公司募投项目研发投入情况
由于同行业公司并未披露上文所述项目工作量的测算情况，故选择同行业公
司募投项目研发投入情况进行对比，同行业公司募投项目研发投入主要包括研发
人员工资、第三方测试费用等，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 项目名称 研发投入 项目总投资额 比例
券商资产负债整体解决方案项目 1,438.24 14,020.38 10.26%
券商重资本业务一体化解决方案项目 3,731.76 21,189.91 17.61%
大资管业务一体化解决方案项目 3,751.00 32,512.94 11.96%
金融云平台项目 2,829.12 30,612.07 9.24%
金证股份 证券信创项目 43,326.60 51,091.62 84.80%
开发云原生微服务平台项目 6,351.66 6,717.16 94.56%
低代码开发平台项目 3,503.06 3,653.06 95.89%
产业链数字化服务平台项目 3,201.93 7,905.14 40.50%
银行财管服务一体化项目 1,630.77 3,550.76 45.93%
银之杰 银行数字化转型解决方案建设项目 5,000.00 57,997.76 8.62%
平均值 41.94%
资管 AMS 平台信创项目 12,348.00 42,774.69 28.87%
发行人 托管 ACS 平台信创项目 9,464.00 38,502.67 24.58%
金融科技中台创新项目 4,585.00 19,618.02 23.37%
平均值 25.61%
注 1：恒生电子近年来未规划募投项目。
注 2：金证股份“证券信创项目”、“开发云原生微服务平台项目”、“地代码开发平台项目”、“产业链
数字化服务平台项目”、“银行财管服务一体化项目”研发投入数据系其在可行性研究报告中披露的技术开
发费，包含研发人员工资及第三方测试费用等。
注 3：银之杰“银行数字化转型解决方案建设项目”仅披露项目实施费用，未拆分披露具体项目研发
投入情况。“银行智能设备产业化项目”未列示系项目未涉及研发投入。
由于上述同行业公司募投项目的建设方式、建设内容存在不同，且各项目开
发的软件产品所包含模块类型、数量以及产品功能存在较大差异，从而不同项目
的开发难度和所需开发时长和项目所需研发投入差异较大，研发投入占总投资额
比例也存在较大差异。对比来看，公司本次募投项目研发投入平均占比为 25.61%，
低于同行业募投项目研发投入平均占比（41.94%），公司对于募投项目所需研发
投入的测算较为谨慎。
1-1-82
综上所述，公司本次募投项目拟新增研发人员数量系根据软件开发难度及所
需工作量情况进行，并考虑了公司现有研发人员和招聘培训计划，具有合理性及
必要性，未超出公司业务规模和研发所需。
三、结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁
房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员
工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募投项目购置办公楼
及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况
（一）公司业务模式
公司主要业务包括定制软件产品开发以及技术支持与服务业务。公司定制软
件产品的开发以产品制方式进行，可针对不同的产品，在开发核心组件、业务引
擎和灵活的可扩展功能模块的基础上，根据用户具体业务种类和管理流程的不同，
提供贴身式的定制开发服务。该业务不存在员工派至常驻客户处办公情形。公司
的技术支持与服务业务包括普通日常服务、现场驻点开发服务以及 ITO、BPO、
KPO 外包服务。
BPO 外包服务是指企业以长期合同的形式，将自己的部分非核心业务委托
给专业的服务提供商，由其按照服务水平协定的要求进行管理、运营和维护的一
种企业运营方式。公司招聘符合客户需求的人员，派至客户处为客户提供所需的
管理、运营和维护服务。公司 BPO 业务涉及的行业主要有托管行业、资管行业。
除 BPO 外包服务外，公司其他技术支持与服务业务也存在部分人员派至客户处
办公的情形。
（二）公司派遣至客户处办公的人员比例
2022 年 2021 年 2020 年
派至客户 派至客户 派至客户
总人数 处办公人 比例 总人数 处办公人 比例 总人数 处办公人 比例
数 数 数
5,891 3,276 55.61% 4,088 1,485 36.33% 3,207 1,159 36.14%
公司派至客户处办公的人员主要为公司 BPO 外包业务领域服务人员。2020
年至 2022 年，发行人技术支持与服务业务规模逐年扩大，派至客户处办公人数
也随之逐年提升。
1-1-83
（三）公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人
员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况
1、公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及控股子公司自有房产情况如下：
建筑面积 其中：研发
序号 权利人 坐落 实际用途
（平方米） 面积
深圳市福田区彩田路与笋岗西路东北
1 赢时胜 办公、研发 2,785.23 1,565.58
侧深业上城（南区）二期 37 楼
深圳市南山区北环路与深云路交汇处
2 赢时胜 出租 1,297.91 -
智慧广场 B 栋
3 赢时胜 北京市朝阳区青年路 7 号院 办公、研发 4,214.45 3,616.84
4 赢时胜 上海市浦东新区五星路 706 弄 办公、研发 5,074.11 3,419.37
5 赢时胜 成都市高新区天仁路 387 号 办公 1,310.77 -
6 赢时胜 成都市高新区吉庆三路 333 号 研发 2,514.90 2,514.90
长沙市中山路 589 号开福万达广场 C
7 赢时胜 办公 966.98 -
区
长沙市开福区芙蓉中路一段 109 号华
8 赢时胜 办公、研发 8,062.33 4,031.28
创国际广场
赢时胜长沙
9 长少开福区兴联路 29 号湘江壹号小区 住宅 496.42 -
分公司
武汉市东湖新技术开发区光谷金融中
10 赢时胜 办公 1,614.81 -
心办公塔楼
- 合计 - - 28,337.91 15,147.97
2、公司及其子公司租赁房屋使用权情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司租赁房产情况如下：
租赁面积 其中：研发
序号 出租人 承租人 地址 具体用途 租赁期限
（m2） 面积
深圳赛菲尔珠 深圳市福田区彩田路笋岗西
赢胜数 2021/4/1 至
1 宝首饰有限公 路东北侧深业上城（南区） 办公 780.75 -
科 2024/3/31
司 二期
北京祥龙投资
北京市朝阳区青年路 7 号院 2021/6/1 至
2 发展有限公司 赢时胜 研发 2,154.84 2,154.84
达美中心 4 号楼 2023/5/31
物业分公司
中国人寿保险
天津市和平区曲阜道 38 号中 2021/12/15
3 股份有限公司 赢时胜 研发 1,931.99 1,931.99
国人寿金融中心 至 2025/3/14
天津市分公司
北京信诚华远
北京市西城区金融大街 35 号 2021/12/1 至
4 投资顾问有限 赢时胜 办公 1,091.1 -
国际企业大厦 2031/11/30
公司
- 合计 - - - 5,958.68 - 4,086.83
3、公司现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划
截至 2023 年 3 月 31 日，公司现有研发人员人数及人均办公面积情况如下：
1-1-84
项目 数据
现有研发办公面积（㎡） 19,234.80
现有研发人员总数（人） 2,457
其中：派出人员 503
研发人员人均办公面积（㎡/人） 9.84
根据上表，公司现有研发人均办公面积为 9.84 平方米/人。为满足公司本次
募投项目的顺利实施，公司计划在项目建设期内新增 706 名研发人员，负责各募
投项目拟开发产品的研发及测试等相关研发工作。若保持现有场地规模不变，加
上项目新增研发人员后，公司研发人均办公面积将压缩至 7.23 平方米/人，不利
于高效办公和吸引人才。
根据公司现有研发场地情况，公司在北京自有及租赁研发场地 5,771.68 平方
米，考虑到北京为发行人业务规模最大的地区，以及北京地区软件和金融科技相
关人才的区位优势，本次募投项目计划在北京新增研发办公场地用于本项目的实
施。
4、同行业公司情况
同行业公司募投项目人均办公面积情况如下：
新增面积 新增人员 人均办公面积
公司 时间 项目名称
（平方米） （人） （平方米/人）
银行数字化转型解决方案
5,450.60 1,728 3.15
2020 年非 项目
银之杰
公开
银行智能设备产业化项目 5,584.58 477 11.71
平均值 7.43
资管 AMS 平台信创项目 1,940 315 6.16
赢时胜 本项目 托管 ACS 平台信创项目 1,710 260 6.58
金融科技中台创新项目 950 131 、7.25
平均值 6.66
注 1：同行业公司其他未列示项目系未披露新增面积或新增人员情况，无法计算人均办
公面积。
注 2：本项目新增研发人员均属于常驻公司办公的项目开发人员。
根据上表，发行人本次募投新增研发人员平均办公面积为 6.66 平方米，同
行业公司银之杰募投项目新增人员平均办公面积 7.43 平方米，公司现有研发人
员人均办公面积 9.84 平方米。本次募投新增研发人员平均办公面积低于银之杰
和公司当前水平，公司本次募投项目新增场地面积较为谨慎。
1-1-85
（四）公司本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存
在变相投资房地产的情况
本次募投项目拟投入 24,656.00 万元用于购置办公楼，按照本次募投项目规
划，购置办公楼将有助于满足公司未来功能空间的需求并提高公司经营管理和工
作效率，为吸引优秀人才提供有利条年。本次募投项目购置办公楼均为公司自用，
不存在变相投资房地产的情况。
1、公司本次募投项目购置办公楼的必要性
（1）公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求
鉴于公司在北京现有办公场地面积较小且存在较大面积为租赁，已无法满足
新增研发人员的工作需求，通过在北京购置集中的办公场所并建设良好的办公环
境，有助于满足公司实施本次募投项目后新增研发人员工作的需求，以及各职能
和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率。
（2）购置自有办公楼有利于增强公司未来业务开展的稳定性
公司作为业内较为领先的金融行业系统软件产品与技术服务商，秉持“一切
为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务
解决方案，本次募投项目的建成将对公司未来业务的发展起到重要的推动作用，
若公司未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场地被收回或者到期无法续
租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等风险。公司通过本次募集资
金购置自有办公场所，可以为员工提供独立自主和更稳定的办公场所和运营环境，
有利于公司未来业务开展的稳定性。
（3）购置办公楼具有更好的经济效益
公司本次募投项目拟购置办公楼预计达产年折旧费用 597.04 万元。在同等
面积下，以公开查询北京市朝阳区达美中心周边区域平均租赁价格测算，公司预
计每年产生租赁费用 923.45 万元，购置房产的年折旧金额低于测算的年租金金
额，因此购置办公场所更具有经济效益。
（4）购置办公楼作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸
引人才
1-1-86
购置办公楼可形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增强员
工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，
提升发行人核心竞争力，促进公司的长远发展。同时本次拟购置的场地位于北京，
北京基础设施资源充足，国内知名高校云集，IT 及金融科技相关人才充沛，有
利于快速组建团队，为本次募投项目产业化提供有力支撑。
综上，本次募投项目购置办公楼具有必要性。
2、公司本次募投项目购置办公楼面积具有合理性
公司本次“资管 AMS 平台信创项目”人均办公面积 6.16 平方米，“托管 ACS
平台信创项目”人均办公面积 6.58 平方米，“金融科技中台创新项目”人均办
公面积 7.25 平方米，低于同行业公司银之杰募投项目人均办公面积（7.43 平方
米）及公司现有研发人员人均办公面积 9.84 平方米，具有合理性。
综上所述，本次募投项目购置办公场地主要出于满足项目建成后新增研发人
员工作需求，及更好服务客户新增职能和功能空间需求，有利于增强公司未来业
务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置办公楼比租赁具有
更好的经济效益，具有必要性及合理性，且不存在变相投资房地产的情况。
四、2016 年定向增发募投项目的各年效益实现情况，结合前述情况及本次
发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业
地位和竞争优势、在手订单及意向性订单等，细化说明本次发行各募投项目预
期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员
年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理
（一）2016 年定向增发募投项目的各年效益实现情况
单位：万元
序
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
互联网金融大数
1 2,760.65 1,796.02 1,276.77 1,210.61 723.85 815.09
据中心项目
互联网金融产品
2 - - - - - -
服务平台项目
互联网金融机构
3 运营服务中心项 1,090.57 1,000.13 1,168.72 1,247.04 747.36 858.79
目
1-1-87
序
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 3,851.22 2,796.15 2,445.49 2,457.65 1,471.21 1,673.88
2017 年 4 月 24 日公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”>的议案》，由于 2016 年非公
开发行期间，股市波动较为强烈，导致本次非公开发行实际募集资金少于拟投入
的募集资金总额，存在较大金额的差募；同时由于中国金融市场发展较大变化，
受到市场、商业环境等原因的制约，预计该项目的实施难以实现当时市场环境下
进行的可行性分析，为了保障募集资金的安全，缓解公司自有资金使用压力，减
少自有资金补足募集资金金额，公司决定终止实施募集资金投资项目“互联网金
融产品服务平台项目”，并于 2017 年 5 月 19 日经 2016 年年度股东大会审议通
过。
（二）本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、
发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单
1、本次发行募投项目各产品的行业发展情况
本次募集资金投资项目包括“资管 AMS 平台信创项目”、“托管 ACS 平台
信创项目”以及“金融科技中台创新项目”，围绕金融领域用户提供国产适配的
金融软件和技术服务，主要面向银行、证券、保险、基金等行业，信创产业和金
融行业发展情况如下：
（1）信创产业规模持续增长
在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，根据
2022 年 6 月海比研究院数据显示，2021 年我国信创产业规模达到 6,886.3 亿元，
预计 2022 年全年将增长至 9,220.2 亿元，2025 年将突破 2 万亿，近 5 年复合增
长率达到 35.7%。2021 年，以金融为代表的行业信创开启。截至 2021 年年底，
我国金融信创在操作系统、中间件、数据库、办公软件、网络安全、终端外设等
多个环节均有实践落地的产品或解决方案。
（2）IT 建设大趋势下银行成为信创需求主力军
1-1-88
近年来，数字化转型已成为银行突破获客短板、深耕存量价值、提升服务效
率和强化风险管控的重要手段，国内银行持续加大了在金融科技领域的投入力度。
根据国际数据公司（International Data Corporation）（以下简称：IDC）统计，2021
年中国银行业 IT 解决方案市场规模达到 589.30 亿元，比 2020 年增长 17.3%，IDC
预测 2026 年市场规模将达到 1,312.9 亿元人民币。
随着银行 IT 建设浪潮来袭，再加上国家提倡关键领域自主可控，越来越多
的银行在采购中将信创产品作为首选，以国有大行、头部股份制银行为首纷纷启
动核心系统升级改造。中小银行也跟随大型银行，加入数字化转型的大军，银行
业成为信创需求的主力军。
（3）受益注册制、并板等政策红利，证券公司信创建设加速
在金融机构中，证券行业由于涉及大量交易数据和业务模块，证券公司参与
IT 建设的积极程度与监管政策、资本市场变化关联度较高。近年来，我国资本
市场动态连连，资管新规、科创板设立、深交所主板与中小板的合并、北交所成
功开市、全面注册制实施等。政策红利的持续释放，我国证券公司信息化建设加
速。根据中国证券业协会数据，2021 年，我国证券业 IT 投入 303.55 亿元，同比
增长 26.52%。
（4）保险业信息建设起步较晚，多重因素带来信创发展契机
近年来，在多项保险监管政策、保险业务转型的创新需求等多项因素的共同
推动下，保险机构的科技投入力度和科技服务需求依然持续增长。根据赛迪研究
院发布的《2021 年中国保险行业 IT 解决方案市场份额分析报告》显示，2021 年
度中国保险行业 IT 解决方案市场的整体规模为 117.76 亿元，比 2020 年增长了
11.5%。预计到 2026 年，中国保险行业 IT 解决方案市场规模将达到 239.45 亿元，
2022 年到 2026 年的年均复合增长率为 15.8%。
（5）大资管业务迎来数智化升级和信创应用的重要机遇
伴随着中国资本市场的持续改革，资管新规、理财子公司管理办法、科创板
设立、北交所开市、全面注册制等一系列政策的出台，我国大资管行业的新格局
逐步成型。以公募基金、私募基金和保险资管为代表的细分子行业稳健成长，成
为拉动大资管行业规模增长的主力军。据麦肯锡数据显示，截至 2022 年末，中
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国资产管理行业规模逾人民币 130 万亿元，预计 2030 年将突破 280 万亿元。伴
随着人工智能、云计算、大数据等数字科技在资管行业加速应用，我国资产管理
机构持续加大金融科技方面的投入，积极运用数字化、智能化提升资管竞争力，
加快数字化转型升级进程。
综上所述，在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增
长，金融领域的信创速度也在加快，国内金融机构持续加大相关投入。据天风证
券预测，2025 年我国金融信创市场规模将达到 3,106 亿元，信创占比约为 51%，
2021 年-2025 年 CAGR 约为 107%。未来，我国金融机构还将持续增加金融科技
投入，加快国产基础软硬件、应用系统等转型升级，为本次募投项目的实施提供
了广阔的市场空间。
2、同行业可比产品情况
根据金证股份（600446.SH）2022 年年度报告披露信息，金证股份已在 2022
年全面推广兼容信创，分布式、低延时的新一代证券综合业务平台 FS2.0；同时
2022 年 3 月金证股份披露的“证券信创项目可行性研究报告”中披露将针对券商
客户对包含综合运营、核心服务、核心交易、基础业务、风险管控、基础技术六
方面进行信创适配。
根据恒生电子（600570.SH）2022 年年度报告披露信息，恒生电子信创工作
取得阶段性成果，70 多款产品完成适配兼容。
3、发行人行业地位和竞争优势
（1）发行人行业地位情况
发行人是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是
公司的传统核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系
统产品和服务解决方案，持续保持较高的市场占有率。发行人作为中国托管机构、
基金、券商、保险资管、银行理财子公司等细分行业系统产品和技术服务重要的
系统性服务厂商，近年公司在中台创新、信息技术应用创新改造、用户企业架构
转型等数字化转型创新服务中持续取得专业产品落地和业务成果，将在后续成为
公司发展的新动力。
报告期内，公司保持及巩固资产管理业务产品线在市场中的高占有率地位以
1-1-90
及核心经营指标，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务。截止
2022 年底，公司资管核算产品线已服务超过 150 家资管公司用户；资产托管业
务作为公司重要业务组成部分，得益于公司在资产托管业务板块的持续、高水平
投入，以及应对市场需求变化的快速响应能力，资产托管业务产品在国有商业银
行及股份制商业银行一直保持 90%以上的市场占有率。
在产品能力创新方面，持续夯实和优化以自动化估值为代表的“赢稳”和“赢
时”系列解决方案，面向机构运营效率提高和运营质量提升的要求，进一步提升
产品的自动化程度，扩大行业广泛落地应用，大大提升了运营效率和质量。截至
2022 年底，自动化估值已助力 50 多家客户实现估值流程自动化。资产托管业务
部门从业务生命周期的每个环节入手，从风险控制、效率提升、服务增值等核心
目标出发，不断提高用户的内部运营效率，提高运营风险管控能力，降低运营成
本。2022 年，资产托管业务板块的业务场景更加丰富，新增落地了包括营运一
体化平台、穿透监管解决方案、指令中心等解决方案等多项创新技术实现全流程
业务监控，提高和完善一体化管理解决方案，已在头部国有商业银行实现落地。
在信息技术应用创新升级方面，2022 年，公司成立资管行业信息技术应用
创新改造专项小组，将新一代核算系统新建设与信息技术应用创新改造统筹规划
和考虑，建设满足信息技术应用创选型多样化要求的基础类软件设施、通用核算
引擎、方案化估值核算模型的估值核算产品族，与头部用户建立共识机制，预计
在 2023 年逐步落地上线。资产托管业务部门自 2021 年开始，结合银行架构升级
和合作模式的特征，为用户提供贴身的专项产品迁移与升级服务，既满足银行统
一的架构升级要求，又满足国家信息技术应用创新战略要求。
（2）发行人竞争力优势
公司作为国家规划布局内重点企业、国家高新技术企业、深圳市重点软件企
业，自成立以来一直致力于金融行业信息化系统的研究、开发、销售和服务。随
着金融行业业务、金融政策、金融科技的不断变化发展，公司持续进行产品创新、
技术创新和服务创新，已向银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、
财务管理公司、资产管理公司、全国社保基金等 400 多家金融机构提供了专业的
信息化系统建设综合解决方案。公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管
细分市场及周边相关生态系统的延伸，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成
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功案例，公司在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品
牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。
人才是软件企业最重要的资源，是软件企业的第一生产力，是软件企业核心
竞争力的主要体现。人才的积累为公司持续发展提供了有力的人才保障，公司将
持续高度重视人才队伍建设，根据公司业务需要不断扩充公司人才队伍并进行优
胜劣汰，满足企业未来发展需要。公司在多年的业务发展和经营实践中形成了稳
定的核心管理团队和优秀的业务、技术研发团队。
公司始终高度重视研发投入，不断改进产品质量和升级优化产品功能、不断
推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求。公司一直保持对核心业务主
线资产托管和资产管理系统业务高度聚焦的研发投入，使传统核心业务系统产品
线形成了一套高效、快速的成熟交付实施体系，并保持一贯的产品优势，不断拓
展产品业务边界。同时，公司一直持续关注前沿技术发展，力求公司产品创新能
够紧跟行业技术发展趋势，公司持续投入大数据、云计算、人工智能等新技术的
应用研发，云原生微服务架构演进，为金融科技的发展提供技术支撑，使公司各
产品线更适应金融机构数字化转型和金融信息技术应用创新的要求。2020 年至
2023 年一季度，公司研发投入分别为 32,585.44 万元、44,863.03 万元、42,549.43
万元、12,473.95 万元。
综上，公司在金融软件和信息技术服务行业拥有较高的行业地位和竞争优势，
能够为本次募投项目的效益的实现提供有力保障。
4、发行人在手订单及意向性订单情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司募投项目的在手订单情况具体如下：
项目名称 产品名称 在手订单金额（万元）
估值核算系统 4,053.75
资金管理系统 274.45
资管 AMS 平台信创项目 报表平台系统 1,495.47
运营风险管控系统 191.58
小计 6,015.25
赢时胜新一代资产托管系统 3,292.30
托管 ACS 平台信创项目
托管营运一体化平台 1,396.88
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项目名称 产品名称 在手订单金额（万元）
文件交换传输平台 107.20
赢时胜多级托管系统 99.00
小计 4,895.37
运营管理基础平台 444.13
产品生命周期 375.00
金融科技中台创新项目 风险绩效 1,125.58
委外资产数据管理平台 270.20
小计 2,214.91
合计 13,125.53
截至 2023 年 3 月 31 日，公司募投项目在手订单共 13,125.53 万元（不含未
签署合同的意向性订单），同时仍有部分意向订单正在积极接洽中。较为充足的
在手订单及客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效保障。
（三）本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依
据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理
1、资管 AMS 平台信创项目
（1）项目营业收入估算
资管 AMS 平台信创项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产
品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年预计形成销售收入
31,025 万元。具体销售收入测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
一 估值核算系统
（一） 开发收入
1 客户数量 13 40 60 65
2 单价（不含税） 600 500 450 370
3 收入 7,800 20,000 27,000 24,050
（二） 运维收入
1 客户数量 53 113 113
2 单价（不含税） 50 45 40
3 收入 650 2,650 5,350
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序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
二 资金管理系统
（一） 开发收入
1 客户数量 5 15 25 30
2 单价（不含税） 10 10 10 8
3 收入 50 150 250 240
（二） 运维收入
1 客户数量 20 45 45
2 单价（不含税） 1 1 1
3 收入 5 20 45
三 报表平台系统
（一） 开发收入
1 客户数量 10 30 40 50
2 单价（不含税） 20 20 20 18
3 收入 200 600 800 900
（二） 运维收入
1 客户数量 40 80 80
2 单价（不含税） 2 2 2
3 收入 20 80 160
四 运营风险管控系统
（一） 开发收入
1 客户数量 5 15 20 30
2 单价（不含税） 10 10 10 8
3 收入 50 150 200 240
（二） 运维收入
1 客户数量 20 40 40
2 单价（不含税） 1 1 1
3 收入 5 20 40
合计 8,100 21,580 31,020 31,025
从资管 AMS 平台信创项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司
现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。近
年来，随着我国信创相关政策密集出台，我国各金融机构持续通过提高新技术应
用和自主可控能力逐步实现信创改造，在此背景下，公司现有客户均为公司信创
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改造产品的潜在客户。公司在资管和托管领域长期深耕细作和积累，树立了在行
业内的领先地位和品牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的
合作关系。截至 2022 年底公司资管核算产品线已服务超过 150 家用户，其中公
募基金规模排名前 50 的机构，系统占有率超过 80%，在排名前 20 的机构中占有
率高达 95%。公司资管核算产品线已服务数十家已开业理财子机构，市场占有率
接近 50%。综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造需求计划，对本项
目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。
资管 AMS 平台信创项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进
行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情
况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。本项目的销售单价系结合公司
各产品模块非信创版本的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，
产品的价格预测具备谨慎性和合理性。
（2）项目营业成本估算
项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人
员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行
业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。
测算情况如下：
年均工资（万元/ 人员工资（万元）
序号 部门/岗位
人） T+12 T+24 T+36 T+48
1 实施人员 20 1,740 4,640 5,800 5,800
2 运维人员 20 480 1,880 2,800 2,800
小计 - 2,220.00 6,520.00 8,600.00 8,600.00
报告期内公司实施及运维人员平均年薪情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本—人力成本（万元） 39,874.82 32,613.11 19,554.59
实施及运营平均人员（人） 2,173 1,762 1,337
实施及运维人员平均年薪（万元/人） 18.35 18.51 14.63
报告期内平均年薪（万元/人） 17.16
注 1：2022 年公司根据国有大型银行外包业务客户需求招聘大量技术人员，满足客户对项目的实施运
营人员要求。与公司募投项目运维及实施业务存在差异，因此上表中实施及运营人员平均年薪计算已剔除
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此部分人员薪资影响。
注 2：实施及运营平均人员（人）=（期初人员+期末人员）/2
本项目实施及运维人员工资（20 万元/人）高于报告期内公司实施及运维人
员平均年薪（17.16 万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35 万元/人），主要
系考虑了新招聘人工成本及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎
性考虑进行的合理测算。
综上，资管 AMS 平台信创项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。
2、托管 ACS 平台信创项目
（1）项目营业收入估算
托管 ACS 平台信创项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产
品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年形成销售收入 25,875
万元。具体销售收入测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
一 赢时胜新一代资产托管系统
（一） 开发收入
1 客户数量 2 6 7 8
2 单价（不含税） 3,000 3,000 2,600 2,000
3 收入 6,000 18,000 18,200 16,000
（二） 运维收入
1 客户数量 8 15 15
2 单价（不含税） 500 500 400
3 收入 1,000 4,000 7,500
二 托管营运一体化平台
（一） 开发收入
1 客户数量 2 5 7 8
2 单价（不含税） 500 450 300 150
3 收入 1,000 2,250 2,100 1,200
（二） 运维收入
1 客户数量 7 14 14
2 单价（不含税） 45 30 20
3 收入 90 315 525
1-1-96
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
三 文件交换传输平台
（一） 开发收入
1 客户数量 4 7 8 8
2 单价（不含税） 50 30 20 20
3 收入 200 210 160 160
（二） 运维收入
1 客户数量 11 19 21
2 单价（不含税） 8 5 5
3 收入 32 120 160
四 赢时胜多级托管系统
（一） 开发收入
1 客户数量 2 3 3 3
2 单价（不含税） 125 70 40 40
3 收入 250 210 120 120
（二） 运维收入
1 客户数量 5 8 8
2 单价（不含税） 30 20 20
3 收入 60 150 210
合计 7,450 21,852 25,165 25,875
从托管 ACS 平台信创项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司
现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。公
司目前在托管业务研发了全流程的软件系统产品，在行业竞争中具有较大的优势
地位，并且根据行业发展的态势，不断优化和升级托管业务综合管理系统，进一
步增强公司在资产托管业务中的优势地位。2022 年度托管业务相关事业部取得
稳定业绩增长，营业收入占公司总体营业收入比例超过 20%。综上，本项目充分
考虑了现有客户的信创升级改造的需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了
合理、谨慎的预测。
托管 ACS 平台信创项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进
行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情
况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。本项目的销售单价系结合公司
各产品模块非信创版本的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，
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产品的价格预测具备谨慎性和合理性。
（2）项目营业成本估算
项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人
员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行
业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。
测算情况如下：
年均工资（万元/ 人员工资（万元）
序号 部门/岗位
人） T+12 T+24 T+36 T+48
1 实施人员 20 1,500 4,000 5,000 5,000
2 运维人员 20 600 1,950 2,700 2,700
本项目实施及运维人员工资（20 万元/人）高于报告期内公司实施及运维人
员平均年薪（17.16 万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35 万元/人），主要
系考虑了新招聘人工成本及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎
性考虑进行的合理测算。
综上，托管 ACS 平台信创项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。
3、金融科技中台创新项目
（1）项目营业收入估算
金融科技中台创新项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产
品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年形成销售收入 11,914
万元。具体销售收入测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
一 运营管理基础平台
（一） 开发收入
1 客户数量 3 6 8 10
2 单价（不含税） 300 300 250 200
3 收入 900 1,800 2,000 2,000
（二） 运维收入
1 客户数量 6 14 24
1-1-98
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
2 单价（不含税） 30 25 20
3 收入 90 270 470
二 产品生命周期
（一） 开发收入
1 客户数量 2 2 3 3
2 单价（不含税） 250 250 230 230
3 收入 500 500 690 690
（二） 运维收入
1 客户数量 2 5 8
2 单价（不含税） 25 23 23
3 收入 50 100 169
三 委外资产数据管理平台
（一） 开发收入
1 客户数量 1 2 3 4
2 单价（不含税） 450 450 400 270
3 收入 450 900 1,200 1,080
（二） 运维收入
1 客户数量 2 3 5
2 单价（不含税） 45 40 25
3 收入 45 135 255
四 风险绩效
（一） 开发收入
1 客户数量 3 10 12 12
2 单价（不含税） 500 500 500 500
3 收入 1,500 5,000 6,000 6,000
（二） 运维收入
1 客户数量 10 22 22
2 单价（不含税） 50 50 50
3 收入 150 650 1,250
合计 3,350 8,535 11,045 11,914
从金融科技中台创新项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现
有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。公司
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目前在托管业务研发了全流程的软件系统产品，在行业竞争中具有较大的优势地
位，并且根据行业发展的态势，不断优化和升级托管业务综合管理系统，进一步
增强公司在资产托管业务中的优势地位。作为公司战略的重要组成部分，数据应
用业务部门在 2022 年开发和持续优化产品决策分析平台、新一代风控绩效系统、
委外资产数据管理平台、主数据管理平台等一系列应用。2022 年度相关部门的
收入贡献已超过 10%。同时公司 2021 年推出的“运营管理平台”、“资金管理平
台”、“产品生命周期管理平台”、“软件资产管理平台”、“新一代监管报送
平台”等产品持续在保险资管、证券资管、基金、银行理财子公司等不同类别客
户领域积累落地案例已超过百家。综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级
改造的需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。
金融科技中台创新项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行
不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况
报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。本项目的销售单价系结合公司各
产品模块非信创版本的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，
产品的价格预测具备谨慎性和合理性。
（2）项目营业成本估算
项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人
员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行
业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。
测算情况如下：
单位：万元
年均工资（万元/ 人员工资（万元）
序号 部门/岗位
人） T+12 T+24 T+36 T+48
1 实施人员 20 750 2,000 2,500 2,500
2 运维人员 20 150 550 800 800
本项目实施及运维人员工资（20 万元/人）高于报告期内公司实施及运维人
员平均年薪（17.16 万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35 万元/人），主要
系考虑了新招聘人工成本及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎
性考虑进行的合理测算。
1-1-100
综上，金融科技中台创新项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。
综上所述，公司充分考虑了现有客户的信创升级改造需求计划，公司良好的
客户基础及服务能力能够为本项目的产能消化提供有力保障，项目营业成本估算
时也对于人力成本上升情况进行了预测，上述 3 个募投项目的产品的价格预测、
客户覆盖量和成本预测具备谨慎性和合理性。
（四）预期效益测算的合理性及谨慎性
1、项目毛利率与公司及同行业企业同类业务报告期内毛利率不存在明显差
异
（1）各募投项目毛利率
本次各募投项目达产年毛利率情况如下：
项目名称 达产年（T+48）毛利率
资管 AMS 平台信创项目 72.28%
托管 ACS 平台信创项目 70.24%
金融科技中台创新项目 72.30%
平均 71.61%
（2）公司历史毛利率
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
定制软件开发及销售毛
79.68% 82.35% 74.31% 69.82%
利率
平均 76.54%
虽然本次募投项目所规划的主要产品及其面向领域和客户与公司当前业务
基本一致，但经信创体系改造后其架构和产品性能将进行进一步的适配和调整，
部分模块还需进行重构，与现有产品存在一定差异。综合来看，本次募投项目达
产年平均毛利率为 71.61%低于公司最近四年定制软件开发及销售平均毛利率
76.54%。
（3）同行业上市公司可比项目毛利率
以下为同行业上市公司可比项目毛利率情况：
公司名称 项目名称 毛利率
1-1-101
公司名称 项目名称 毛利率
银行数字化转型解决方案项目 50.84%
银之杰
银行智能设备产业化项目 36.54%
券商资产负债整体解决方案项目 87.02%
券商重资本业务一体化解决方案项目 85.48%
金证股份
大资管业务一体化解决方案 76.66%
金融云平台项目 38.80%
平均值 62.56%
注 1：金证股份各募投项目毛利率系其测算期内平均毛利率。
注 2：其他未列示同行业公司募投项目系未披露项目毛利率情况。
一般而言，不同募投项目因投产产品类型不同，各项目间毛利率水平差异较
大。从上表来看，同行业公司金证股份的“券商资产负债整体解决方案项目”、“券
商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”所面向
客户和应用领域与公司本次募投项目业务相似，该 3 个项目毛利率水平在 76%
至 88%之间，公司本次募投项目达产年毛利率低于其毛利率水平。
综上，本次募投预期效益毛利率水平测算具有谨慎性、合理性。
2、项目净利率与公司历史净利率水平不存在明显差异
（1）各募投项目净利率
本次各募投项目达产年净利率情况如下：
项目名称 达产年（T+48）净利率
资管 AMS 平台信创项目 13.51%
托管 ACS 平台信创项目 9.58%
金融科技中台创新项目 13.39%
平均 12.16%
（2）公司历史净利率
年份 综合净利率 扣非后净利率
2022 年 4.48% 4.45%
2021 年 25.52% 5.13%
2020 年 1.66% -3.31%
2019 年 20.81% 3.22%
1-1-102
年份 综合净利率 扣非后净利率
平均值 13.12% 2.37%
2019 年、2020 年公司由于类金融业务出现风险，大额计提坏账准备，剔除
类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后的公司历史扣非净利率情况如下：
年份 净利率
2022 年 6.18%
2021 年 7.49%
2020 年 16.03%
2019 年 15.17%
平均值 11.22%
从上表来看，本次募投项目达产年平均净利率为 12.16%，与公司 2019 年至
2022 年平均净利率（扣非及扣除类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后）
不存在重大差异。
（3）同行业上市公司项目净利率情况
公司名称 项目名称 净利率
银行数字化转型解决方案项目 18.48%
银之杰
银行智能设备产业化项目 11.69%
券商资产负债整体解决方案项目 26.34%
券商重资本业务一体化解决方案项目 35.45%
大资管业务一体化解决方案项目 23.12%
金融云平台项目 18.10%
金证股份 证券信创项目 35.87%
开放云原生微服务平台项目 43.70%
低代码开发平台项目 53.47%
产业链数字化服务平台项目 44.88%
银行财管服务一体化项目 18.14%
平均值 29.93%
注：根据公开披露信息金证股份项目净利率=项目期年均净利润/年均营业收入*100%
由上表可知，公司本次所规划的募投项目平均净利率远低于同行业公司募投
项目平均净利率。由于公司本次募投项目的产品与同行业公司募投项目产品类型
不同，对应的净利率存在一定差异。
1-1-103
综上，本次募投项目净利率水平测算具有谨慎性、合理性。
综上所述，公司以历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测营
业收入，以参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招
聘薪酬情况，考虑了未来人力成本上升进行测算营业成本，预期效益测算具有谨
慎性及合理性。
五、结合本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、
成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现
效益情况，说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合
理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
（一）本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、
成本构成、预测毛利率情况
达产年成本构成
达产年销 达产年销售
定制软件开发 达产年毛
项目名称 产品名称 售数量 单价 运维成本
与销售成本 利率
（个） （万元/个） （万元）
（万元）
估值核算系统 65 370
资金管理系统 30 8
资管 AMS 平
5,800 2,800 72.28%
台信创项目 报表平台系统 50 18
运营风险管控
30 8
系统
赢时胜新一代
8 2,000
资产托管系统
托管营运一体
8 150
托管 ACS 平 化平台
5,000 2,700 70.24%
台信创项目 文件交换传输
8 20
平台
赢时胜多级托
3 40
管系统
运营管理基础
10 200
平台
金融科技中台 产品生命周期 3 230
2,500 800 72.30%
创新项目 委外资产数据
4 270
管理平台
风险绩效 12 500
- 平均 - - - - 71.61%
本次募资项目资管 AMS 平台信创项目、托管 ACS 平台信创项目、金融科技
中台创新项目达产年毛利率测算分别为 72.28%、70.24%、72.30%，具有较好的
经济效益。
1-1-104
（二）同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况
报告期内，同行业可比公司和发行人相似业务毛利率情况如下：
公司名称 业务类型 2022 年 2021 年 2020 年
证券经纪软件业务 88.05% 83.15% 87.05%
金证股份
资管机构软件业务 73.58% 73.41% 80.87%
大资管 IT 业务 85.55% 82.16% 86.00%
恒生电子
数据风险与平台技术 61.32% 57.20% 68.30%
银之杰 金融软件 33.23% 20.52% 47.62%
行业平均 68.35% 63.29% 73.97%
赢时胜 定制软件开发及销售 69.82% 74.31% 82.35%
赢时胜平均毛利率 75.49%
2020 年至 2022 年公司同行业公司未单独披露信创产品毛利率情况，且披露
的业务类型所包含的产品种类均有所不同，因此各业务毛利率存在较大差异。但
综合来看，公司定制软件开发及销售毛利率与同行业公司相似业务平均毛利率不
存在重大差异。
2020 年至 2022 年公司产品及模块类型较多，不同产品及搭配不同模块产品
的开发难度差异较大，本次募投项目系原有产品平台的信创适配，公司将采取相
对积极的定价策略，本次募投项目达产年平均毛利率为 71.61%低于公司最近三
年定制软件开发及销售业务平均毛利率 75.49%，且两者不存在重大差异，因此
毛利率水平测算具有谨慎性、合理性。
（三）说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合
理、谨慎
本次募投项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项
目实施人员及运维人员工资构成，项目实施人员及运维人员工资系参考公司历史
实施及运维人员薪资情况，并考虑新招聘人工成本及未来人力成本上升情况进行
测算。
本项目实施及运维人员人均年薪（20 万元）高于报告期内公司实施及运维
人员人均年薪（17.16 万元）且高于最近一年的人均年薪（18.35 万元）。
一般情况下，新产品在推广实施的前期通常需要投入更多有经验的实施和运
1-1-105
维人员，实施和运维成本较高，在产品逐渐成熟、形成相对固定的运营流程后，
实施和运维的效率提升，难度也会降低，公司将通过人力资源结构优化，降低实
施和运维成本。
综上所述，本次各募投项目的效益测算已考虑人力成本上涨风险，相关效益
测算具有合理性及谨慎性。项目运营过程中，公司将采取持续优化产品及项目实
施流程、优化人力资源结构、提升经营效率等手段控制人力成本上涨风险。
（四）关键参数变动对效益预测影响的敏感性分析
1、客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析
（1）资管 AMS 平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析
资管 AMS 平台信创项目达产年营业收入为 31,025 万元，假设项目客户数量
增加 10%、减少 10%和 20%，产品单价及营业成本不变，资管 AMS 平台信创项
目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 增加 10% 本次测算 减少 10% 减少 20%
项目收入（达产年，万元） 34,128 31,025 27,923 24,820
毛利（达产年，万元） 25,528 22,425 19,323 16,220
毛利率 74.80% 72.28% 69.20% 65.35%
（2）托管 ACS 平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析
托管 ACS 平台信创项目达产年营业收入为 25,875 万元，假设项目客户数量
增加 10%、减少 10%和 20%，产品单价及营业成本不变，托管 ACS 平台信创项
目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 增加 10% 本次测算 减少 10% 减少 20%
项目收入（达产年，万元） 28,463 25,875 23,288 20,700
毛利（达产年，万元） 20,763 18,175 15,588 13,000
毛利率 72.95% 70.24% 66.94% 62.80%
（3）金融科技中台创新项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析
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金融科技中台创新项目达产年营业收入为 11,914 万元，假设项目客户数量
增加 10%、减少 10%和 20%，产品单价及营业成本不变，金融科技中台创新项
目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 增加 10% 本次测算 减少 10% 减少 20%
项目收入（达产年，万元） 13,105 11,914 10,723 9,531
毛利（达产年，万元） 9,805 8,614 7,423 6,231
毛利率 74.82% 72.30% 69.22% 65.38%
2、产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析
（1）资管 AMS 平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析
资管 AMS 平台信创项目达产年营业收入为 31,025 万元，假设项目产品单价
增加 10%、减少 10%和 20%，客户数量及营业成本不变，资管 AMS 平台信创项
目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 增加 10% 本次测算 减少 10% 减少 20%
项目收入（达产年，万元） 34,128 31,025 27,923 24,820
毛利（达产年，万元） 25,528 22,425 19,323 16,220
毛利率 74.80% 72.28% 69.20% 65.35%
（2）托管 ACS 平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析
托管 ACS 平台信创项目达产年营业收入为 25,875 万元，假设项目产品单价
增加 10%、减少 10%和 20%，客户数量及营业成本不变，托管 ACS 平台信创项
目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 增加 10% 本次测算 减少 10% 减少 20%
项目收入（达产年，万元） 28,463 25,875 23,288 20,700
毛利（达产年，万元） 20,763 18,175 15,588 13,000
毛利率 72.95% 70.24% 66.94% 62.80%
（3）金融科技中台创新项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析
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金融科技中台创新项目达产年营业收入为 11,914 万元，假设项目产品单价
增加 10%、减少 10%和 20%，客户数量及营业成本不变，金融科技中台创新项
目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 增加 10% 本次测算 减少 10% 减少 20%
项目收入（达产年，万元） 13,105 11,914 10,723 9,531
毛利（达产年，万元） 9,805 8,614 7,423 6,231
毛利率 74.82% 72.30% 69.22% 65.38%
3、成本变动对效益测算结果的敏感性分析
（1）资管 AMS 平台信创项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析
资管 AMS 平台信创项目达产年营业成本为 8,600 万元，假设项目人力成本
上升 10%、20%和下降 10%，客户数量及产品单价不变，资管 AMS 平台信创项
目成本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 本次测算 上升 10% 上升 20% 下降 10%
项目成本（达产年，万元） 8,600 9,460 10,320 7,740
毛利（达产年，万元） 22,425 21,565 20,705 23,285
毛利率 72.28% 69.51% 66.74% 75.05%
（2）托管 ACS 平台信创项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析
托管 ACS 平台信创项目达产年营业成本为 7,700 万元，假设项目人力成本
上升 10%、20%和下降 10%，客户数量及产品单价不变，托管 ACS 平台信创项
目成本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 本次测算 上升 10% 上升 20% 下降 10%
项目成本（达产年，万元） 7,700 8,470 9,240 6,930
毛利（达产年，万元） 18,175 17,405 16,635 18,945
毛利率 70.24% 67.27% 64.29% 73.22%
（3）金融科技中台创新项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析
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金融科技中台创新项目达产年营业成本为 3,300 万元，假设项目人力成本上
升 10%、20%和下降 10%，客户数量及产品单价不变，金融科技中台创新项目成
本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件 本次测算 上升 10% 上升 20% 下降 10%
项目成本（达产年，万元） 3,300 3,630 3,960 2,970
毛利（达产年，万元） 8,614 8,284 7,954 8,944
毛利率 72.30% 69.53% 66.76% 75.07%
通过上述敏感性分析，本次募投项目客户数量、单位价格、人力成本发生一
定程度变动时，各项目毛利率存在一定波动，但总体仍保持较好的毛利率水平。
六、结合目前公司的财务状况、资金缺口、公司货币资金和交易性金融资
产的持有情况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性
公司最近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 137,270.10 102,989.08 83,777.05
2020-2022 年公司营业收入分别为 83,777.05 万元、102,989.08 万元和
137,270.10 万元，最近三年营业收入年均复合增长率为 28.00%。综合考虑公司发
展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，从谨慎的角度假
设 2023 年-2025 年年均 15%的营业收入增长率作为测算依据（仅用于模拟测算
营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测）。对公司未来营运资金缺口
进行测算，具体计算公式如下：
营运资金缺口=2025 年末营运资金占用金额-2022 年末营运资金占用金额，
营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收票据金额（含应收款项融资）+应收账款金额+预
付账款金额+存货金额
经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款及合同负债
金额
1-1-109
在公司经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，假设公司经营性流动资
产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产占销售百
分比和经营性流动负债占销售百分比稳定，且未来三年保持不变，公司采用 2022
年末各指标比重的平均值作为营运资金缺口的测算比重。
根据上述预测营业收入及基本假设，未来三年新增营运资金需求的测算过程
如下：
单位：万元
2025 年测算
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 数－2022 年
实际数
营业收入 137,270.10 157,860.61 181,539.71 208,770.66 71,500.56
应收票据及应收账款 84,075.90 96,687.29 111,190.38 127,868.93 43,793.03
预付款项 682.06 784.37 902.02 1,037.32 355.27
存货 4,789.63 5,508.08 6,334.29 7,284.43 2,494.80
经营性流动资产合计 89,547.59 102,979.73 118,426.69 136,190.69 46,643.10
应付票据及应付账款 562.39 646.74 743.76 855.32 292.93
预收款项及合同负债 829.41 953.83 1,096.90 1,261.44 432.02
经营性流动负债合计 1,391.80 1,600.57 1,840.66 2,116.75 724.95
经营营运资金占用额 88,155.79 101,379.16 116,586.03 134,073.94 45,918.15
注：上述测算仅用于模拟测算营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测。
注：2022 年经营性流动资产、经营性流动负债金额=（期初+期末）/2
根据上述测算，公司 2023 年-2025 年新增营运资金缺口为 45,918.15 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金和交易性金额资产余额合计为 44,033.31
万元，在不考虑本次向特定对象发行股票资金的情况下，公司仍存在部分资金缺
口，本次募投项目建设总投资额为 100,895.38 万元，其中使用募集资金 100,895.00
万元。因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设，本次募集资金具有
必要性及规模合理。
七、本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》
中“按照属地原则备案”的相关规定
（一）本次发行募投项目的建设情况
本次募投项目由赢时胜及全资子公司赢时胜（北京）为共同实施主体。发行
人本次拟在北京购置办公楼作为募投项目实施的研发办公场所，同时拟在深圳购
1-1-110
置服务器等软硬件设备搭建基础开发测试环境，以满足募投项目所需。
发行人与赢时胜（北京）在本次募投项目建设中的具体业务分工为：发行人
负责在北京购置、装修办公楼，同时在深圳购置设备、负责研发人员以及相关技
术投入，后续募投项目建成后主要由赢时胜负责实施运营。募集资金将全部由发
行人投入建设募投项目。公司本次募投项目的主要客户为银行、基金公司、证券
公司、保险公司等金融机构，北京为发行人业务规模最大的地区，因此在募投项
目建成后为充分发挥服务半径优势，快速响应客户需求，为客户提供更为高效的
服务和技术支持，赢时胜（北京）作为北京属地公司，将配合协助发行人运营募
投项目，同时协助发行人进行人员管理。
（二）本次发行募投项目备案情况
1、发行人拟在北京购置、装修办公楼无需进行备案
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条、《企业投资项目核准和
备案管理办法》第二条，企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资
产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申
请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第五条，项目备案机关应按
照《北京市政府核准的投资项目目录细则》、国家及本市产业政策、宏观调控政
策、区域经济规划及布局，对项目是否属于备案项目及是否符合本市产业政策进
行确认。
根据北京市统计局官方微信于 2021 年 2 月 24 日发布的《年定报|固定资产
投资项目入库填报指南》，其中回复不论是个人还是单位购置商品房都不属于固
定资产投资范围，同时《固定资产投资项目入库填报指南》指出，固定资产投资，
指建造和购置固定资产的经济活动，即固定资产再生产活动。不符合投资统计制
度的项目主要包括单纯购置房屋和旧设备项目、土地一级开发、房屋建筑业维修
工程等；以及打捆报送项目、重复报送项目、虚假项目等。
根据全国投资项目在线审批监管平台发布的《固定资产投资管理常见咨询问
题答复（一）》，对装修项目是否属于固定资产投资项目的回复为：固定资产投资
项目通常是指有一个主体功能，有一个总体设计、经济上独立核算、按照《政府
1-1-111
投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》管理的建设单位（活动）。在项
目管理实践中，一般不将单独的装修活动作为固定资产投资项目进行管理。
经咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化局，
购买和装修办公楼不需备案。根据上述法律、法规、指导意见，以及经咨询北京
市朝阳区主管部门，发行人购置及装修房屋不属于固定资产投资范围，无需办理
企业投资项目备案手续。
2、发行人购置设备备案情况
发行人拟在深圳购置相关设备搭建服务器等软硬件测试环境，已就“资管
AMS 平台信创项目”、“托管 ACS 平台信创项目”、“金融科技中台创新项目”
取得深圳市福田区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编
号分别为深福田发改备案（2022）0427 号、深福田发改备案﹝2022﹞0428 号、
深福田发改备案﹝2022﹞0429 号，备案证自发证之日起有效期为两年。
综上所述，发行人本资募投项目符合《企业投资项目核准和备案管理条例》
中“按照属地原则备案”的相关规定。
八、发行人补充披露涉及的相关风险
针对（4）（5）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”
之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集
说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”
中补充披露如下：
（二）募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、
销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级
情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测
算。虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若
出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利
情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标
下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。
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（三）募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目包括“资管 AMS 平台信创项目”、“托管 ACS 平
台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项目的
相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资金投
资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素
做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面
临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素
发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增
产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券
公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和
投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购
频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法
消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略
方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发
行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等
因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不
利影响。
同时在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募
投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中进行了风险披露。
九、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对问题一、二、三、六，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了本次及前次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本
次募投项目的具体建设内容、与前次募投项目的区别与联系等情况；
（2）获取并查阅了发行人报告期内定期报告、人员情况表、研发项目明细表；
1-1-113
了解发行人员工劳务派遣及劳务外包用工情况；获取本次募投拟招聘人员数量测
算与结构的说明；对比同行业公司募投项目研发投入占比情况；分析本次募投新
增人数的合理性；
（3）获取并查阅了公司现有办公场所情况、派至客户处办公的人员情况，分
析人均办公面积情况，对比同行业公司人均办公面积，分析本次募投人均规划面
积的合理性；
（4）获取并查阅了发行人的定期报告、发行人货币资金及交易性金融资产情
况、资产负债情况、现金流情况，对公司未来营运资金缺口进行测算，分析发行
人本次募集资金的必要性及规模的合理性。
2、针对问题四、五，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了前次募集资金使用情况专项报告、效益明细表及对应合同
等，了解 2016 年规划定向增发募投项目效益实现情况；
（2）获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告、同行业公司产品情况、
发行人行业地位和竞争优势、在手订单等情况，了解行业环境情况以及公司经营
情况；
（3）获取并查阅了本次募投项目可行性研究报告、公司定期报告、同行业公
司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，分析本次募投项目收入及成本效益
测算，并对关键参数变动进行敏感性分析。
3、针对问题七，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、北京市统计局官方微信
发布的《年定报|固定资产投资项目入库填报指南》、全国投资项目在线审批监管
平台发布的《固定资产投资管理常见咨询问题答复（一）》《北京市企业投资项目
备案管理试行办法》等关于相关固定资产投资备案的内容，分析本次募投项目备
案情况；
（2）咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化
局关于固定资产投资项目备案的指导意见；
（3）获取并查阅了本次募投项目的备案证。
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（二）核查意见
1、经核查，针对问题一、二、三、六，保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目与 2016 年、2019 年规划的定向增发募投项目在技
术体系和设计理念相通、面向客户群体和应用领域相同；在技术标准和体系架构
有一定差异、应用范围和使用场景不同。
（2）发行人本次募投项目新增研发人员数量的测算具备必要性和合理性，未
超出公司业务规模和研发所需。
（3）发行人本次募投项目购置办公楼及购置面积具有必要性和合理性，不存
在变相投资房地产的情况。
（4）发行人本次募集资金具有必要性，募集资金规模合理。
2、经核查，针对问题四、五，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司以历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测营业收入，
以参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬
情况，考虑了未来人力成本上升进行测算营业成本，预期效益测算具有谨慎性及
合理性；
（2）本次各募投项目的效益测算各年虽采用一致的人均薪酬，但已考虑人力
成本上涨风险，相关效益测算具有合理性及谨慎性；
（3）通过敏感性分析，在项目客户数量、单位价格、人力成本发生一定程度
变动时，项目毛利率存在波动，但仍保持较好的毛利率水平。
3、针对问题七，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目关于北京购置办公楼无需履行备案手续，关于在深圳购买设备
事项已在深圳完成备案手续，符合按“按照属地原则备案”的相关规定。
其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则
披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
回复：
1-1-115
公司已在募集说明书扉页重大事项提示之“九、公司特别提醒投资者对下列
重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风
险因素”的有关内容，注意投资风险：”中，已按重要性原则披露对本次发行产生
重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。具体披露情况如下：
（一）发行人业绩下滑的风险
发行人 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 6,149.97 万元，比上年同
期下降 76.60%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,113.80 万元，比上年同期上
升 15.61%。发行人 2023 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润为-9,038.68 万元，
比上年同期下降 145.60%，扣除非经常性损益后的净利润为-9,809.18 万元，比上
年同期下降 160.38%。
2022 年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系 2021 年度公司对计
入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而 2022 年度该公允价值
未变动所致。2023 年 1-3 月业绩下滑主要是营业成本的增幅大于营业收入的增幅
所致。如果后续东方金信估值水平降低，以及公司营业收入增幅未达预期，将对
公司的净利润产生不利影响。同时公司还面临政策风险、市场竞争加剧风险、产
品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险
影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，
将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则
公司经营业绩可能会继续亏损及同比下滑。
（二）募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、
销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级
情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测
算。虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若
出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利
情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标
下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。
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（三）募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目包括“资管 AMS 平台信创项目”、“托管 ACS 平
台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项目的
相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资金投
资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素
做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面
临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素
发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增
产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券
公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和
投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购
频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法
消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略
方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发
行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等
因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不
利影响。
（五）新增固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入影响未来经营业绩的风
险
本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。本次
募投项目每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对募投项目建
设前期经营业绩的影响较大，公司存在出现亏损的风险。虽然投资项目建成后，
预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销及人员费用，但仍存
在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人
员费用导致公司盈利能力下滑的风险。
（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险
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本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司 130,907,419 股
股票，合计持股比例为 17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限 10,000
万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为 851,165,080 股，唐球先生、鄢建
红女士合计持股比例为 15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下
降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行
动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳
定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他
方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。
（七）发行人实际控制人股权纠纷风险
根据法院判决结果为确认李东与唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市
赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议
有效。依据该判决结果仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股 4%有效。
目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协
议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力，该诉讼立案申请尚处
于待审核状态。因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。
（八）应收账款较大的风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司应收账款账面价
值分别为 69,266.12 万元、78,353.19 万元、89,798.61 万元及 100,481.81 万元，占
对应时点流动资产的比例分别为 51.07%、56.97%、62.57%及 75.36%，占比相对
较高。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假
如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收
回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营。
（九）经营活动现金流量净额持续下滑风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,088.04 万元、
10,613.30 万元、1,066.79 万元及-21,665.57 万元，报告期内经营活动产生的现金
流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活
动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压
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力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达
预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。
（十）公司非经常性损益对经营业绩波动的风险
报告期内，公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为 4,169.34 万
元、20,991.00 万元、36.17 万元和 770.50 万元，归属于上市公司股东的净利润分
别为 1,393.19 万元、26,279.38 万元、6,149.97 万元和-9,038.68 万元，公司的非经
常性损益对经营业绩存在波动影响。
报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收
益、公允价值变动损益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益、
公允价值变动发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
（十一）存货快速增长的风险
报告期各期末，发行人的存货净值分别为 939.72 万元、3,227.42 万元、6,351.84
万元和 7,365.96 万元，占流动资产的比例分别为 0.69%、2.35%、4.43%和 5.52%；
存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为 49.79、16.80、13.70
和 11.12，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为
人工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司
资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。
其他与本次发行相关的风险因素详细情况请参见本募集说明书 “第六节 与
本次发行相关的风险因素”。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本
次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披
露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询
函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
回复：
（一）发行人说明
1、媒体报道情况
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本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 4 月 12 日获深圳证券交易所受理，
自本次发行申请受理日至本问询函回复出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体
报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情
况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
时间 文章标题 主要内容 媒体名称
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于公司
2023/5/8 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露 转载了公告内容 证券日报网
的提示性公告》
《赢时胜：2022 年度向特定对象发行股票预案（修 转载了预案（修订稿）
2023/5/8 同花顺财经
订稿）》 内容
《赢时胜：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向
2023/4/13 转载了募集说明书 全景股票
特定对象发行股票募集说明书》
《赢时胜:关于向特定对象发行股票申请获得深圳证
2023/4/13 转载了相关公告 东方财富网
券交易所受理的公告》
自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯
及发行人相关公告消息，上述媒体主要为转载了发行人披露的相关公告内容，主
流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道；
不存在引发媒体及公众关注的重大事项，因此公司不存在有关本次向特定对象发
行股票项目的重大舆情。
2、信息披露情况
关于公司本次向特定对象发行股票相关信息主要在《深圳市赢时胜信息技术
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之募集说明书（修订稿）》（以下简
称“《募集说明书》”）、审核问询函回复中披露。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，
保荐机构对公司本次向特定对象发行股票申请受理以来的信息披露情况进行了
核查，关于本次向特定对象发行股票项目的信息披露真实、准确、完整。
（二）中介机构核查程序及发表意见
1、核查程序
（1）检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来至本回复出
具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒
体质疑；
（2）查阅发行人本次发行信息披露文件、《深圳证券交易所创业板股票上市
1-1-120
规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求，核查发行人本次发
行信息披露情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次向特定对象发行申请获深圳证券交易所受理日以来，主流媒体
对发行人无重大舆情或媒体质疑；本次向特定对象发行股票信息披露真实、准确、
完整；保荐机构将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体
对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时
进行核查。
1-1-121
（此页无正文，为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司《关于深圳市赢时胜信息
技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
年 月 日
1-1-122
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张东亮 洪志强
东吴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-123
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次审核问询函回复
的全部内容，了解问询回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制
流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-124
