广东华商律师事务所 关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(二) 二〇二三年五月 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.):518048 21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话(Tel):0086-755-83025555 传真(Fax):0086-755-83025068 网址(Web):http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 目 录 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 4 二、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 9 三、发行人的股东和实际控制人 ......................................................................................... 15 四、发行人的业务................................................................................................................. 17 五、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 18 六、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 24 七、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 29 八、发行人公司章程的修改 ................................................................................................. 31 九、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作 ......................................................... 33 十、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 34 十一、发行人的税务............................................................................................................. 35 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 36 十三、本次发行募集资金的运用 ......................................................................................... 36 十四、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 37 十五、其他需要说明事项 ..................................................................................................... 38 十六、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................................... 42 4-1-1 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 广东华商律师事务所 关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(二) 致:深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市赢时胜信息技术股份 有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“赢时胜”)的委托,担任发行人 向特定对象发行股票并在创业板上市的(以下简称“本次发行”)的专项法律顾 问。 在对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核实和验证 的基础上,本所律师已于2023年3月31日出具了《广东华商律师事务所关于深圳 市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意 见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜 信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 (以下简称“《律师工作报告》”)。 根据深圳证券交易所于2023年4月21日下发的“审核函[2023]020062号”《关 于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 (以下简称“《审核问询》”)的要求,本所律师在对《审核问询》涉及的有关法 律事宜进行了进一步核查的基础上,于2023年5月25日出具《广东华商律师事务 所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》。 因本次发行的报告期调整(变更为2020年度、2021年度、2022年度及2023 年1-3月),本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规 4-1-2 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在 对有关文件和相关事实进行核实和验证的基础上,本所律师就发行人涉及法律方 面的重大事项变动情况出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股 份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下 简称“本补充法律意见书”)。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,须与《法律意见书》一并使 用,《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效,《法律意见书》 中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非另有说明,本所律师在本补充法律意见书中所使用的简称、术语和释义 与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和释义具有相同的含义, 在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅限于发行人本次向特定对象发行股票向深交所申报之 目的使用,不得用作任何其他目的,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件就有关事实进行了核查和验证的 基础上,现依法出具本补充法律意见书。 4-1-3 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 一、本次发行的批准和授权 经本所律师书面核查发行人第五届董事会第八次会议、2022年度股东大会的 会议通知、签到册、议案、会议决议、会议记录、公告等文件,除本所律师在《法 律意见书》《律师工作报告》中披露的已获得批准和授权外,发行人按照最新实 施的《注册管理办法》等相关规定,对2022年度向特定对象发行股票预案等内容 进行了修订并审议通过了相关议案,具体如下: 2023年5月8日,发行人召开第五届董事会第八次会议,就本次发行相关事宜 进行了审议,审议通过《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关 于2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于2022年度向特定 对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于2022年度向特定对 象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于2022年度向 特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议 案》。同日,发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定 对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见,并同意将相关议案提交发 行人股东大会审议。 2023年5月8日,发行人召开第五届监事会第八次会议,就本次发行相关事宜 进行了审议,审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2023年5月8日,发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登了《第五届董事会第八次会议决议公告》《独立董 事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第八次会 议决议公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明 的公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)披露的提示性公告》 《2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》《2022年度向特定对象发行股票 方案的论证分析报告(修订稿)》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可 行性分析报告(修订稿)》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填 补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》。 4-1-4 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 2023年5月19日,发行人召开2022年度股东大会,审议通过了《关于符合向 特定对象发行股票条件的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的议案》 《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案 (修订稿)的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修 订稿)的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告(修订稿)的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补 回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》等本次向特定对象发行相关议案。 上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。 经核查,发行人上述有关本次发行的股东大会决议,包含了本次发行证券的 种类和数量、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价方式、募集资金 用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》 所要求的应当包含的事项。 2023年5月19日,发行人在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《2022 年度股东大会决议公告》,公告了上述股东大会决议内容。 根据上述议案和决议,发行人本次发行的主要方案如下: (1)发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为 人民币1.00元/股。 (2)发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式,公司将在通过深交所审核,并 获得中国证监会作出同意注册的决定后,在同意注册文件有效期内择机向特定对 象发行股票。 (3)发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含), 为符合中国证监 会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管 4-1-5 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以 自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出 同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机 构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象 有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 (4)定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。 本次向特定对象开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总 量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增 股本数,P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注 册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主 承销商)协商确定。 (5)发行数量 4-1-6 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 本次发行的股票数量不超过10,000.00万股(含本数),不超过本次发行前公 司总股本的30%。最终发行数量将在获得中国证监会同意注册后,由公司董事会 根据股东大会授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协 商确定。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整 的,本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。 (6)认购方式 发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次发行的股票。 (7)限售期 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。 本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本 次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 (8)上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 (9)本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由发行人新老股东按照发行完 成后的股份比例共享。 (10)决议的有效期 本次向特定对象发行决议自2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发 行议案之日起12个月内有效。 (11)募集资金数量及投向 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元(含本 4-1-7 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 数),在扣除发行费用后将用于以下项目: 单位:万元 拟以募集资金 序号 项目名称 总投资额 投入金额 1 资管 AMS 平台信创项目 42,774.69 42,774.40 2 托管 ACS 平台信创项目 38,502.67 38,502.60 3 金融科技中台创新项目 19,618.02 19,618.00 合 计 100,895.38 100,895.00 本次向特定对象发行募集资金到位前,公司可根据募集资金拟投资项目实际 情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以 置换。本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金 净额少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实 际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度 以及资金需求等实际情况,调整募集资金的投入顺序及各项目的具体投资额等使 用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 经本所律师核查,发行人股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人《公 司章程》的规定,发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议,根据法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定,上述股东大会决议内容合法有效。 (二)本次发行股东大会对董事会的授权 2022年11月25日,发行人召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关 于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》,股东大会授权公司董事会及有关人士办理与本次向特 定对象发行股票有关的全部事宜。 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述授权仍处于有效期 间。 (三)本次发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注 册程序 4-1-8 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次 发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 经核查,本所律师认为,发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议,根 据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,上述股东大会决议内容合法 有效;发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜仍处于有效期间; 本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权,尚需通过深交所发行上市审核并报 经中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行的实质条件 经本所律师书面核查发行人提供的《审计报告》、发行人2022年第三次临时 股东大会会议文件、2022年度股东大会会议文件、《发行预案》及修订稿、相关 政府主管部门证明及相关人员的无犯罪记录证明、个人情况调查表、个人信用报 告等,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法 规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件,具体如 下: (一)本次发行符合《公司法》规定的条件 1.本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议、2022年度股东大会会议决 议、《发行预案》及修订稿,本次发行实行公平、公正的原则,每一股份具有同 等的权利。本次发行的股票均为人民币普通股(A股),每股的发行条件和发行 价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2.本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议、2022年度股东大会会议决 议、《发行预案》及修订稿,本次发行的股份票面金额为人民币1元,发行价格 将不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3.本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件及2022年度股东大会会议 4-1-9 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 文件,本次发行已获得发行人股东大会审议通过,发行人股东大会已对本次发行 股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议,符合《公司法》第一百三十三 条的规定。 经本所律师核查,本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七 条、第一百三十三条的规定。 (二)本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议、2022年度股东大会会议决 议、《发行预案》及修订稿,本次发行全部采取向特定投资者发行的方式,将不 采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行,符合《证券法》第九条第三款的规定。 经本所律师核查,本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。 (三)本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形 (1)根据发行人于2020年4月26日编制的《深圳市赢时胜信息技术股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的“天职业字[2020]24294 号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及 相关会议决议文件并经本所律师核查,发行人按照前次《非公开发行股票预案》 披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金,发行人已依照法定程序获得批准 将前次募投项目节余的募集资金用于购买理财产品、暂时补充流动资金、永久补 充流动资金及终止募投项目,并依法履行披露义务,发行人不存在擅自改变前次 募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,不存在《注册管理办法》 第十一条第(一)项规定的情形。 (2)根据亚太会计师出具的“亚会审字(2023)第01610015号”《审计报 告》并经本所律师核查,发行人不存在以下情形:最近一年财务报表的编制和披 露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务 会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告 被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响 4-1-10 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 尚未消除,不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项规定的情形。 (3)根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的个人情况调查表及个 人信用报告并经本所律师查询中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)证 券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网 站(http://www.szse.cn)、上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn), 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处 罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,不存在《注册管理办法》第 十一条第(三)项规定的情形。 (4)根据相关政府主管部门出具的证明、发行人提供的董事、监事和高级 管理人员的无犯罪记录证明、承诺函、个人情况调查表、个人信用报告并经本所 律师查询中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)证券期货市场失信记录 查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站 (http://www.szse.cn)、上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)、全 国法院被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/),发行人及其 现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形,不存在《注册管理办法》第十 一条第(四)项规定的情形。 (5)根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人情况调查 表、个 人 信 用 报 告 并 经本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 官 方 网 站 (http://www.csrc.gov.cn/)证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理 信息公开目录、深交所官方网站(http://www.szse.cn)、上海证券交易所官方网 站(http://www.sse.com.cn),发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严 重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为,不存在《注册管理办法》 第十一条第(五)项规定的情形。 (6)根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查询中国证监会官方 网站(http://www.csrc.gov.cn/)证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督 管理信息公开目录、深交所官方网站(http://www.szse.cn)、全国法院被执行人 信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/),发行人报告期内不存在严重 4-1-11 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,不存在《注册管理办法》 第十一条第(六)项规定的情形。 2.本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 (1)根据《发行预案》及修订稿并经本所律师核查,本次募集资金扣除发 行费用后将全部用于“资管AMS平台信创项目”“托管ACS平台信创项目”及 “金融科技中台创新项目”三个项目,募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及 淘汰类行业,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规的规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。 (2)根据《发行预案》及修订稿并经本所律师核查,发行人拟将本次发行 所募集资金全部用于“资管AMS平台信创项目”“托管ACS平台信创项目”及 “金融科技中台创新项目”三个项目,本次发行的募集资金非用于持有财务性投 资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理 办法》第十二条第(二)项的规定。 (3)根据发行人的说明并经本所律师核查,本次募集资金项目实施后,不 会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管 理办法》第十二条第(三)项的规定。 3.本次发行的发行对象资格与数量符合《注册管理办法》第五十五条的规 定 根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议,本次发行为面向特定对象的发行,发行对象为不超过35名 (含)特定投资者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自 然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司 作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在 获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本次向特定对象发 行股票预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协 4-1-12 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司 将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象资格与数量符合《注册管理办法》 第五十五条的规定。 4.本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的 规定 根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议,本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次 向特定对象发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之八十。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、 第五十七条的规定。 5.本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议并经本所律师核查,本次发行不会导致发行人控制权发生变 化。最终发行价格将按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐 人(主承销商)协商确定;最终发行对象按照中国证监会相关规定及本次向特定 对象发行股票预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销 商)协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 6.本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议,本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内 不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行的限 售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺,其不存在向发行对象做 出保底收益或者变相保底收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形,符合《注册管理办法》第六十六条 的规定。 4-1-13 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 8.本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议并经本所律师核查,本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红 女士合计持有发行人130,907,419股股票,按照本次向特定对象发行股票数量的上 限10,000万股计算,本次发行结束后,公司的总股本为851,165,080股,唐球先生、 鄢建红女士合计持股比例为15.38%。为保证发行人实际控制人控制权的稳定性, 本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动 人的认购上限,适当分散特定投资者的认购数量,从而保证发行人控制权不会发 生变化。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,不存在《注册管理办 法》第八十七条规定的情形。 经本所律师核查,本次发行符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第 五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条及 第八十七条的规定。 (四)本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1.根据发行人《审计报告》《年度报告》、发行人对外投资企业的工商登 记基本信息、发行人出具的说明并经本所律师查询相关网站,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人不存在金额较大的财务性投资,符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》第一条的规定。 2.根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人情况调查 表、个人信用报告、相关政府主管部门出具的证明,并经本所律师查询中国证 监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)证券期货市场失信记录查询平台、证 券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站(http://www.szse.cn)、上海证 券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)、全国法院被执行人信息查询网站 (http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/),发行人控股股东、实际控制人报告期内不 存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为,发行人及其控 股股东、实际控制人报告期内亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为,发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第二 条规定的情形。 4-1-14 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 3.根据《发行预案》及修订稿、发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、 2022 年度股东大会决议并经本所律师核查,本次向特定对象发行 A 股股票数 量不超过 10,000.00 万股(含),截至本补充法律意见书出具之日,发行人总股 本为 75,116.508 万股,本次向特定对象发行股票数量上限占发行前总股本的比 例未超过 30%,符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第(一)项的 规定。 4.根据发行人第五届董事会第五次会议文件、天职会计师出具的“天职业 字[2016]8484 号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司验资报告》,本次发行董 事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月,符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》第四条第(二)项的规定。 (五)发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不 属于一般失信企业和海关失信企业 经本所律师查询中国执行信息公开网网站(zxgk.court.gov.cn)、 信 用 中 国 网 站(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示 平台网站(http://credit.customs.gov.cn),发行人及其全资、控股子公司均不属于 失信被执行人的情形、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 及《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情 形,亦不属于一般失信企业和海关失信企业。 经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,本次发行符合《公 司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法 规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 三、发行人的股东和实际控制人 经本所律师书面核查发行人《2023年第一季度报告》、中登公司出具的《合 并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(权益登记日为2023年3月31 日)、《公司章程》等相关资料,发行人股东和实际控制人情况如下: (一)发行人的前十大股东 4-1-15 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 截至2023年3月31日,发行人的前十大股东及持股情况如下: 序号 姓名/名称 持股数量(股) 股份比例 1 唐球 102,290,131 13.62% 2 恒生电子股份有限公司 35,520,800 4.73% 3 鄢建红 28,617,288 3.81% 4 周云杉 17,379,200 2.31% 5 香港中央结算有限公司 13,507,116 1.80% 6 黄熠 10,810,150 1.44% 7 鄢建兵 9,369,750 1.25% 上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 8 8 7,284,215 0.97% 号私募证券投资基金 上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 5 9 7,183,600 0.96% 号私募证券投资基金 上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 11 10 6,636,800 0.88% 号私募证券投资基金 合计 238,599,050 31.77% (二)发行人的实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的实际控制人为唐球先生、鄢建红 女士,且报告期内未发生变更。 (三)其他持有发行人5%以上股份的股东 经核查,截至2023年3月31日,除控股股东外,其他持有发行人5%以上股份 的股东为恒生电子股份有限公司及其一致行动人上海通怡投资管理有限公司- 通怡芙蓉8号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡芙蓉5号私募 证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡芙蓉11号私募证券投资基金、 上海通怡投资管理有限公司-通怡芙蓉2号私募证券投资基金,合计持有发行人 59,867,988股股票,占发行人股本总额的7.97%。 经核查,本所律师认为,截至2023年3月31日,上述持有发行人5%以上股份 的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格;唐球先生、 鄢建红女士为发行人的实际控制人,且报告期内未发生变更。 4-1-16 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 四、发行人的业务 经本所律师书面核查发行人及其分公司、控股子公司的营业执照、《公司章 程》、工商登记资料、《审计报告》等相关材料,发行人的业务情况如下: (一)发行人的经营范围与经营方式 1.发行人分公司的经营范围 经核查,发行人于 2023 年 1 月 31 日设立河北雄安分公司,根据河北雄安分 公司的工商登记资料及营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/),河北雄安分公司的经营范围为:一般项目:技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件外包服务;计算机 软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机系统服务;住房 租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动) 2.发行人及其控制子公司的主要业务资质及经营许可 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人及其控股子公司新增以下资质和许可: (1)发行人于 2023 年 3 月 20 日取得深圳市福田区人力资源局核发的编号 为“440304103640”的《人力资源服务机构备案凭证》,经营范围为:人力资源 服务外包,人力资源管理咨询服务,其他,有效期限至 2024 年 3 月 31 日。 (2)筹远(上海)于2022年12月14日获得上海市科学技术委员会、上海市 财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为“GR202231008805”的 《高新技术企业证书》,有效期为三年。 (3)匡衡软件于2022年12月1日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为“GR202211004548”的《高新技 术企业证书》,有效期为三年。 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人及其分公司、控股子公司目前所从事的业务 与其章程载明的、工商备案的经营范围一致,且其从事该等业务已获得了必要的 业务资质和经营许可;发行人及其分公司、控股子公司的经营范围和经营方式符 4-1-17 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二)发行人在中国大陆以外经营的情况 经核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人不存在在中国大陆以外开展经营活 动的情形。 (三)发行人的主营业务变化情况 经核查,发行人报告期内主营业务未发生过变更。 (四)发行人的主营业务 根据《审计报告》《年度报告》《2023 年第一季度报告》并经本所律师核查, 发行人 2020 年、2021 年及 2022 年、2023 年 1-3 月的主营业务收入分别为 80,331.51 万元、102,571.77 万元、136,912.32 万元、26,129.09 万元,分别占公司总业务收 入的 95.89%、99.59%、99.74%、96.25%,发行人的收入主要来源于其主营业务。 经核查,发行人主营业务突出。 (五)发行人的持续经营能力 发行人的业务符合国家产业政策,报告期内有持续经营记录;发行人不存在 根据法律、法规和《公司章程》需要终止的情形,其法人内部治理结构和经营管 理机制相对完善;发行人合法拥有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权。 经核查,发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 经核查,本所律师认为,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人及其分公司、控股 子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人不存 在在中国大陆以外开展经营活动的情形;发行人报告期内主营业务未发生过变 更,主营业务突出;发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 五、发行人的关联交易及同业竞争 经本所律师核查相关人员的身份证明、营业执照、《公司章程》《审计报告》、 工商登记资料、中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细 数据表》(权益登记日为2023年3月31日)、关联交易合同、《年度报告》以及发行 4-1-18 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 人的相关内部管理制度、相关人员书面说明,发行人的关联方、关联交易及同业 竞争情况如下: (一)发行人的关联方 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令 第182号)等法律、法规和规范性文件的规定,截至2023年3月31日,发行人的主 要关联方如下: 1.控股股东和实际控制人 发行人的控股股东及实际控制人为唐球、鄢建红夫妇。 2.持有发行人 5%以上股份的其他股东 截至 2023 年 3 月 31 日,除控股股东外持有发行人 5%以上股份的股东为恒 生电子股份有限公司及其一致行动人上海通怡投资管理有限公司-通怡芙蓉 8 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡芙蓉 5 号私募证券投资 基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡芙蓉 11 号私募证券投资基金、上海通 怡投资管理有限公司-通怡芙蓉 2 号私募证券投资基金。 3.控股股东和实际控制人控制的其他企业 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,控股股 东和实际控制人唐球先生控制的除发行人及其控股子公司以外的企业为宁波音 动影视投资中心(有限合伙)。 4.发行人控制及施加重大影响的企业 (1)发行人的控股子公司 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人直接或间接控股的公司共有 11 家,分别为 赢时胜软件、赢胜数科、赢时胜(北京)、匡衡软件、上海赢量、上海赢志泰、 蒲艺园、上海赢数、赢证(上海)、筹远(上海)、链石(上海)。 (2)发行人施加重大影响的参股公司 4-1-19 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人施加重大影响的参股公司分别为:怀光智能、 达烁高科、东吴金科及其控制的公司、北京营安及其控制的公司、深圳图灵。 5.发行人董事、监事、高级管理人员 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人董事为唐球、李跃峰、李松林、赵欣、廖拾 秀、邓冰、左金兰、李荣林、张连起;发行人监事为张海波、蒲为干、何芳芳; 发行人高级管理人员为李跃峰、李松林、赵欣、廖拾秀、程霞。 6.发行人董事、监事、高级管理人员担任除发行人外的董事(独立董事除 外)、高级管理人员或控制或施加重大影响的其他企业 (1)截至2023年3月31日,发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及 其控股子公司以外担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的情况 序号 姓名 发行人任职 其他企业名称 担任职务 宁波箭双商务咨询合伙企业 执行事务合伙人 董事 (有限合伙) 1 李跃峰 总经理 上海桓宽企业管理咨询合伙 执行事务合伙人 企业(有限合伙) 董事 萍乡共胜投资管理合伙企业 2 赵欣 执行事务合伙人 副总经理 (有限合伙) 董事 3 廖拾秀 深圳图灵 董事 财务总监 (2)截至2023年3月31日,发行人董事、监事、高级管理人员控制或实施重 大影响的企业 控制或施加重大影响的 持有股权(财产份额)比 序号 姓名 发行人任职 其他企业 例 宁波音动影视投资中心 1 唐球 董事长 90% (有限合伙) 宁波箭双商务咨询合伙 80% 企业(有限合伙) (担任执行事务合伙人) 董事 上海桓宽企业管理咨询 38.35% 2 李跃峰 总经理 合伙企业(有限合伙) (担任执行事务合伙人) 萍乡共胜投资管理合伙 90% 企业(有限合伙) 3 李松林 董事 无 无 4-1-20 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 副总经理 董事 萍乡共胜投资管理合伙 10% 4 赵欣 副总经理 企业(有限合伙) (担任执行事务合伙人) 董事 5 廖拾秀 无 无 财务总监 6 邓冰 董事 无 无 7 左金兰 独立董事 无 无 8 张连起 独立董事 无 无 9 李荣林 独立董事 无 无 董事会秘书 10 程霞 无 无 副总经理 11 张海波 监事会主席 无 无 12 蒲为干 职工代表监事 无 无 13 何芳芳 监事 无 无 7.持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人 员关系密切的家庭成员以及该等人士控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员 关系密切的家庭成员均为发行人的关联方,包括配偶、父母、年满18周岁的子女 及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员 关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司 以外的企业,亦为发行人的关联方。 8.报告期内与发行人曾存在关联关系的其他关联方 序号 关联方 关联关系 1 张列 报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东。 曾任发行人非独立董事、财务总监,因辞职于2020年4月离任 2 伍国安 非独立董事、于2020年5月离任财务总监。 3 周云杉 曾任发行人非独立董事、副总经理,因辞职于2020年8月离任。 4 王圣明 曾任发行人非独立董事、副总经理,因辞职于2022年8月离任。 5 胡琴 曾任发行人独立董事,因任期届满于2019年5月17日离任。 4-1-21 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 6 陈朝琳 曾任发行人独立董事,因任期届满于2022年5月20日离任。 7 兰邦胜 曾任发行人独立董事,因任期届满于2022年5月20日离任。 8 宾鸽 曾任发行人监事,因任期届满于2019年5月17日离任。 9 张建科 曾任发行人监事,因任期届满于2019年5月17日离任。 湖杉芯聚(成都) 报告期内发行人实际控制人之一鄢建红曾出资2,000万元,持 10 创业投资中心 有13.51%的财产份额,于2019年9月退伙。 (有限合伙) 厦门博芮投资股 11 报告期内发行人独立董事陈朝琳任董事的公司。 份有限公司 报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2020年6月发行 人以其持有的北京慧闻20%股权,以及北京慧闻其他股东以 其持有的北京慧闻股权共同向北京尚闻增资,增资完成后北 京尚闻持有北京慧闻100%股权,发行人持有北京尚闻10%股 12 北京慧闻 权,发行人财务总监廖拾秀担任北京尚闻董事,发行人对北 京尚闻有重大影响,即对北京慧闻有重大影响,2020年11月 发行人董事廖拾秀不再担任北京尚闻董事,发行人失去对北 京尚闻的重大影响,即失去对北京慧闻的重大影响。 报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2020年11月发 13 北京尚闻 行人董事廖拾秀不再担任北京尚闻董事,失去重大影响。 报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2019年4月发行 人所持股权被动稀释至17.02%,2019年12月发行人董事李跃 峰不再担任东方金信董事,失去重大影响。2020年9月伍国安 14 东方金信 担任东方金信董事,因伍国安于2020年5月辞任发行人财务总 监,其离职后12个月内仍为发行人关联自然人,东方金信在 此期间为发行人的关联法人。 报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司,于2023年2月注 15 怀若智能 销。 上述报告期内与发行人存在关联关系的自然人控制、共同控制或者施加重大 影响的除发行人及其控股子公司以外的企业,亦为报告期内与发行人曾存在关联 关系的关联方。 (二)发行人报告期内的关联交易 根据天职会计师、亚太会计师出具的《审计报告》、报告期内发行人的《年 度报告》并经本所律师核查,报告期内发行人与关联方存在以下关联交易: 1.关联采购/接受劳务 报告期内,发行人向关联方采购商品/接受劳务情况如下: 单位:万元 4-1-22 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 关联方 关联交易内容 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 北京营安 软件开发费用 4.25 - 88.50 - 技术开发及服 东方金信 - - 5.81 133.48 务费 技术开发及服 深圳图灵 - 511.78 24.91 132.08 务费 技术开发及服 怀若智能 - - 348.36 198.02 务费 东吴在线(上海) 金融信息服务有 技术服务费 - 32.75 141.98 217.60 限公司 达烁高科 软件采购费 - - 58.70 - 合计 4.25 544.53 668.26 681.18 2.关联销售/提供劳务 报告期内,发行人向关联方销售商品如下: 单位:万元 关联方 关联交易内容 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 东吴在线(上海) 金融信息服务有 技术服务费 - 5.81 59.56 5.28 限公司 软件技术服务 北京营安 - - - 13.83 费 合计 - 5.81 59.56 19.11 3.关联方应收应付款 单位:万元 ①应收项目 项目名称 关联方 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 预付款项 深圳图灵 328.00 - - - 东吴在线(上海) 预付款项 金融信息服务有 - - 0.57 - 限公司 预付款项 怀若智能 - - - 100.99 东吴在线(上海) 应收账款 - - 3.78 3.02 金融信息服务有 4-1-23 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 限公司 应收账款 北京营安 25.00 25.00 - - 合计 353.00 25.00 4.35 104.01 ②应付项目 项目名称 关联方 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 应付账款 深圳图灵 - - - 40.00 东吴在线(上海) 合同负债 金融信息服务有 2.58 2.58 - - 限公司 合计 2.58 2.58 - 40.00 经核查,本所律师认为,报告期内发行人与关联方之间的关联交易,均为双 方协商一致的结果,关联交易价格参照市场价格确定,定价公允,不存在损害发 行人及其他股东利益的情形。 六、发行人的主要财产 经本所律师书面核查发行人目前拥有的主要资产文件,包括房地产产权证书 (不动产权证书)、知识产权证书、固定资产清单、主要生产设备购买合同和发 票以及《审计报告》等资料,核查相关网站公开披露信息,发行人的主要财产状 况如下: (一)发行人拥有的房产 经核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人已将位于深圳市福田区深南路与新 洲路交汇处东南侧航天大厦 A 座 611 的房产(深房地字第 3000610579 号)出售 并办理完成房产过户手续。除前述房产外,《律师工作报告》及《法律意见书》 中已披露的其他房产情况未发生变动。 经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人拥有86处已取得不动产权证 书的房产,6处尚未取得不动产权证书的房产,均为购买取得。发行人合法拥有 上述已取得不动产权属证书的房屋建筑物的所有权,不存在法律纠纷的风险。 (二)发行人拥有的土地使用权 4-1-24 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人合法拥有与上述已取得不 动产权属证书的房产相对应的国有土地使用权,不存在法律纠纷的风险。 (三)发行人承租的房产 经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人及其控股子公司主要租赁 了 4 处房产,《律师工作报告》及《法律意见书》中已披露的发行人承租的房产 情况未发生变动,租赁合同合法有效。 (四)发行人的知识产权 1.软件著作权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人及 其控股子公司在境内新增27项软件著作权,具体如下: (1)发行人新增软件著作权清单 序号 名称 登记号 颁证日期 取得方式 颁证机关 赢时胜资产管理平台债 1 券冲抵期货保证金业务 2023SR0022940 2023-1-5 原始取得 国家版权局 财务估值软件 V4.5 赢时胜资产管理平台北 2 交所优先股业务财务估 2023SR0022946 2023-1-5 原始取得 国家版权局 值软件 V4.5 赢时胜资产管理平台北 3 交所可转债业务财务估 2023SR0022941 2023-1-5 原始取得 国家版权局 值软件 V4.5 赢时胜资产管理平台债 4 券通北向业务财务估值 2023SR0021880 2023-1-5 原始取得 国家版权局 软件 V4.5 赢时胜资产管理平台投 5 资公募 REITs 财务估值 2023SR0021879 2023-1-5 原始取得 国家版权局 软件 V4.5 赢时胜 FOF 基金信息披 6 2023SR0023020 2023-1-5 原始取得 国家版权局 露软件 V4.5 赢时胜 MOM 基金信息披 7 2023SR0023021 2023-1-5 原始取得 国家版权局 露软件 V4.5 赢时胜资产管理平台碳 8 配额现货业务财务估值 2023SR0022947 2023-1-5 原始取得 国家版权局 软件 V4.5 赢时胜资产管理平台深 9 交所 ETF 基金券商结算 2023SR0023024 2023-1-5 原始取得 国家版权局 模式财务估值软件 V4.5 赢时胜资产管理平台深 交所跨银行间单市场债 10 2023SR0021881 2023-1-5 原始取得 国家版权局 券 ETF 基金财务估值软 件 V4.5 赢时胜深交所跨沪港深 11 2023SR0070121 2023-1-12 原始取得 国家版权局 美 ETF 基金财务估值软 4-1-25 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 件 赢时胜上交所跨沪港深 12 美 ETF 基金财务估值软 2023SR0070116 2023-1-12 原始取得 国家版权局 件 V5.0 赢时胜上交所新债券交 13 易系统财务估值软件 2023SR0070120 2023-1-12 原始取得 国家版权局 V5.0 赢时胜北交所债券财务 14 2023SR0070123 2023-1-12 原始取得 国家版权局 估值软件 V5.0 赢时胜北交所股票财务 15 2023SR0070122 2023-1-12 原始取得 国家版权局 估值软件 V5.0 赢时胜票据业务财务估 16 2023SR0070117 2023-1-12 原始取得 国家版权局 值软件 V5.0 赢时胜深交所新债券交 17 易系统财务估值软件 2023SR0070124 2023-1-12 原始取得 国家版权局 V5.0 赢时胜投资监督资产穿 18 2023SR0070118 2023-1-12 原始取得 国家版权局 透监控软件 V5.0 赢时胜投资监督回购交 19 易结算风险控制软件 2023SR0070119 2023-1-12 原始取得 国家版权局 V5.0 赢时胜策略管理平台 20 2023SR0351882 2023-3-16 原始取得 国家版权局 V1.0 赢时胜模拟组合管理系 21 2023SR0351881 2023-3-16 原始取得 国家版权局 统 V1.0 赢时胜营销指标平台 22 2023SR0364128 2023-3-20 原始取得 国家版权局 V1.0 赢时胜产品指标平台 23 2023SR0364125 2023-3-20 原始取得 国家版权局 V1.0 (2)发行人控股子公司赢时胜软件新增软件著作权清单 序号 名称 登记号 颁证日期 取得方式 颁证机关 赢时胜软件上清中债直 1 2022SR1570054 2022-12-01 原始取得 国家版权局 连管理系统 V1.0 赢时胜软件债券通南向 2 2022SR1581167 2022-12-18 原始取得 国家版权局 业务财务估值系统 V1.0 赢时胜软件银行间质押 3 式回购跨托管结算财务 2022SR1581191 2022-12-18 原始取得 国家版权局 估值系统 V1.0 赢时胜软件上交所 ETF 4 基金多码合一财务估值 2022SR1581166 2022-12-18 原始取得 国家版权局 系统 V1.0 2.专利 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人控 股子公司筹远(上海)在境内新增1项专利,具体如下: 专利 序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 效力状态 类型 1 一种安全的数据 上海理深信息 2017102126648 发明 2017-04-01 专利权有效 4-1-26 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 匹配方法及其系 科技有限公司; 统 筹远(上海) 经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人及其控股子公司拥有33项注 册商标专用权,572项软件著作权,4项专利,上述注册商标、软件著作权、专利 部分为原始取得、部分为受让取得。发行人未设置质押及其他权利限制,未许可 他人使用。 (五)发行人的主要生产经营设备 经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人的主要生产经营设备包括 电子设备、运输设备、办公设备,该等主要生产经营设备不存在无法使用的情况。 上述主要生产经营设备均为发行人通过承继赢时胜有限的资产产权、购买取得, 该等设备处于正常使用中。 (六)发行人的对外投资情况 1.发行人的控股子公司 截至2023年3月31日,发行人直接或间接控股的公司共有11家。2022年10月1 日至2023年3月31日期间,发行人控股子公司变动情况具体如下: 上海赢志泰,注册地址由中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302 部位368室变更为上海市浦东新区五星路706弄10号3层。 2.发行人的参股公司 截至2023年3月31日,发行人持股50%以下的参股公司共有10家。2022年10 月1日至2023年3月31日期间,发行人参股子公司变动情况具体如下: (1)北京营安,注册资本由5,000万元变更为5,300万元,法定代表人由刘树 军变更为张磊,发行人持有北京营安的股权比例由30%变更为28.30%。 (2)怀若智能,已于2023年2月7日依法办理注销登记。 (3)东方金信,注册资本由6,856.0879万元变更为7,158.5623万元,发行人 持有东方金信的股权比例由13.41%变更为12.84%。 3.发行人分公司 4-1-27 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 截至2023年3月31日,发行人新设立河北雄安分公司,具体情况如下: 河北雄安分公司,成立于 2023 年 1 月 31 日,营业场所为河北省保定市容城 县容城镇上坡村上坡街 88 号 209 室-45(自主申报),统一社会信用代码为 91130629MAC6WP2D6X,负责人为喻萌,营业期限为长期,经营范围为一般项 目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件外 包服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机 系统服务;住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)。 经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人合法拥有控股子公司、参股 公司的股权,该等股权的权属清晰,不存在产权纠纷或其他潜在纠纷,不存在质 押及其他权利限制。 (七)发行人财产的产权状况 经本所律师核查,除尚未取得不动产权证书的房产外,发行人及其控股子公 司的其他主要资产已取得完备的权属证书或证明。发行人拥有的主要财产权属明 确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (八)发行人财产的取得方式 经本所律师核查,发行人所拥有的房产、土地使用权、知识产权、主要生产 经营设备、子公司的股权均系通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购买、开发、 对外投资而取得,发行人及其控股子公司已取得上述财产的权属证书或凭证。发 行人财产的取得方式合法、合规、真实、有效。 (九)发行人主要财产权利受到限制情况 经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人主要财产不存在被抵押、 质押或其他权利受到限制的情形。 本所律师认为,发行人是通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购买、开发、 对外投资的方式及自相对方受让的方式取得其上述财产的所有权。截至 2023 年 3 月 31 日,除尚未取得不动产权证书的房产外,发行人及其控股子公司的其他 主要资产已取得完备的权属证书或证明,发行人拥有的主要财产权属明确,不存 4-1-28 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 在产权纠纷或潜在纠纷;发行人所拥有的房产、土地使用权、知识产权、主要生 产经营设备等主要财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 七、发行人的重大债权债务 (一)发行人正在履行的重大合同 经本所律师核查发行人及其子公司的重大合同文件、部分凭证、《审计报告》 《年度报告》,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人及其子公司新增的正在履行的重 大合同主要包括: 1.采购合同 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人新增的与主要供应商已签署的、正在履行的 主要重大采购合同及重大框架协议情况如下: (1)2022 年 10 月,发行人与中建材信息技术股份有限公司签署《购销合 同》,约定了付款方式、采购标的及交付说明以及违约责任等。 (2)发行人分别于 2023 年 1 月、2023 年 3 月与北京时光信通网络技术有 限公司签署《采购合同》,约定了采购内容明细、续约周期、结算方式及期限等。 2.技术开发及服务合同 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人新增的与主要客户已签署的、正在履行的主 要重大技术开发及服务合同及重大框架协议情况如下: (1)2022 年 11 月,发行人与兴业银行股份有限公司签署了《项目主合同 书》,约定了服务范围、合同金额及付款方式等。 (2)2022 年 11 月,发行人与银华基金管理股份有限公司签订了《软件采 购合同》,约定了软件产品服务内容及价格等。 (3)2022 年 11 月,发行人与银华基金管理股份有限公司签署了《采购合 同》,约定了产品标的及价格、产品交付方式等。 (4)2022 年 12 月,发行人与建信金融科技有限责任公司签署《专业人员 技术开发服务订单》,约定了服务工作量及验收标准等。 4-1-29 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) (5)2022 年 12 月,发行人与中国光大银行股份有限公司签署了《软件产 品买卖合同》,约定了合同结构、标的与价款、支付方式及质量要求等。 (6)2022 年 12 月,发行人与中国光大银行股份有限公司签署了《软件开 发合同》,约定了项目内容和要求、标的与价款等。 (7)2022 年 12 月,发行人与中国工商银行股份有限公司签署了《软件开 发服务合同》,约定了合同标的、权利归属及保密责任、项目完成及交付、合同 付款方式等。 (8)2023 年 1 月,发行人与中信银行股份有限公司签署了《计算机软件产 品采购合同》,约定了采购标的、软件产品功能和质量等。 (9)2023 年 3 月,发行人与中国工商银行股份有限公司签署了《软件开发 服务合同》,约定了合同标的、权利归属及保密责任、项目完成及交付、合同付 款方式等。 经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人及其控股子公司新增的正 在履行的主要重大合同属于正常经营活动范围,合同内容和形式合法有效,不存 在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况,不存在争议或纠纷。 (二)合同主体的变更及合同的履行 经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人没有重大合同主体变更的 情况,有关合同的履行情况正常,不存在履行的法律障碍。 (三)重大侵权之债 经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 经本所律师核查,报告期内,除本补充法律意见书第五部分“发行人的关联 交易及同业竞争”中所述关联交易外,发行人与关联方不存在其他重大债权债务; 发行人与关联方不存在担保情况。 (五)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 4-1-30 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 根据《2023 年第一季度报告》并经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日, 发行人其他应收款账面余额为 18,540,627.73 元。截至 2023 年 3 月 31 日,发行 人其他应收款余额中无应收持有发行人 5%以上股份的股东款项。 根据《2023 年第一季度报告》并经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日, 发行人其他应付款余额为 30,791,941.33 元。截至 2023 年 3 月 31 日,发行人其 他应付款余额中无应付持有发行人 5%以上股份的股东款项。 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款、应付款均因发行人 正常生产经营活动产生,无持有发行人 5%以上股份的股东的其他应收款、其他 应付款。 经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司截至 2023 年 3 月 31 日新增 的尚处于履行中的主要重大合同属于正常经营活动范围,合同的内容和形式合法 有效,不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况,不存在争议或 纠纷;截至 2023 年 3 月 31 日,发行人没有重大合同主体变更的情况,有关合同 的履行情况正常,不存在履行的法律障碍;截至 2023 年 3 月 31 日,发行人不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权 之债;报告期内,除本补充法律意见书第五部分“发行人的关联交易及同业竞争” 中所述关联交易外,发行人与关联方不存在其他重大债权债务;发行人与关联方 不存在担保情况;截至 2023 年 3 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款、应付 款均因发行人正常生产经营活动产生,无持有发行人 5%以上股份的股东的其他 应收款、其他应付款。 八、发行人公司章程的修改 经本所律师书面核查发行人现行有效的《公司章程》、发行人的三会会议资 料及章程修正案等相关资料,自2022年10月1日至2023年3月31日期间,发行人章 程修改情况如下: (一)发行人公司章程新增修改情况 1.2022年11月4日,发行人召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关 于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》,就公司的注册资本及公司的股份 4-1-31 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 总数进行修改。修改内容包括: 序号 原条款 修改后条款 第六条 第六条 1 公司注册资本为人民币 751,557,080 元。 公司注册资本为人民币 751,165,080 元。 第二十条 第二十条 2 公司股份总数为 751,557,080 股,均为人 公司股份总数为 751,165,080 股,均为 民币普通股。 人民币普通股。 该修改后的公司章程已于2023年1月30日在深圳市市场监督管理局备案。 2.2023年2月24日,发行人召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关 于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》,就公司的经营范围进行修改。修 改内容包括: 序号 原条款 修改后条款 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:一般经 第十四条 营项目:计算机软件的技术开发、咨询 (不含限制项目)、销售及售后服务(法 经依法登记,公司的经营范围:一般经 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 营项目:计算机软件的技术开发、咨询 除外,限制的项目须取得许可后方可经 (不含限制项目)、销售及售后服务(法 营);计算机系统集成的技术开发;计 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 算机硬件及外部设备的开发及销售;软 除外,限制的项目须取得许可后方可经 1 件业务外包及相关服务;受金融机构委 营);计算机系统集成的技术开发;计算 托从事金融业务流程外包、金融信息技 机硬件及外部设备的开发及销售;软件 术外包、金融知识流程外包、金融信息 业务外包及相关服务;受金融机构委托 数据服务;金融信息咨询;房屋租赁; 从事金融业务流程外包、金融信息技术 人力资源服务(不含职业中介活动、劳 外包、金融知识流程外包、金融信息数 务派遣服务)(依法须经批准的项目, 据服务;金融信息咨询;房屋租赁。许 经相关部门批准后方可开展经营活动, 可经营项目:无。 具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准);许可经营项目:劳务 派遣服务。 该修改后的公司章程修正案已于2023年2月27日在深圳市市场监督管理局备 案。 经本所律师核查,发行人上述公司章程的修改由发行人股东大会以特别决议 审议通过,符合《公司法》《公司章程》的规定;发行人公司章程修订后,修改 后的公司章程或公司章程修正案已在深圳市市场监督管理局备案。本所律师认 为,发行人上述公司章程的修改履行了法定程序,其修改合法、合规、真实、有 4-1-32 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 效。 (二)现行公司章程 经本所律师核查,发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。 (三)发行人公司章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等规定 经本所律师核查,发行人公司章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》 以及中国证监会的有关规定修订。 经核查,本所律师认为,发行人公司章程的修改履行了必要的法定程序,其 修改合法、合规、真实、有效;现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定;公司章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》以及中国证监 会的有关规定修订。 九、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作 经本所律师核查发行人自2022年10月1日至2023年3月31日期间的三会会议 资料,包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录和公告,自2022年10月1 日至2023年3月31日期间,发行人共召开了3次股东大会会议、4次董事会会议、4 次监事会会议,具体情况如下: 股 东 大 会 序号 会议名称 会议时间 1 2022 年第二次临时股东大会 2022 年 11 月 4 日 2 2022 年第三次临时股东大会 2022 年 11 月 25 日 3 2023 年第一次临时股东大会 2023 年 2 月 24 日 董 事 会 序号 会议名称 会议时间 1 第五届董事会第三次会议 2022 年 10 月 18 日 2 第五届董事会第四次会议 2022 年 10 月 27 日 3 第五届董事会第五次会议 2022 年 11 月 8 日 4-1-33 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 4 第五届董事会第六次会议 2023 年 2 月 8 日 监 事 会 序号 会议名称 会议时间 1 第五届监事会第三次会议 2022 年 10 月 18 日 2 第五届监事会第四次会议 2022 年 10 月 27 日 3 第五届监事会第五次会议 2022 年 11 月 8 日 4 第五届监事会第六次会议 2023 年 2 月 8 日 经核查,本所律师认为,发行人新增股东大会、董事会、监事会的召开、决 议等有关程序和内容均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,真 实、有效。 十、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人董事、监事和高级管理人员的个人情况调查表并经本所律师核 查,截至2023年3月31日,发行人的董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 如下: 序号 姓名 发行人任职 投资企业名称 持股比例 宁波音动影视投资中心(有限合伙) 90% 1 唐球 董事长 赣州超逸投资中心(有限合伙) 2.86% 上海桓宽企业管理咨询合伙企业 38.35% (有限合伙) 董事 宁波箭双商务咨询合伙企业(有限 2 李跃峰 80% 总经理 合伙) 萍乡共胜投资管理合伙企业(有限 90% 合伙) 董事 萍乡共胜投资管理合伙企业(有限 3 赵欣 10% 副总经理 合伙) 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通 4 张连起 独立董事 0.59% 合伙) 经核查,本所律师认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 4-1-34 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 十一、发行人的税务 经本所律师书面核查发行人报告期内纳税申报表、完税证明、《审计报告》 《年度报告》、税收优惠批准文件、报告期内财政补贴文件等与发行人税务有关 的资料,发行人税务变动情况如下: (一)发行人享受的税收优惠 发行人2022年各项经营指标及条件均达到国家鼓励的重点软件企业的各项 指标要求,发行人已按照要求向有关部门提交了国家鼓励的重点软件企业的申请 资料,通过国家鼓励的重点软件企业审批的可能性很大,故2022年度按照10%的 税率计缴企业所得税。 发行人控股子公司筹远(上海)于2022年12月14日获得上海市科学技术委员 会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 “GR202231008805”的《高新技术企业证书》,有效期三年,按照优惠税率15% 缴纳企业所得税。 发行人控股子公司匡衡软件于2022年12月1日获得北京市科学技术委员会、 北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为 “GR202211004548”的《高新技术企业证书》,有效期三年,按照优惠税率15% 缴纳企业所得税。 经本所律师核查,发行人及其控股子公司2022年10月1日至2023年3月31日期 间享受的各项税收优惠均符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发行人享受的财政补贴 发行人2022年10月1日至2023年3月31日期间享受的100万元以上的财政补贴 情况如下: 补贴金额 年度 补贴内容 补贴依据 (万元) 《人力资源社会保障部 财政部 国家税务总局关于做好失业保险 2022年度 稳岗补贴 298.09 稳岗位提技能防失业工作的通知》 (人社部发[202223]号) 4-1-35 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 经本所律师核查,发行人 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间享受的 主要财政补贴均以地方政府及相关部门制定的政策为依据,并经有权部门的确认 和批准,合法、合规、真实、有效。 (四)发行人依法纳税情况 经本所律师核查,发行人及其控股子公司 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚 的情形。 经核查,本所律师认为,2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间,发行 人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效;发行人及其控股子公司 不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人 控股子公司新增的管理体系认证列表如下: 获得认 认证有效期 认证机构 认证标准 认证范围/认证等级 证主体 截止日 向外部客户提供计算机应用软 兴原认证中 赢胜数 ISO/IEC 件开发和运维服务相关的信息 2026-01-17 心有限公司 科 20000-1:2018 技术服务管理活动 经核查,本所律师认为,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人产品符合产品质量 和技术监督标准,发行人及其主要从事生产经营的控股子公司报告期内不存在因 违反产品质量和技术监督法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十三、本次发行募集资金的运用 经本所律师书面核查发行人与本次发行有关的董事会、股东大会会议文件并 经发行人的书面确认,发行人募集资金的运用情况如下: (一)发行人募集资金投资项目 根据发行人2022年第三次临时股东大会、2022年度股东大会决议,发行人本 4-1-36 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元(含),扣除发 行费用后将用于“资管AMS平台信创项目”“托管ACS平台信创项目”及“金 融科技中台创新项目”。 (二)发行人募集资金投资项目实施方式 经本所律师核查,本次募投项目实施主体为发行人及其全资子公司赢时胜 (北京),不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形,本次 发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,不会产生发行人控股股东与发行 人同业竞争的情形。 经核查,本所律师认为,本次募投项目实施主体为发行人及其全资子公司赢 时胜(北京),不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形,发行人本 次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,不会产生发行人控股股东与发 行人同业竞争的情形;本次发行募集资金投资项目符合我国法律、法规和规范性 文件的规定。 十四、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人提供的有关诉讼的资料、相关人员的个人情况调查表并经本所律 师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人、董事 长唐球先生涉及的诉讼最新进展如下: 2023 年 4 月 3 日,唐球因与李东确认合同效力纠纷不服深圳市中级人民法 院(2022)粤 03 民再 75 号《民事判决书》,向广东省深圳市人民检察院申请监 督,申请深圳市人民检察院提请广东省人民检察院向广东省高级人民法院就深圳 市中级人民法院(2022)粤 03 民再 75 号民事判决提出再审抗诉:撤销深圳市中 级人民法院(2022)粤 03 民再 75 号民事判决,维持深圳市中级人民法院(2019) 粤 03 民终 781 号民事判决,驳回李东的全部诉讼请求,广东省深圳市人民检察 院于 2023 年 4 月 3 日作出深检控民监受(2023)132 号《受理通知书》。 2023 年 4 月 10 日,唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼,请求判令“深 圳市福田区人民法院(2017)粤 0304 民初 28212 号判决确认李东与唐球达成的 关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时,李东委托唐球 4-1-37 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 持有该公司 4%股份”的口头协议,在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司” 时失去效力。截至本补充法律意见书出具之日,该立案申请尚处于待审核状态。 经核查,本所律师认为,上述诉讼未对发行人的生产经营造成重大不利影响, 对本次发行不构成实质性法律障碍。 十五、其他需要说明事项 (一)发行人是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形, 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施投资类金融业务 及财务性投资具体情况,相关金额是否应从本次募集资金中扣减 1.发行人是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形 根据发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第一季度报告》、发行人对外 投资企业的工商登记基本信息、发行人出具的说明并经本所律师查询相关网站, 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人的财务性投资情况如下: (1)类金融业务 2019 年、2020 年发行人合并范围内控股子公司经营类金融业务。发行人在 2020 年 9 月全面停止类金融业务。最近一年(2022 年度)及一期(2023 年 1-3 月)发行人及其子公司已无类金融业务,发行人及其子公司也未参股类金融公司。 (2)非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团 财务公司的投资) 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人不存在非金融企业投资金融业务的情形。 (3)与发行人主营业务无关的股权投资 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人控股子公司上海赢量存在与主营业务无关的 股权投资,属于财务性投资,具体情况如下: 序 投资金额 公司名称 持股比例 主营业务及业务定位 号 (万元) 1 美基食品 912.57 发行人控股子公司上 生产:调味料(液体、半固态、固态); 海赢量持有美基食品 咸味食品香精(浆(膏体)状、粉末); 4-1-38 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 0.99%的股份 食用动物油脂(牛油、羊油、鸡油); 民办企业管理服务;预包装食品销售 等 蛋制品研发、加工;生态农产品种植; 无土 栽培及生态 农业技术研 发与推 广;生态农业配套设施经营;农畜产 发行人控股子公司上 品收购、销售;预包装食品销售;蛋 2 江苏鸿轩 630.00 海赢量持有江苏鸿轩 鸡养殖、销售;饲料生产技术研发及 1.01%的股权 饲料销售;花卉苗木培育及经营;旅 游观光项目开发及经营;普通道路货 物运输服务 合计 1,542.57 - - 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人存在与主营业务无关的股权投资总额为 1,542.57 万元,占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.53%,小于 30%,符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定,发行人不存在金 额较大的财务性投资。 (4)投资产业基金、并购基金 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。 (5)拆借资金、委托贷款 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人不存在拆借资金、委托贷款的情形。 (6)购买收益波动大且风险较高的金融产品 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人的交易性金融资产总额为 143.51 万元,主 要为银行理财产品,系日常现金管理所需,不属于收益波动大且风险较高的金融 产品。 (7)发行人的其他投资情况 ①交易性金融资产 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人的交易性金融资产总额为 143.51 万元,主 要为银行理财产品,不属于财务性投资。 ②其他应收款 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人的其他应收款账面价值 1,854.06 万元,主要 4-1-39 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 为保证金、押金及政府补助等,不属于财务性投资。 ③其他流动资产 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人的其他流动资产 1.65 万元,为待抵扣增值 税进项税额,不属于财务性投资。 ④其他非流动金融资产 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人的其他非流动金融资产期末余额为 44,863.55 万元,具体情况如下: 单位:万元 项目名称 期末余额 是否属于财务性投资 东方金信12.84%股份 39,718.14 否 北京尚闻9.09%股权 5,145.41 否 东方金信的主要业务为技术咨询、技术服务以及软件开发等,北京尚闻主要 经营物联网的技术服务、技术推广以及软件开发等,该两家公司的业务与发行人 的业务具有协同性,发行人持有的东方金信 12.84%股份、北京尚闻 9.09%股权, 不属于财务性投资。 ⑤其他权益工具投资 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人其他权益工具投资期末余额为 192.95 万元, 为发行人持有的阳光恒美 5.43%股权。阳光恒美主要经营计算机网络工程施工、 信息技术支持管理、数据处理及网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询等, 与发行人业务具有协同性,发行人持有的阳光恒美 5.43%股权不属于财务性投 资。 ⑥其他投资情况 截至 2023 年 3 月 31 日,发行人除上述投资以外的其他投资情况如下: 序号 公司名称 持股比例 主营业务及业务定位 发行人持有其 100% 1 赢时胜(北京) 技术推广服务等 股权 4-1-40 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 发行人持有其 100% 计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服 2 赢时胜软件 股权 务及销售;计算机系统集成的技术开发等 发 行 人 持 有 其 3 匡衡软件 应用软件服务;计算机系统服务等 64.29%股权 从事信息科技、数据科技、计算机科技、网 发 行 人 持 有 其 4 上海赢量 络科技、电子科技领域内的技术开发、技术 63.64%股权 转让、技术咨询、技术服务等 发行人控股子公司上 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 5 蒲艺园 海 赢 量 持 有 其 100% 技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助 股权 设备批发等 发行人控股子公司上 从事网络、计算机、通讯科技领域内的技术 6 上海赢数 海 赢 量 持 有 其 100% 开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算 股权 机系统集成及数据处理等 从事信息科技、计算机科技、自动化科技领 发 行 人 持 有 其 7 筹远(上海) 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 53.85%股权 术转让等 发行人控股子公司筹 从事信息科技、网络科技领域内的技术开发、 8 链石(上海) 远(上海)持有其 技术转让、技术咨询等 100%股权 从事数字科技、信息科技、计算机科技、自 发行人持有其 51%股 9 赢证(上海) 动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技 权 术服务、技术转让等 数据库管理;信息传输、软件和网络的技术 发行人持有其 51%股 10 赢胜数科 服务;从事信息科技、计算机科技、自动化 权 科技领域内的技术开发、技术咨询等 发行人直接持有其 从事计算机科技、信息科技、网络科技、电 49%股权、控股子公 11 上海赢志泰 子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 司上海赢量持有其 服务等 51%股权 金融类软件和信息技术服务,计算机科技领 发行人持有其 32%股 12 东吴金科 域内的软件开发和技术服务,技术转让和咨 权 询等 金融信息服务(未经许可不得开展金融业务); 发 行 人 持 有 其 13 北京营安 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服 28.30%股权 务等 发行人持有其 30%股 计算机软件开发;应用软件服务;第Ⅱ、Ⅲ 14 怀光智能 权 类医疗器械、检验设备的研发、生产与代理 机器人的技术开发、技术服务、技术咨询、 发 行 人 持 有 其 15 深圳图灵 技术转让;电子产品的技术开发、技术服务、 22.89%股权 技术咨询、技术转让等 技术咨询、技术转让;软件开发;计算机系 发行人持有其 20%股 16 达烁高科 统服务;销售电子产品、机械设备、计算机、 权 软件及辅助设备等 上述公司的业务与发行人主营业务相关,发行人对上述公司的股权投资不属 于财务性投资。 2.自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施投资 4-1-41 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) 类金融业务及财务性投资具体情况,相关金额是否应从本次募集资金中扣减 自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日,发行人不 存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。 经核查,本所律师认为,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人控股子公司上海赢 量持有的美基食品 0.99%的股份及江苏鸿轩 1.01%的股权,属于财务性投资,投 资总额占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.53%,不属于金额较大 的财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出 具之日,发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。 十六、本次发行的总体结论性意见 综上所述,本所律师认为: 1.发行人是有效存续的境内上市股份有限公司,具备法律、法规和规范性 文件规定的申请本次向特定对象发行股票的主体资格。 2.发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法 律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象 发行股票的实质条件。 3.发行人本次发行申请尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履 行发行注册程序。 本补充法律意见书正本一式伍份,经盖章及经办律师签字后生效。 (以下无正文) 4-1-42 广东华商律师事务所 补充法律意见书(二) (本页无正文,系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》的签字盖章页) 广东华商律师事务所 负 责 人:___________________ 高 树 经办律师:___________________ 陈 曦 ___________________ 周 悦 年 月 日 4-1-43