广东华商律师事务所

  关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

    向特定对象发行股票并在创业板上市的

                    补充法律意见书（三）




                                   二〇二三年七月
     深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048
21-25/F., ChinaTravelServiceTower, 4011 ShennanAvenue, FutianDistrict, Shenzhen, CHINA
            电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
                         网址(Web)：http://www.huashang.cn
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                         广东华商律师事务所
                关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
                 向特定对象发行股票并在创业板上市的
                        补充法律意见书（三）

致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

     广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“赢时胜”）的委托，担任发行人
向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

     在对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核实和验证
的基础上，本所律师已于2023年3月31日出具了《广东华商律师事务所关于深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市赢
时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

     根据深圳证券交易所于2023年4月21日下发的“审核函[2023]020062号”《关
于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《审核问询》”）的要求，本所律师在对《审核问询》涉及的有关
法律事宜进行了进一步核查的基础上，于2023年5月25日出具《广东华商律师事
务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》。

     因本次发行的报告期调整（变更为2020年度、2021年度、2022年度及2023
年1-3月），本所律师在对有关文件和相关事实进行核实和验证的基础上，于2023
年5月30日就发行人涉及法律方面的重大事项变动情况出具《广东华商律师事务
所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。




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     根据深圳证券交易所的审核要求，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会与中华人民共和国司法部
共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和相关事实进行核实和验证的基础上，本
所律师就《审核问询》的相关问题出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜
信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

     本补充法律意见书是对《补充法律意见书（一）》的补充，须与《补充法律
意见书（一）》一并使用，《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书
修改的内容仍然有效，《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致
的部分以本补充法律意见书为准。

     除非另有说明，本所律师在本补充法律意见书中所使用的简称、术语和释义
与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和释义具有相同的含义，
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

     本补充法律意见书仅限于发行人本次向特定对象发行股票向深交所申报之
目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件就有关事实进行了核查和验证的
基础上，现依法出具本补充法律意见书。

     《审核问询》第1题：

     申报文件显示，本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于2022年11
月审议通过。发行人本次拟发行的股票数量不超过1亿股，占发行前总股本的
13.31%。本次发行前，发行人实际控制人唐球和鄢建红合计持有公司13,090.74
万股股份，占比17.42%，本次发行后将稀释至15.38%。2023年2月14日，深圳市
中级人民法院就唐球与李东、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美
联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件作出（2022）粤03民再75号《民事判

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决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判
决，即：确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限
公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。

     请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是
否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，
发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；（2）结合本次发行对实际控制
人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进
展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持
控制权稳定的措施及其可行性与有效性；（3）发行人及相关当事人是否就唐球
与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实
际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行
为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由。

     请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

     问题1-1 发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整。

     补充回复：

     一、核查方式：

     1．查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2022
年第三次临时股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的审议程
序、信息披露内容；

     2．查阅了发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议、2022
年度股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的审议程序、信息
披露内容。

     二、核查过程

     发行人召开的第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议就本次证
券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告
等其他事项进行了审议并作出决议，董事会审议的事项完整，符合《注册管理办
法》第十六条、十七条的规定。发行人召开的 2022 年第三次临时股东大会及 2022

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年度股东大会就本次发行作出的决议内容包括：发行股票的种类和面值、发行方
式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行
数量、认购方式、限售期、上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、决议
的有效期、募集资金数量及投向、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等，股
东大会审议的事项完整，符合《注册管理办法》第十八条的规定。

     经本所律师核查，发行人董事会、股东大会所审议的事项完整，符合《注册
管理办法》的规定。

     三、核查意见

     经核查，本所律师认为：

     发行人董事会、股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》的相关
规定。

     问题1-2 结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球
与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存
在变更风险。

     补充回复：

     一、核查方式

     1．获取并查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会
议、2022年第三次临时股东大会的会议资料，了解本次发行方案及发行人、实际
控制人维持控制权稳定的措施；

     2. 获取并查阅了发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会
议、2022年度股东大会的会议资料，了解本次发行方案及发行人、实际控制人维
持控制权稳定的措施；

     3．获取并查阅了唐球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件材料，包括民事起
诉状、（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》、（2019）粤03民终781号《民
事判决书》、（2020）粤民申11866号《民事裁定书》、（2022）粤03民再75号


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《民事判决书》、《民事再审抗诉申请书》、深检控民监受（2023）132号《受
理通知书》等，了解及分析诉讼情况；

     4. 查阅发行人历次股本变更情况，模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球
持有发行人股份的影响；

     5. 获取并查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N
名明细数据表》（权益登记日为2023年3月31日），结合本次发行方案，测算发
行前后实际控制人持股的变化情况；

     6. 获取并查阅了唐球先生的《个人信用报告》及说明，并通过查询中国执
行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人唐球先生的财务状况和清
偿能力。

     二、核查过程

    （二）唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展

     1．唐球与李东股权纠纷案的判决结果

     截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长唐
球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子
技术有限公司确认合同效力纠纷，具体情况如下：

     李东因与唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉
讼，广东省深圳市福田区人民法院依法追加深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司、深圳市亚美联电子技术有限公司为第三人参加本案诉讼，李东提出诉讼请求：
请求确认 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原
告李东持有该公司 10%的股权（出资额 5 万元）的约定合法有效；本案诉讼费由
被告唐球承担。2018 年 10 月 8 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）
粤 0304 民初 28212 号《民事判决书》，判决如下：一、确认原告李东与被告唐
球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告
李东委托被告唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效；二、驳回原告李东的其
余诉讼请求。



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     李东与唐球均不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212
号《民事判决书》，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。

     广东省深圳市中级人民法院认为：即便李东所称其与唐球存在股权代持情形
属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证
券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。广东省深圳市中级人民法院于 2020
年 4 月 17 日作出（2019）粤 03 民终 781 号《民事判决书》，判决如下：一、撤
销广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事判决；二、
驳回上诉人李东的诉讼请求。

     李东不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤 03 民终 781 号《民事判决
书》，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于 2022 年 2 月 18
日作出（2020）粤民申 11866 号《民事裁定书》，裁定指令广东省深圳市中级人
民法院再审本案。

     2023 年 2 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75
号《民事判决书》，认为：本案中，李东、唐球之间存在代持赢时胜公司股权的
事实，该事实成立于 2001 年，当时赢时胜公司为有限责任公司，李东与唐球之
间代持赢时胜公司股权的约定，是双方真实意思表示，符合《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，且
不违反《合同法》第五十二条的规定，应属合法有效。至于 2014 年 3 月，赢时
胜公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属
本案审查范围。二审对于赢时胜公司上市交易后代持协议效力的认定超出李东的
诉请范围，本院予以纠正。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得
当，本院予以维持。判决如下：一、撤销本院（2019）粤 03 民终 781 号民事判
决；二、维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事
判决。

     2．唐球与李东股权纠纷案的最新进展

     2023 年 4 月 3 日，唐球因与李东确认合同效力纠纷不服深圳市中级人民法
院（2022）粤 03 民再 75 号《民事判决书》，向广东省深圳市人民检察院申请监
督，申请深圳市人民检察院提请广东省人民检察院向广东省高级人民法院就深圳

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市中级人民法院（2022）粤 03 民再 75 号民事判决提出再审抗诉：撤销深圳市中
级人民法院（2022）粤 03 民再 75 号民事判决，维持深圳市中级人民法院（2019）
粤 03 民终 781 号民事判决，驳回李东的全部诉讼请求，广东省深圳市人民检察
院于 2023 年 4 月 3 日作出深检控民监受（2023）132 号《受理通知书》。

     2023 年 4 月 10 日，唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令“深
圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号判决确认李东与唐球达成的
关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球
持有该公司 4%股份”的口头协议，在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”
时失去效力。2023 年 7 月 6 日，深圳市福田区人民法院予以登记立案。

     综上所述，根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03 民再 75 号《民
事判决书》、广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号《民
事判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市
赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议
有效，不涉及法院执行操作。唐球已向广东省深圳市人民检察院申请监督以寻求
法律救济，同时向深圳市福田区人民法院请求确认（2017）粤 0304 民初 28212
号判决认定的口头代持协议在发行人上市后失去效力，尚待法院的判决结果。

     3．模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球持有发行人股份的影响

     （1）目前法院判决结果仅确认赢时胜有限设立时，该委托持股口头协议有
效

     目前依据广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤 0304 民初 28212 号民事
判决，唐球与李东达成的关于在 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公
司设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效。依据该判决结果
仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效，
并不涉及法院执行操作。

     （2）模拟测算该被委托持有的 4%股份对唐球持有发行人股份的影响

     假设自深圳市赢时胜电子技术有限公司设立至本补充法律意见书出具之日，
该 4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公


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积转增股本以及非公开发行股票之后，模拟测算其对应的股份数量变动情况如下
（以下仅作为假设情况下的模拟测算结果，不代表该测算股份数有效，更不代表
该测算股份被委托持有成立）：


                                                                          模拟测算
          工商变更                                       注册资本
 序号                       股份（股权）变动事项                      设立时的 4%股权
          登记时间                                      （万元）      对应股权（股份）
                                                                        数量（万股）

  1       2001-09    设立                                   50                2

  2       2004-08    增资至 500 万元                       500                2

  3       2009-12    增资至 531.9149 万元                531.9149             2

                     股份制改造：以 2009 年 12 月 31
                     日的净资产 55,407,464.99 元为基
  4       2010-03                                          3,300           12.4080
                     准，按 1:0.5956 的比例折为 3,300
                     万股

                     2010 年资本公积转增股本：原股
                     本为 3,310 万股，由资本公积转
  5       2010-10                                          4,500           16.8689
                     增注册资本 11,900,000.00 元，股
                     本增加至 4,500 万股

                     2014 年资本公积转增股本：每 10
  6       2014-11                                         11,070           33.7378
                     股转增 10 股

                     2016 年 4 月非公开发行股票完成
  7       2016-06    后，发行人总股本由 110,700,000     14,736.6666        33.7378
                     股增加至 147,366,666 股

                     2016 年资本公积转增股本：每 10
  8       2016-06                                       294,73.3332        67.4755
                     股转增 10 股

                     2017 年资本公积转增股本：每 10
  9       2017-11                                       74,253.333        168.6888
                     股转增 15 股

        经过上述模拟测算，截至本补充法律意见书出具之日，深圳市赢时胜电子技
术有限公司设立时的 4%股权对应发行人截至目前的股份数量为 168.6888 万股，
占发行人总股本的比例为 0.2246%，对唐球先生持有发行人股份的影响小。




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     另外，根据唐球先生的《个人信用报告》及说明，其信用状况良好，不存在
到期未清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录等，未被列入失信
被执行人名单，除持有发行人股份外，唐球先生还持有房产、银行存款等资产，
若唐球先生因与李东的股权纠纷导致其承担补偿、赔偿等民事责任，唐球先生有
较充足的偿付能力，不会影响唐球先生持有发行人的股份。

     综上所述，按照本次向特定对象发行股票数量的上限 10,000 万股测算，本
次发行结束后，发行人的总股本为 851,165,080 股，唐球先生、鄢建红女士合计
持有发行人 130,907,419 股股票，合计持股比例为 15.38%。假设 2014 年发行人
上市后，李东委托唐球持有发行人股份仍有效，经过模拟测算，该 4%股权对应
的发行人本次发行结束后的股份数量为 168.6888 万股。即使考虑上述事项的影
响，本次发行结束后，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例仍有 15.18%，仍处
于控制地位，唐球对发行人的控制权稳定。

     三、核查意见

     经核查，本所律师认为：

     本次发行对实际控制人股份的稀释及唐球与李东股权纠纷案不会导致发行
人控制权变更。

     本补充法律意见书正本一式伍份，经盖章及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（三）


（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）




广东华商律师事务所




                                          负 责 人：___________________

                                                           高     树




                                          经办律师：___________________

                                                           陈     曦




                                                   ___________________

                                                           周     悦



                                                      年        月     日




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