广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二三年十一月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码(P.C.)：518048
21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 5
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 5
四、发行人的设立.............................................................................................. 12
五、发行人的独立性.......................................................................................... 12
六、发行人的股东和实际控制人...................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 14
八、发行人的业务.............................................................................................. 14
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 15
十、发行人的主要财产...................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 28
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 28
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 28
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................................. 28
十六、发行人的税务.......................................................................................... 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 30
十八、本次发行募集资金的运用...................................................................... 31
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 31
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................. 31
二十一、其他需要说明事项.............................................................................. 33
二十二、本次发行的总体结论性意见.............................................................. 37
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“赢时胜”）的委托，担任发行人
向特定对象发行股票并在创业板上市的（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问。
在对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核实和验证
的基础上，本所律师已于2023年3月31日出具了《广东华商律师事务所关于深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市赢
时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于2023年4月21日下发的“审核函[2023]020062号”《关
于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《审核问询》”）的要求，本所律师在对《审核问询》涉及的有关
法律事宜进行进一步核查的基础上，于2023年5月25日出具《广东华商律师事务
所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》。
因本次发行的报告期调整（变更为2020年度、2021年度、2022年度及2023
年1-3月），本所律师在对有关文件和相关事实进行核实和验证的基础上，于2023
年5月30日就发行人涉及法律方面的重大事项变动情况出具《广东华商律师事务
所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据深圳证券交易所的进一步审核要求，本所律师于2023年7月6日就《审核
问询》的相关问题出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）。
因本次发行的报告期调整（变更为2020年度、2021年度、2022年度及2023
年1-6月），本所律师在对有关文件和相关事实进行核实和验证的基础上，于2023
年10月19日就发行人涉及法律方面的重大事项变动情况出具《广东华商律师事务
所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因本次发行的报告期调整（变更为2020年度、2021年度、2022年度及2023
年1-9月），本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师根据发行人补充提供的资料，以及自2023年7月1日至2023年9月30日期
间（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，在对有关文件和相关事实
进行核实和验证的基础上，就发行人涉及法律方面的重大事项变动情况出具《广
东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充，须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中未
被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书
为准。
除非另有说明，本所律师在本补充法律意见书中所使用的简称、术语和释义
与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和释义具有相同的含义，
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅限于发行人本次向特定对象发行股票向深交所申报之
目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件就有关事实进行了核查和验证的
基础上，现依法出具本补充法律意见书。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的
批准和授权未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，根
据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议内容合法
有效；发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已经依法定程序召
开的股东大会审议通过，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效，发行人股东大会对董
事会的授权仍处于有效期间；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需
通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有
限公司；截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，
不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行
人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师书面核查发行人提供的《审计报告》、发行人2022年第三次临时
股东大会会议文件、2022年度股东大会会议文件、《发行预案》及修订稿、相关
政府主管部门证明及相关人员的无犯罪记录证明、个人情况调查表、个人信用报
告等，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如
下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
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根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议、2022年度股东大会会议决
议、《发行预案》及修订稿，本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同
等的权利。本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行
价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议、2022年度股东大会会议决
议、《发行预案》及修订稿，本次发行的股份票面金额为人民币1元，发行价格
将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议文件及2022年度股东大会会议
文件，本次发行已获得发行人股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行
股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
经本所律师核查，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七
条、第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议、2022年度股东大会会议决
议、《发行预案》及修订稿，本次发行全部采取向特定投资者发行的方式，将不
采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
经本所律师核查，本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据发行人于2020年4月26日编制的《深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的“天职业字[2020]24294
号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
相关会议决议文件并经本所律师核查，发行人按照前次《非公开发行股票预案》
披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，发行人已依照法定程序获得批准
将前次募投项目节余的募集资金用于购买理财产品、暂时补充流动资金、永久补
充流动资金及终止募投项目，并依法履行披露义务，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据亚太会计师出具的“亚会审字（2023）第01610015号”《审计报
告》并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的个人情况调查表及个
人信用报告并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证
券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网
站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn），
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项规定的情形。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人提供的董事、监事和高级
管理人员的无犯罪记录证明、承诺函、个人情况调查表、个人信用报告并经本所
律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录
查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、全
国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第（四）项规定的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人情况调查
表、个 人信用 报告 并经 本所律 师查 询中国 证监 会官 方网站
（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理
信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn），发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严
重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查询中国证监会官方
网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督
管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、全国法院被执行人
信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），发行人报告期内不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
2．本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》及修订稿并经本所律师核查，本次募集资金扣除发
行费用后将全部用于“资管AMS平台信创项目”“托管ACS平台信创项目”及
“金融科技中台创新项目”三个项目，募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及
淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》及修订稿并经本所律师核查，发行人拟将本次发行
所募集资金全部用于“资管AMS平台信创项目”“托管ACS平台信创项目”及
“金融科技中台创新项目”三个项目，本次发行的募集资金非用于持有财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
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3．本次发行的发行对象资格与数量符合《注册管理办法》第五十五条的规
定
根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022
年度股东大会决议，本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为不超过35名（含）
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行
申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。本次发行的发行对象资格与数量符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
4．本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定
根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022
年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次
向特定对象发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
5．本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022
年度股东大会决议并经本所律师核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
最终发行价格将按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定；最终发行对象按照中国证监会相关规定及本次向特定对
象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
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6．本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022
年度股东大会决议，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行的限
售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，其不存在向发行对象做
出保底收益或者变相保底收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
8．本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
根据《发行预案》及修订稿、发行人2022年第三次临时股东大会决议、2022
年度股东大会决议并经本所律师核查，本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红
女士合计持有发行人130,907,419股股票，按照本次向特定对象发行股票数量的上
限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,165,080股，唐球先生、
鄢建红女士合计持股比例为15.38%。为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，
本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动
人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发
生变化。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办
法》第八十七条规定的情形。
经本所律师核查，本次发行符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第
五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条及
第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1．根据发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》、发
行人对外投资企业的工商登记基本信息、发行人出具的说明并经本所律师查询
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相关网站，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
2．根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人情况调查
表、个人信用报告、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国证
监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证
券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海
证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、全国法院被执行人信息查询网
站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），发行人控股股东、实际控制人报告期内
不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人及其
控股股东、实际控制人报告期内亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条规定的情形。
3．根据《发行预案》及修订稿、发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、
2022 年度股东大会决议并经本所律师核查，本次向特定对象发行 A 股股票数
量不超过 10,000.00 万股（含），截至本补充法律意见书出具之日，发行人总
股本为 75,116.508 万股，本次向特定对象发行股票数量上限占发行前总股本的
比例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项
的规定。
4．根据发行人第五届董事会第五次会议文件、天职会计师出具的“天职业
字[2016]8484 号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司验资报告》，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。
（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经本所律师查询中国执行信息公开网网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国
网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台
网站（http://credit.customs.gov.cn），发行人及其全资、控股子公司均不属于失
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信被执行人、不存在《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》及《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情形，亦
不属于一般失信企业和海关失信企业。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、
法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人在独立性方面未出现不利变
化，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构及财务独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
经本所律师书面核查发行人《2023年第三季度报告》、中登公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2023年9月
28日）、《公司章程》等相关资料，发行人股东和实际控制人情况如下：
（一）发行人的前十大股东
截至2023年9月30日，发行人的前十大股东及持股情况如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 股份比例
1 唐球 102,290,131 13.62%
2 恒生电子股份有限公司 35,520,800 4.73%
3 鄢建红 28,617,288 3.81%
4 周云杉 17,379,200 2.31%
5 黄熠 10,736,150 1.43%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
6 鄢建兵 9,369,750 1.25%
上海通怡投资管理有限公司—通怡芙蓉 8 号
7 7,284,215 0.97%
私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司—通怡芙蓉 5 号
8 7,183,600 0.96%
私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司—通怡芙蓉 11
9 6,636,800 0.88%
号私募证券投资基金
10 张寿清 5,100,000 0.68%
合计 230,117,934 30.64%
注：截至本补充法律意见书出具之日，唐球持有的发行人1,904,709股股票被
司法冻结，保全期限为2023年8月22日至2026年8月21日，冻结原因详见《补充法
律意见书（四）》第二十部分“发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚（三）发行
人控股股东、实际控制人、董事长涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
（二）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为唐球先生、鄢建红
女士，且报告期内未发生变更。
（三）其他持有发行人5%以上股份的股东
经核查，截至2023年9月30日，除控股股东外，其他持有发行人5%以上股份
的股东为恒生电子股份有限公司及其一致行动人上海通怡投资管理有限公司－
通怡芙蓉8号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉5号私募
证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉11号私募证券投资基金、
上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉2号私募证券投资基金，合计持有发行人
59,867,988股股票，占发行人股本总额的7.97%。
经核查，本所律师认为，截至2023年9月30日，上述持有发行人5%以上股份
的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格；唐球先生、
鄢建红女士为发行人的实际控制人，且报告期内未发生变更。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的股本总额和股本结构均未
发生变化。
2023年11月3日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，发行人因对原授予的激励对
象持有的已获授权但尚未解锁的共计90,000股限制性股票进行回购注销。本次回
购注销完成后，发行人股份总数将由751,165,080股变更为751,075,080股，发行人
注册资本将由751,165,080元变更为751,075,080元。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人尚在办理注销、减资事宜。
八、发行人的业务
经本所律师书面核查发行人及其分公司、控股子公司的营业执照、《公司章
程》、工商登记资料、《审计报告》等相关材料，发行人的业务情况如下：
（一）发行人的经营范围与经营方式
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司目前所从
事的业务与其章程载明的、工商备案的经营范围一致，且其从事该等业务已获得
了必要的业务资质和经营许可；发行人及其分公司、控股子公司的经营范围和经
营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在在中国大陆以外开展经营活
动的情形。
（三）发行人的主营业务变化情况
经核查，发行人报告期内主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》及发行人的说明，
并经本所律师核查，发行人 2020 年、2021 年及 2022 年、2023 年 1-9 月的主营
业务收入分别为 80,331.51 万元、102,571.77 万元、136,912.32 万元、108,005.16
万元，分别占公司总业务收入的 95.89%、99.59%、99.74%、98.90%，发行人的
收入主要来源于其主营业务。
经核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人的业务符合国家产业政策，报告期内有持续经营记录；发行人不存在
根据法律、法规和《公司章程》需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管
理机制相对完善；发行人合法拥有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权。
经核查，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其分公司、控股
子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存
在在中国大陆以外开展经营活动的情形；发行人报告期内主营业务未发生过变更，
主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
经本所律师核查相关人员的身份证明、营业执照、《公司章程》《审计报告》、
工商登记资料、中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细
数据表》（权益登记日为2023年9月28日）、关联交易合同、《年度报告》以及
发行人的相关内部管理制度、相关人员书面说明，发行人的关联方、关联交易及
同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第
36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第182号）等法律、法规和规范性文件的规定，截至2023年9月30日，发行人
的主要关联方如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1．控股股东和实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为唐球、鄢建红夫妇。
2．持有发行人 5％以上股份的其他股东
截至 2023 年 9 月 30 日，除控股股东外持有发行人 5％以上股份的股东为恒
生电子股份有限公司及其一致行动人上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 8
号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 5 号私募证券投资
基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 11 号私募证券投资基金、上海通
怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 2 号私募证券投资基金。
3．控股股东和实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，控股股
东和实际控制人唐球先生控制的除发行人及其控股子公司以外的企业为宁波音
动影视投资中心（有限合伙）。
4．发行人控制及施加重大影响的企业
（1）发行人的控股子公司
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人直接或间接控股的公司共有 11 家，分别为
赢时胜软件、赢胜数科、赢时胜（北京）、匡衡软件、上海赢量、上海赢志泰、
蒲艺园、上海赢数、赢证（上海）、筹远（上海）、链石（上海）。
（2）发行人施加重大影响的参股公司
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人施加重大影响的参股公司分别为：达烁高科、
东吴金科及其控制的公司、北京营安及其控制的公司、深圳图灵。
5．发行人董事、监事、高级管理人员
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人董事为唐球、李跃峰、李松林、赵欣、廖拾
秀、邓冰、左金兰、李荣林、张连起；发行人监事为张海波、蒲为干、何芳芳；
发行人高级管理人员为李跃峰、李松林、赵欣、廖拾秀、程霞。
6．发行人董事、监事、高级管理人员担任除发行人外的董事（独立董事除
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
外）、高级管理人员或控制或施加重大影响的其他企业
（1）截至2023年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及
其控股子公司以外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的情况
序号 姓名 发行人任职 其他企业名称 担任职务
宁波箭双商务咨询合伙企业
执行事务合伙人
董事 （有限合伙）
1 李跃峰
总经理 上海桓宽企业管理咨询合伙
执行事务合伙人
企业（有限合伙）
董事 萍乡共胜投资管理合伙企业
2 赵欣 执行事务合伙人
副总经理 （有限合伙）
董事
3 廖拾秀 深圳图灵 董事
财务总监
（2）截至2023年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或实施重
大影响的企业
控制或施加重大影响的 持有股权（财产份额）比
序号 姓名 发行人任职
其他企业 例
宁波音动影视投资中心
1 唐球 董事长 90%
（有限合伙）
宁波箭双商务咨询合伙 80%
企业（有限合伙） （担任执行事务合伙人）
董事 上海桓宽企业管理咨询 38.35%
2 李跃峰
总经理 合伙企业（有限合伙） （担任执行事务合伙人）
萍乡共胜投资管理合伙
90%
企业（有限合伙）
董事
3 李松林 无 无
副总经理
董事 萍乡共胜投资管理合伙 10%
4 赵欣
副总经理 企业（有限合伙） （担任执行事务合伙人）
董事
5 廖拾秀 无 无
财务总监
6 邓冰 董事 无 无
7 左金兰 独立董事 无 无
8 张连起 独立董事 无 无
9 李荣林 独立董事 无 无
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
董事会秘书
10 程霞 无 无
副总经理
11 张海波 监事会主席 无 无
12 蒲为干 职工代表监事 无 无
13 何芳芳 监事 无 无
7．持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员以及该等人士控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，包括配偶、父母、年满18周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的企业，亦为发行人的关联方。
8．报告期内与发行人曾存在关联关系的其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 张列 报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东。
曾任发行人非独立董事、财务总监，因辞职于2020年4月离任
2 伍国安
非独立董事、于2020年5月离任财务总监。
3 周云杉 曾任发行人非独立董事、副总经理，因辞职于2020年8月离任。
4 王圣明 曾任发行人非独立董事、副总经理，因辞职于2022年8月离任。
5 胡琴 曾任发行人独立董事，因任期届满于2019年5月17日离任。
6 陈朝琳 曾任发行人独立董事，因任期届满于2022年5月20日离任。
7 兰邦胜 曾任发行人独立董事，因任期届满于2022年5月20日离任。
8 宾鸽 曾任发行人监事，因任期届满于2019年5月17日离任。
9 张建科 曾任发行人监事，因任期届满于2019年5月17日离任。
湖杉芯聚（成都）
报告期内发行人实际控制人之一鄢建红曾出资2,000万元，持
10 创业投资中心
有13.51%的财产份额，于2019年9月退伙。
（有限合伙）
厦门博芮投资股
11 报告期内发行人独立董事陈朝琳任董事的公司。
份有限公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2020年6月发行
人以其持有的北京慧闻20%股权，以及北京慧闻其他股东以
其持有的北京慧闻股权共同向北京尚闻增资，增资完成后北
京尚闻持有北京慧闻100%股权，发行人持有北京尚闻10%股
12 北京慧闻
权，发行人财务总监廖拾秀担任北京尚闻董事，发行人对北
京尚闻有重大影响，即对北京慧闻有重大影响，2020年11月
发行人董事廖拾秀不再担任北京尚闻董事，发行人失去对北
京尚闻的重大影响，即失去对北京慧闻的重大影响。
北京尚闻 报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2020年11月发
13
（宁波尚闻） 行人董事廖拾秀不再担任北京尚闻董事，失去重大影响。
报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司。2019年4月发行
人所持股权被动稀释至17.02%，2019年12月发行人董事李跃
峰不再担任东方金信董事，失去重大影响。2020年9月伍国安
14 东方金信
担任东方金信董事，因伍国安于2020年5月辞任发行人财务总
监，其离职后12个月内仍为发行人关联自然人，东方金信在
此期间为发行人的关联法人。
报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司，于2023年2月注
15 怀若智能
销。
报告期内发行人曾施加重大影响的参股公司，于2023年9月注
16 怀光智能
销。
上述报告期内与发行人存在关联关系的自然人控制、共同控制或者施加重大
影响的除发行人及其控股子公司以外的企业，亦为报告期内与发行人曾存在关联
关系的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据天职会计师、亚太会计师出具的《审计报告》、报告期内发行人的《年
度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方存在以下
关联交易：
1．关联采购/接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
软件开发及服
北京营安 4.25 - 88.50 -
务费
技术开发及服
东方金信 - - 5.81 133.48
务费
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
技术开发及服
深圳图灵 422.64 511.78 24.91 132.08
务费
技术开发及服
怀若智能 - - 348.36 198.02
务费
东吴在线（上
海）金融信息服 技术服务费 - 32.75 141.98 217.60
务有限公司
软件采购及服
达烁高科 4.72 - 58.70 -
务费
合计 431.61 544.53 668.26 681.18
2．关联销售/提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
东吴在线（上海）
金融信息服务有 技术服务费 - 5.81 59.56 5.28
限公司
软件技术服务
北京营安 - - - 13.83
费
合计 5.81 59.56 19.11
3．关联方应收应付款
单位：万元
①应收项目
项目名称 关联方 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
预付款项 深圳图灵 25.36 - - -
东吴在线（上海）
预付款项 金融信息服务有 - - 0.57 -
限公司
预付款项 怀若智能 - - - 100.99
东吴在线（上海）
应收账款 金融信息服务有 - - 3.78 3.02
限公司
应收账款 北京营安 25.00 25.00 - -
合计 50.36 25.00 4.35 104.01
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
②应付项目
项目名称 关联方 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
应付账款 深圳图灵 - - - 40.00
东吴在线（上海）
合同负债 金融信息服务有 2.58 2.58 - -
限公司
合计 2.58 2.58 - 40.00
（三）发行人关联交易的公允性
经本所律师核查，报告期内发行人已经存在和正在进行的上述关联交易，均
为双方协商一致的结果，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易
的回避制度，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易公
允决策的程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易公允
决策程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，由发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。为了避免可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人
出具避免同业竞争的书面承诺，该承诺不违反法律、法规及规范性文件的规定。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易，均为双
方协商一致的结果，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联
交易公允决策的程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交
易公允决策程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障；
由发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争；发行人已对关联交易和避免同
业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师书面核查发行人目前拥有的主要资产文件，包括房地产产权证书
（不动产权证书）、知识产权证书、固定资产清单、主要生产设备购买合同和发
票以及《审计报告》等资料，核查相关网站公开披露信息，发行人的主要财产状
况如下：
（一）发行人拥有的房产
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增房屋所有权的情
形，发行人合法拥有其已取得不动产权属证书的房屋建筑物的所有权，不存在法
律纠纷的风险。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增土地使用权的情
形，发行人合法拥有与其已取得不动产权属证书的房产相对应的国有土地使用权，
不存在法律纠纷的风险。
（三）发行人承租的房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未新增租赁房屋。
（四）发行人的知识产权
1．商标
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司在境内未新增取得商标权。
2．软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司在境内新增取得9项软件著作权，具体如下：
（1）发行人新增取得的软件著作权
序号 名称 登记号 颁证日期 取得方式 颁证机关
赢时胜金融资产管理平
1 2023SR0980870 2023-8-29 原始取得 国家版权局
台估值系统 V5.5
赢时胜金融资产风险管
2 2023SR1107169 2023-9-19 原始取得 国家版权局
理与绩效评估系统 V4.0
赢时胜用户画像系统
3 2023SR1113237 2023-9-20 原始取得 国家版权局
V1.0
赢时胜委外资产数据管
4 2023SR1113332 2023-9-20 原始取得 国家版权局
理平台 V1.0
赢时胜招募说明书智能
5 2023SR1129360 2023-09-21 原始取得 国家版权局
撰写系统 V1.0
赢时胜资金收付管理平
6 2023SR1128904 2023-09-21 原始取得 国家版权局
台 V1.0
赢时胜主数据管理平台
7 2023SR1127414 2023-09-21 原始取得 国家版权局
V1.0
赢时胜产品决策分析平
8 2023SR1128190 2023-09-21 原始取得 国家版权局
台 V1.0
（2）匡衡软件新增取得的软件著作权
序号 名称 登记号 颁证日期 取得方式 颁证机关
资产管理产品盘点系统
1 2023SR1158025 2023-9-26 原始取得 国家版权局
V1.0
3．专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司在境内未新增取得专利。
经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司拥有33项注
册商标专用权，582项软件著作权，5项专利，上述注册商标、软件著作权、专利
部分为原始取得、部分为受让取得。发行人未设置质押及其他权利限制，未许可
他人使用。
（五）发行人的主要生产经营设备
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括
电子设备、运输设备、办公设备，该等主要生产经营设备不存在无法使用的情况。
上述主要生产经营设备均为发行人通过承继赢时胜有限的资产产权、购买取得，
该等设备处于正常使用中。
（六）发行人的对外投资情况
1．发行人的控股子公司
截至2023年9月30日，发行人直接或间接控股的公司共有11家，补充核查期
间，发行人的控股子公司基本情况未发生变动。
2．发行人的参股公司
截至2023年9月30日，发行人持股50%以下的参股公司共有9家。补充核查期
间，发行人的参股公司变动情况具体如下：
（1）北京尚闻，公司名称变更为宁波尚闻科技（集团）有限公司（简称“宁
波尚闻”），注册地址变更为浙江省余姚市三七市镇云山中路28号（余姚人才创
业园内），注册资本变更为2,242.1891万元，发行人持有宁波尚闻的股权比例变
更为8.92%。
（2）怀光智能，已于2023年9月21日依法办理注销登记。
3．发行人分公司
截至2023年9月30日，发行人设立了15家分公司，补充核查期间，发行人新
设2家分公司，具体情况如下：
（1）厦门分公司，成立于 2023 年 7 月 7 日，营业场所为厦门市思明区体育
路 43-1 号 606 室之五，统一社会信用代码为 91350203MACPF80058，负责人为
廖拾秀，营业期限为长期，经营范围为一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开发；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）青岛分公司，成立于 2023 年 9 月 14 日，营业场所为山东省青岛市崂
山区株洲路 177 号院内 2 号楼蓝天阳新能源产业孵化基地 403，统一社会信用代
码为 91370212MACYQQH35G，负责人为赵英杰，营业期限为长期，经营范围
为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；
软件外包服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人合法拥有控股子公司、参股
公司的股权，该等股权的权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，不存在质
押及其他权利限制。
（七）发行人财产的产权状况
经本所律师核查，除尚未取得不动产权证书的房产外，发行人及其控股子公
司的其他主要资产已取得完备的权属证书或证明。发行人拥有的主要财产权属明
确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人财产的取得方式
经本所律师核查，发行人所拥有的房产、土地使用权、知识产权、主要生产
经营设备、子公司的股权均系通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购买、开发、
对外投资而取得，发行人及其控股子公司已取得上述财产的权属证书或凭证。发
行人财产的取得方式合法、合规、真实、有效。
（九）发行人主要财产权利受到限制情况
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人 2,992,129.11 元的货币资
金为履约保证金，除前述货币资金使用权受到限制外，发行人的其他主要财产不
存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为，发行人是通过承继赢时胜有限的全部资产产权、购买、开发、
对外投资的方式及自相对方受让的方式取得其上述财产的所有权。截至 2023 年
9 月 30 日，除尚未取得不动产权证书的房产外，发行人及其控股子公司的其他
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
主要资产已取得完备的权属证书或证明，发行人拥有的主要财产权属明确，不存
在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人 2,992,129.11 元的货币资金的使用权受到限制
外，发行人所拥有的房产、土地使用权、知识产权、主要生产经营设备等主要财
产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师核查发行人及其子公司的重大合同文件、部分凭证，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1．采购合同
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人新增的与主要供应商已签署的、正在履行的
主要重大采购合同情况如下：
2023 年 9 月，发行人与深圳市思道信息科技有限公司签署了《产品销售合
同》，约定了标的物、货款支付、产品交付、质量验收等。
2．技术开发及服务合同
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人新增的与主要客户已签署的、正在履行的主
要重大技术开发及服务合同情况如下：
2023 年 8 月，发行人与兴业银行股份有限公司签署了《2023 年迭代开发项
目主合同书》，约定了服务范围、合同金额和付款方式、双方的责任等。
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人新增的正在履行的主要重
大合同属于正常经营活动范围，合同内容和形式合法有效，不存在因违反法律、
法规而导致不能成立或者无效的情况，不存在争议或纠纷。
（二）合同主体的变更及合同的履行
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人没有重大合同主体变更的
情况，有关合同的履行情况正常，不存在履行的法律障碍。
（三）重大侵权之债
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经本所律师核查，报告期内，除本补充法律意见书第九部分“发行人的关联
交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务；
发行人与关联方不存在担保情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2023 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人其他应收款账面余额为 19,502,043.16 元。截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人其他应收款余额中无应收持有发行人 5％以上股份的股东款项。
根据《2023 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人其他应付款余额为 31,333,372.20 元。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其
他应付款余额中无应付持有发行人 5％以上股份的股东款项。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因发行人
正常生产经营活动产生，无持有发行人 5%以上股份的股东的其他应收款、其他
应付款。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司截至 2023 年 9 月 30 日新增
尚处于履行中的主要重大合同属于正常经营活动范围，合同的内容和形式合法有
效，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况，不存在争议或纠
纷；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人没有重大合同主体变更的情况，有关合同的
履行情况正常，不存在履行的法律障碍；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债；报告期内，除本补充法律意见书第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”
中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务；发行人与关联方
不存在担保情况；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付
款均因发行人正常生产经营活动产生，无持有发行人 5%以上股份的股东的其他
应收款、其他应付款。
4-1-27
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在重大资产收购或出售
等行为；发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人未对公司章程进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人补充核查期间的三会会议资料，包括会议通知、会议
议案、会议决议、会议记录和公告，补充核查期间，发行人共召开了1次董事会
会议、1次监事会会议，具体情况如下：
董 事 会
序号 会议名称 会议时间
1 第五届董事会第九次会议 2023 年 8 月 14 日
监 事 会
序号 会议名称 会议时间
1 第五届监事会第九次会议 2023 年 8 月 14 日
经核查，本所律师认为，发行人新增董事会、监事会的召开、决议等有关程
序和内容均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员
未发生变化。
4-1-28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人补充核查期间纳税申报表、完税证明、税收优惠
批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资料，补充核查期间，发行人税
务变动情况如下：
（一）发行人执行的主要税种和税率
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司执行的主要税种、税率未发生变动。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的各项税收优
惠均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的100
万元以上的财政补贴情况如下：
补贴金额
年度 补贴内容 补贴依据
（万元）
深圳市工业和信息化局
《市工业和信息化局关于下达
关于赢时胜智能数据中
2023年7-9月 2023 年数字经济产业扶持计划 112
台产业链关键环节提升
（第一批）资助项目的通知》
项目资助
经本所律师核查，发行人补充核查期间享受的主要财政补贴均以地方政府及
相关部门制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查期间不存在因违反有关税
收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率均符
合法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
规、真实、有效；发行人及其控股子公司不存在因违反有关税收征管法律、法规
而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其主要从事生
产经营的控股子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而
受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量与技术标准
1．管理体系认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增获得
的管理体系认证列表如下：
获得认 认证有效期
认证机构 认证标准 认证范围/认证等级
证主体 截止日
GB/T
深圳华凯检验认 计算机应用软件的开发和售后
赢时胜 19001-2016 /ISO 2026-08-20
证有限公司 服务
9001:2015
2．产品质量监督方面的行政处罚情况
根据在信用广东网站查询的《信用报告》（无违法违规证明版）及发行人的
声明并经本所律师查询发行人及其主要从事生产经营的控股子公司所在地的市
场监督管理部门官方网站行政处罚公开信息，经核查，补充核查期间，发行人及
其主要从事生产经营的控股子公司在市场监管领域不存在因违反市场监管相关
法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其主要从事生产经营的控
股子公司不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的
情形；发行人产品符合产品质量和技术监督标准，发行人及其主要从事生产经营
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
的控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
十八、本次发行募集资金的运用
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人本次发行募集资金的运用未
发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人的说明及相关人员的个人情况调查表并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关人员涉及的诉讼、
仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未
了结或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝
对金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件。
2．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
已经披露的情况外，发行人未新增行政处罚。
（二）发行人控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海赢志泰与鸿轩
实业、康成投资、徐鸿飞、居凡、江苏鸿轩、鸿轩蛋业保理合同纠纷最新进展如
下：
上海赢志泰近日收到上海市浦东新区人民法院作出的（2022）沪 0115 民初
77556 号《民事判决书》，截至本补充法律意见书出具之日，该《民事判决书》
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
的上诉期限尚未届满，尚未发生法律效力，根据上海赢志泰的书面说明，其将在
上诉期内递交上诉状，上诉于上海金融法院。
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情况外，
发行人控股子公司未新增尚未了结或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件。
2．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
已经披露的情况外，发行人控股子公司未新增行政处罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事长涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》已经披露的情况外，发行人控股股东、
实际控制人、董事长未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
对于《补充法律意见书（四）》已经披露的黄进佳与唐球、李某股权转让纠
纷，本所律师补充以下核查意见：
黄进佳因与唐球、李某股权转让（指黄进佳持有的外部合伙企业财产份额转
让）纠纷，于 2023 年 7 月 20 日向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，提出
以下诉讼请求：请求判令两被告唐球、李某共同配合原告黄进佳办理股权转让手
续并支付股权转让款人民币 1,500 万元；请求判令两被告唐球、李某向原告黄进
佳支付资金占用利息；请求判令两被告唐球、李某承担本案诉讼费用。
广东省深圳市福田区人民法院于 2023 年 8 月 3 日立案，案号为（2023）粤
0304 民初 43158 号。2023 年 8 月 30 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）
粤 0304 执保 9181 号《查封、冻结、扣押财产通知书》，根据原告申请，广东省
深圳市福田区人民法院依法冻结唐球名下持有的赢时胜股票共 1,904,709 股，保
全期限为 2023 年 8 月 22 日至 2026 年 8 月 21 日。唐球已收到传票，该案将于
2023 年 11 月 29 日开庭审理。
4-1-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
唐球名下持有的赢时胜股票被冻结 1,904,709 股，占唐球所持发行人股份总
数比例为 1.86%，占发行人总股份比例为 0.25%。该冻结股票是法院作出的保全
措施，黄进佳与唐球之间就该冻结股票不存在所有权归属纠纷，且被冻结股票占
发行人总股份比例较低。同时，根据唐球的《个人信用报告》及说明，其信用状
况良好，不存在到期未清偿的大额债务，唐球除持有发行人股份，享有发行人分
红外，还持有房产、银行存款等资产，若唐球因上述诉讼导致其承担补偿、赔偿
等民事责任，唐球有较充足的偿付能力，不会影响唐球持有发行人的股份。因此，
该诉讼不会导致发行人控制权发生变更，亦不会对发行人的日常生产经营构成重
大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》已经披露的诉讼外，发行人实际控制人持有发行人的股份
不存在其他纠纷情况。
经本所律师核查，除已披露的诉讼外，发行人实际控制人持有的股份不存在
其他纠纷情况。黄进佳与唐球之间就被冻结股票不存在所有权归属纠纷，且被冻
结股票占发行人总股份比例较低，实际控制人的控制权稳定，未对发行人的生产
经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（四）发行人总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他需要说明事项
（一）发行人是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务
及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减
1．发行人是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
4-1-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》、发行人
对外投资企业的工商登记基本信息、发行人出具的说明并经本所律师查询相关网
站，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的财务性投资情况如下：
（1）类金融业务
2020 年发行人合并范围内控股子公司经营类金融业务。发行人在 2020 年 9
月全面停止类金融业务。最近一年（2022 年度）及一期（2023 年 1-9 月）发行
人及其子公司已无类金融业务，发行人及其子公司也未参股类金融公司。
（2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在非金融企业投资金融业务的情形。
（3）与发行人主营业务无关的股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股子公司上海赢量存在与主营业务无关的
股权投资，属于财务性投资，具体情况如下：
序 投资金额
公司名称 持股比例 主营业务及业务定位
号 （万元）
生产：调味料（液体、半固态、固态）；
发行人控股子公司上 咸味食品香精（浆（膏体）状、粉末）；
1 美基食品 912.57 海赢量持有美基食品 食用动物油脂（牛油、羊油、鸡油）；
0.99%的股份 民办企业管理服务；预包装食品销售
等
蛋制品研发、加工；生态农产品种植；
无土栽培及生态农业技术研发与推
广；生态农业配套设施经营；农畜产
发行人控股子公司上
品收购、销售；预包装食品销售；蛋
2 江苏鸿轩 630.00 海赢量持有江苏鸿轩
鸡养殖、销售；饲料生产技术研发及
1.01%的股权
饲料销售；花卉苗木培育及经营；旅
游观光项目开发及经营；普通道路货
物运输服务
合计 1,542.57 - -
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人存在与主营业务无关的股权投资总额为
1,542.57 万元，已全额计提减值损失，账面价值为 0 万元，占发行人合并报表归
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
属于母公司净资产的比例为 0%，小于 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第一条的规定，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（4）投资产业基金、并购基金
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金、委托贷款
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在拆借资金、委托贷款的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的交易性金融资产总额为 79.56 万元，主要
为银行理财产品，系日常现金管理所需，不属于收益波动大且风险较高的金融产
品。
（7）发行人的其他投资情况
①交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的交易性金融资产总额为 79.56 万元，主要
为银行理财产品，不属于财务性投资。
②其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款账面价值为 1,950.20 万元，主
要为保证金、押金及政府补助等，不属于财务性投资。
③其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的其他流动资产 2.48 万元，为待抵扣增值
税进项税额，不属于财务性投资。
④其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的其他非流动金融资产为持有的东方金信、
宁波尚闻的股权，东方金信的主要业务为技术咨询、技术服务以及软件开发等，
宁波尚闻主要经营物联网的技术服务、技术推广以及软件开发等，该两家公司的
4-1-35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
业务与发行人的业务具有协同性，发行人持有的东方金信、宁波尚闻的股权，不
属于财务性投资。
⑤其他权益工具投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资期末余额为 192.95 万元，
为发行人持有的阳光恒美 5.43%股权。阳光恒美主要经营计算机网络工程施工、
信息技术支持管理、数据处理及网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询等，
与发行人业务具有协同性，发行人持有的阳光恒美 5.43%股权不属于财务性投资。
⑥其他投资情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人除上述投资以外的其他投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务及业务定位
发行人持有其 100%
1 赢时胜（北京） 技术推广服务等
股权
发行人持有其 100% 计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服
2 赢时胜软件
股权 务及销售；计算机系统集成的技术开发等
发 行 人 持 有 其
3 匡衡软件 应用软件服务；计算机系统服务等
64.29%股权
从事信息科技、数据科技、计算机科技、网
发 行 人 持 有 其
4 上海赢量 络科技、电子科技领域内的技术开发、技术
63.64%股权
转让、技术咨询、技术服务等
发行人控股子公司上 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
5 蒲艺园 海 赢 量 持 有 其 100% 技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助
股权 设备批发等
发行人控股子公司上 从事网络、计算机、通讯科技领域内的技术
6 上海赢数 海 赢 量 持 有 其 100% 开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算
股权 机系统集成及数据处理等
从事信息科技、计算机科技、自动化科技领
发 行 人 持 有 其
7 筹远（上海） 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
53.85%股权
术转让等
发行人控股子公司筹
从事信息科技、网络科技领域内的技术开发、
8 链石（上海） 远（上海）持有其
技术转让、技术咨询等
100%股权
从事数字科技、信息科技、计算机科技、自
发行人持有其 51%股
9 赢证（上海） 动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技
权
术服务、技术转让等
数据库管理；信息传输、软件和网络的技术
发行人持有其 51%股
10 赢胜数科 服务；从事信息科技、计算机科技、自动化
权
科技领域内的技术开发、技术咨询等
发行人直接持有其 从事计算机科技、信息科技、网络科技、电
11 上海赢志泰
49%股权、控股子公 子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
司上海赢量持有其 服务等
51%股权
金融类软件和信息技术服务, 计算机科技领
发行人持有其 32%股
12 东吴金科 域内的软件开发和技术服务, 技术转让和咨
权
询等
金融信息服务(未经许可不得开展金融业务);
发 行 人 持 有 其
13 北京营安 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服
28.30%股权
务等
机器人的技术开发、技术服务、技术咨询、
发 行 人 持 有 其
14 深圳图灵 技术转让；电子产品的技术开发、技术服务、
22.89%股权
技术咨询、技术转让等
技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系
发行人持有其 20%股
15 达烁高科 统服务；销售电子产品、机械设备、计算机、
权
软件及辅助设备等
上述公司的业务与发行人主营业务相关，发行人对上述公司的股权投资不属
于财务性投资。
2．自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施投资
类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股子公司上海赢
量持有的美基食品 0.99%的股份及江苏鸿轩 1.01%的股权，属于财务性投资，已
全额计提减值损失，账面价值为 0 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产
的比例为 0%，不属于金额较大的财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资
及类金融业务的情况。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备法律、法规和规范性
文件规定的申请本次向特定对象发行股票的主体资格。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2．发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期
货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定
对象发行股票的实质条件。
3．发行人本次发行申请尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式伍份，经盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：___________________
高 树
经办律师：___________________
陈 曦
___________________
周 悦
年 月 日
4-1-39
