股东大会法律意见书




                       北京海润天睿律师事务所
                     关于鼎捷软件股份有限公司
                 2022 年年度股东大会的法律意见书


致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派杜羽田、赵沁妍律师出席公司 2022 年年度
股东大会并对本次股东大会进行律师见证。


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2023 年 4
月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披
露。通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事
项、参加网络投票的具体操作流程等事项。


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2023
年 5 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023
年 5 月 18 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15－15:00。


    本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 18 日（星期四）下午 13:30 在上海市
静安区场中路 2020 号中建瑞贝庭酒店 4 楼子瞻厅会议室如期召开，会议由公司
董事长叶子祯先生主持。
                                                             股东大会法律意见书

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，代表股份 77,112,296 股，
占公司总股份的 28.8479%。


    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 人，代表股份
71,602,705 股，占公司总股本的 26.7868%；参加网络投票的股东及股东代理人
共计 7 人，代表股份 5,509,591 股，占公司总股本的 2.0612%。


    公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东大会。


    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法
有效。


    三、本次股东大会审议事项



    本次股东大会审议的事项如下：

    一、《2022 年度董事会工作报告》

    二、《2022 年度监事会工作报告》

    三、《2022 年度财务决算报告》

    四、《2022 年度利润分配预案》

    五、《2022 年年度报告全文及其摘要》

    六、《关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的议案》
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   七、《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》

   八、《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》

   九、《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》

   十、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

   10.01《选举叶子祯先生为公司第五届董事会非独立董事》

   10.02《选举孙蔼彬先生为公司第五届董事会非独立董事》

   10.03《选举张苑逸女士为公司第五届董事会非独立董事》

   10.04《选举刘波先生为公司第五届董事会非独立董事》

   10.05《选举刘宗长先生为公司第五届董事会非独立董事》

   10.06《选举揭晓小女士为公司第五届董事会非独立董事》

   十一、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

   11.01《选举朱慈蕴女士为公司第五届董事会独立董事》

   11.02《选举刘焱女士为公司第五届董事会独立董事》

   11.03《选举邹景文先生为公司第五届董事会独立董事》

   十二、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

   12.01《选举皮世明先生为公司第五届监事会非职工代表监事》

   12.02《选举黄俊先生为公司第五届监事会非职工代表监事》

   本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


   （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。
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    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。


    （三）上述全部议案均为对中小投资者单独计票的议案，就上述议案，本次
股东大会对中小投资者单独投票事项予以了统计；议案七涉及董事薪酬，关联股
东已回避表决；议案九已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过；议案十、十一、十二为累积投票方式，已进行逐项表决。


    （四）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议通过了本次股东大会通
知中列明的事项。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
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   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）        见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                      杜羽田：




    颜克兵：                              赵沁妍：




                                            二〇二三年五月十八日