证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-06065
鼎捷软件股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨
股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的限制性股票归属日：2023 年 6 月 26 日
2、鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》。股票来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。截至本公告日，公司已完成 204 名激励对象 194.22 万股限制性股票的
归属工作。
3、本次归属的限制性股票的上市流通日：本次归属的限制性股票不设限售
期，上市流通日为 2023 年 6 月 26 日。
近日，公司办理了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）首次授予第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项说明如
下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述
1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限
制性股票）激励计划两部分
2、股份来源：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票
3、授予股票期权/限制性股票的授予数量
（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予 240 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.90%。其中
首次授予 189 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 78.75%，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.71%；预留授予 51 万份，占
本激励计划拟授出股票期权总数的 21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 26,626.7353 万股的 0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有
在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予 760 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普
通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 2.85%。其
中首次授予 690 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 90.79%，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 2.59%；预留授予 70 万股，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.21%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 26,626.7353 万股的 0.26%。
4、授予价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 24.22 元/份（公
平市场价格）（调整前）、首次授予的限制性股票的授予价格为 12.11 元/股（公
平市场价格的 50%）（调整前）。
预留授予的股票期权的行权价格为 22.21 元/份（公平市场价格）（调整前）、
预留授予的限制性股票的授予价格为 11.11 元/股（公平市场价格的 50%）（调
整前）。
5、激励人数：第二类限制性股票首次授予部分的激励对象共计 219 人，为
公司董事、高级管理人员（含台籍）、管理人员及核心员工（含台籍）。
6、行权/归属安排
（1）股票期权激励计划
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的该期股票期权，不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 40%
制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期 30%
制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
7、业绩考核要求
（1）股票期权激励计划
1）公司层面业绩考核要求
考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 中国大陆内营业收入较 2019 年增长率
第一个行权期 2021 年 30%
第二个行权期 2022 年 70%
第三个行权期 2023 年 100%
若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100%
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计
划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公
司注销，不可递延至以后年度。
（2）限制性股票激励计划
1）公司层面业绩考核要求
考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率
归属期 考核年度 营业收入相较于 2019 年增长（X）
第一个归属期 2021 年 X＜10% 10%≤X＜11% 11%≤X＜12% 12%≤X＜13% 13%≤X＜14% 14%≤X＜15% 15%≤X
第二个归属期 2022 年 X＜20% 20%≤X＜22% 22%≤X＜24% 24%≤X＜26% 26%≤X＜28% 28%≤X＜30% 30%≤X
第三个归属期 2023 年 X＜30% 30%≤X＜33% 33%≤X＜36% 36%≤X＜39% 39%≤X＜42% 42%≤X＜45% 45%≤X
可归属比例（M） 0% 50% 55% 60% 70% 85% 100%
净利润增长率
归属期 考核年度 净利润相较于 2019 年增长（Y）
第一个归属期 2021 年 Y＜5% Y≥5%
第二个归属期 2022 年 Y＜8% Y≥8%
第三个归属期 2023 年 Y＜10% Y≥10%
可归属比例（N） 0% 100%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但剔
除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量*公司层面当期实际归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第
七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订
2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
4、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立
董事发表了独立意见。
6、2021 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
7、2021 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
8、2022 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分
已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022 年 8 月 4 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022 年 8 月 5 日至 2023
年 2 月 24 日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成
的公告》，股票期权的注销事宜已经于 2022 年 8 月 3 日办理完成。
10、2022 年 11 月 17 日和 2022 年 11 月 22 日，公司分别发布《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公
告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于 2022
年 11 月 21 日上市流通。
11、2022 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023 年 1 月 13 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023 年 1 月 17 日至 2023
年 12 月 19 日。
13、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023 年 5 月 8 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，
限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于 2023 年 5 月 10 日上市流
通。
（三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、本次限制性股票授予价格调整的情况
（1）公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 4 月 27 日召开的 2020 年
年度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派实
施公告》（2021-06084）。公司 2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权
登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.999971 元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，
应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01 元/股
（2）公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年
年度股东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派实
施公告》（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权
登记日总股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，向
全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划
（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91 元/股
预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01 元/股
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况
（1）公司于 2022 年 7 月 21 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，由于 9 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，
不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 24 万股第二类限制性股票予以
作废；同时由于 2 名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司对该 2 名
激励对象第一个归属期无法归属的 2.8 万股第二类限制性股票予以作废；8 名激
励对象个人绩效考核结果为 C（合格），公司对该 8 名激励对象第一个归属期无
法归属的 1.44 万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属的第二
类限制性股票 28.24 万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期
激励对象归属人数变更为 208 人，归属股票数量变更为 262.16 万股。
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象因个人原因未
按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 1.6 万股，上述尚未归属的限制性股票
作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人
数变更为 206 人，归属股票数量变更为 260.56 万股。
（2）公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，由于 1 名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，
不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 2 万股第二类限制性股票予以作
废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更
为 12 人，归属股票数量变更为 27.2 万股。
（3）公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，由于 3 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，
不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 4.2 万股第二类限制性股票予以
作废。同时由于 2 名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司将对该 2
名激励对象第二个归属期无法归属的 1.8 万股第二类限制性股票予以作废；8 名
激励对象个人绩效考核结果为 C（合格），公司将对该 8 名激励对象第二个归属
期无法归属的 1.08 万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归
属的第二类限制性股票 7.08 万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二
个归属期激励对象归属人数变更为 205 人，归属股票数量变更为 194.82 万股。
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因未
按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 0.6 万股，上述尚未归属的限制性股票
作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人
数变更为 204 人，归属股票数量变更为 194.22 万股。
除以上调整外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二类
限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）首次授予限制性股票进入第二个归属期
根据《激励计划（草案修正案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第
二个归属期为“自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性股票
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为 2021
年 2 月 25 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 2 月 25 日
至 2024 年 2 月 24 日。
（二）首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案
修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合归属
定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，符合
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2022 年年度报
告出具的审计报告：
1、2022 年度公司实现营业收入
（三）公司层面业绩考核要求 1,995,204,338.21 元，较 2019
第二个归属期考核年度为 2022 年。 年度增长 36.03%，可归属比例
对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）进 （M）为 100%；
行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）的具 2、2022 年度公司实现归属于上
体情况，对应不同的可归属比例 M、N 市 公 司 股 东 的 净 利 润
公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） 133,589,163.74 元，剔除股权
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东 激励影响后，归属于上市公司股
的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。 东的净利润为 164,193,526.38
元，较 2019 年度增长 58.85%，
可归属比例（N）为 100%。
综上，公司层面当期实际归属比
例=可归属比例（M）*可归属比
例（N）=100%。
公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票首次
（四）个人层面绩效考核要求
授予部分激励对象，除 3 名激励
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个
对象离职不具备激励对象的资
人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效
格外，其他 197 名激励对象 2022
结果确定，具体如下：
C D 年度个人绩效考核评价结果为
年度考核结果 A（优秀） B（良好） “A（优秀）”“B（良好）”，
（合格） （不合格）
个人层面归属比例 100% 80% 0
本期个人层面归属比例为 100%；
8 名激励对象 2022 年度个人绩
效考核评价结果为“C（合格）”，
本期个人层面归属比例为 80%；
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
2 名激励对象 2022 年度个人绩
归属的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归
效 考核 评价结 果为 “ D （不 合
属比例。
格）”，本期个人层面归属比例
为 0。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 205 名激励对象限制性股
票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
公司对部分已获授但尚未归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-04034）。
三、本次归属的具体情况
（一）归属日：2023 年 6 月 26 日
（二）归属数量：194.22 万股
（三）归属人数：204 人
（四）归属价格：11.91 元/股（调整后）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及总体归属情况
本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属限
占已获授限制
姓名 国籍 职务 授予的限制性股 制性股票数量
性股票总量的
票数量（万股） （万股）
比例
叶子祯 中国台湾地区 董事长兼总经理 40 12 30%
刘波 中国大陆 董事、副总经理 20 6 30%
董事、财务总监
张苑逸 中国台湾地区 20 6 30%
兼副总经理
潘泰龢 中国台湾地区 副总经理 20 6 30%
林健伟 中国大陆 董事会秘书 3 0.9 30%
管理人员和核心员工
郑家麟 中国台湾地区 管理人员 8 2.4 30%
李义训 中国台湾地区 管理人员 8 2.4 30%
陈刘杰 中国台湾地区 管理人员 8 2.4 30%
吴丞杰 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
陈秀春 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
黄昱凯 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
陈慈婷 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
张雯婵 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
陈重辉 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
庄灯男 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
陈采青 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
黄宝容 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
郑书豪 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
梅祥云 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
刘祐男 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
李雯苹 中国台湾地区 核心员工 4 1.2 30%
陈杰弘 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
曹永诚 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
洪丽雅 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
吴冠辉 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
陈仪安 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
林伟圣 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
黄盈彰 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
许秀静 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
古馨如 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
黄介良 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
李明卓 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
朱勇助 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
许瑛伦 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
王经颖 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
沈秋莲 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
林文德 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
乔凯鼎 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
陈秀凤 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
吴政俊 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
李浩瑜 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
吴明和 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
李奇恒 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
陈秀丽 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
陈淑惠 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
翁唯育 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
潘继哲 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
彭佳莉 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
苏景峯 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
曾秀珠 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
杨瑞德 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
李育民 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
戴士真 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
周哲仲 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
刘敬助 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
何耀宗 中国台湾地区 核心员工 3 0.72 24%
廖丽华 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
李彦勋 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
冷淑清 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
徐育圣 中国台湾地区 核心员工 3 0.9 30%
王卿娜 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
许旭正 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
黄家伟 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
王华鷰 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
王巨阳 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
周宏达 中国台湾地区 核心员工 2 0.48 24%
曾惠悉 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
吴淑印 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
易淑真 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
李蓁 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
邱东燕 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
彭添吉 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
陈建璋 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
洪佳和 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
黄贞枝 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
陈陞铭 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
谈明忠 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
黄思瑞 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
颜瑜娴 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
佘怡旻 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
陈晋武 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
赖裕文 中国台湾地区 核心员工 2 0.48 24%
林金幸 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
吴惠真 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
戴伟 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
林佳蒨 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
庄安君 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
丁玉如 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
王译汉 中国台湾地区 核心员工 2 0.48 24%
王鸿谕 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
白淑君 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
谢承峯 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
陈嘉甫 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
李肇瑜 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
黄于真 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
周俊成 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
学建仁 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
李明宪 中国台湾地区 核心员工 2 0.6 30%
其他管理人员及核心员工（106 人） 281 83.76 29.81%
合计 651 194.22 29.83%
注：1、激励对象张苑逸女士已于 2022 年 1 月 13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后
继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务；激励对象林健伟先生已于 2022 年 1 月 13
日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书；激励对象刘波先生、潘泰龢先生已于 2022 年
3 月 29 日经公司董事会同意聘任为公司副总经理。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（七）激励对象变化的情况及放弃权益的处理
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因未
按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 0.6 万股，上述尚未归属的限制性股票
作废失效。
四、本次限制性股票首次授予部分第二个归属期归属股票的上市流通安排
及限售安排
（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 26 日
（二）本次归属股票上市流通数量：194.22 万股，占本公告日公司总股本
的 0.73%。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 10 日出具了《鼎捷软件
股份有限公司验资报告》[上会师报字(2023)第 9412 号]，对公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期满足归属条件
的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2023 年 5 月 24 日止，公司已收
到 204 名激励对象缴纳的出资认购款共计折合人民币 23,294,217.76 元（其中：
人民币 17,264,736.00 元，美元 862,795.00 元，结汇人民币 6,029,481.76 元），
属于第二个归属期的出资认购款人民币 23,131,602.00 元（人民币贰仟叁佰壹拾
叁万壹仟陆佰零贰元整）。变更后的累计注册资本为人民币 269,248,430 元，股
本为人民币 269,248,430 元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属首次授予的
第二类限制性股票登记手续。本次归属首次授予的第二类限制性股票上市流通日
为 2023 年 6 月 26 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 1,553,250 0.58 0 1,553,250 0.58
无限售条件流通股 265,752,980 99.42 1,942,200 267,695,180 99.42
总股本 267,306,230 100.00 1,942,200 269,248,430 100.00
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润
为 133,589,163.74 元，基本每股收益为 0.51 元/股，按照定增股份登记完成后
计算的全面摊薄每股收益为 0.50 元/股，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。本次限制性股票归属对公司财务指标和经营成果不会产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变
化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京海润天睿律师事务所对关于公司 2021 年激励计划限制性股票首次授予
部分第二个归属期归属条件成就的相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律
意见书出具日，公司及可归属的激励对象均符合《激励计划（草案修正案）》规
定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属尚
需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办
理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十七次会议决议；
4、监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属名单的核查意见；
5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷软件股份有限公司验
资报告》[上会师报字（2023）第 9412 号]；
6、北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年激励计划限
制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书；
7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二三年六月二十日
