鼎捷软件股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第三次会议
                      相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三次会议相关事项发表
如下独立意见：

    一、关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立
意见

    经核查，我们认为：公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格以及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理
办法》以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》中
的相关规定。因此，我们同意公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
相关事项进行调整。

    二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经核查，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的条件，经核查，我们认为公司符合有关法律、
法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们
一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审
议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结
合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增
强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体
股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

       四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

       经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状
及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

       五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见

       经核查，我们认为：公司本次编制的《鼎捷软件股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》符合国家相关政策规定，符合公司所处行
业现状及发展趋势、公司实际情况和长远发展目标、公司及全体股东的利益。我
们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审
议。

       六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见

       经核查，我们认为：公司本次编制的《鼎捷软件股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》充分考虑了公司所处行业
和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，符合公司的实际情况及全
体股东的利益。我们一致同意公司该议案内容，并同意将该议案提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。

       七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

       经核查，我们认为：公司于2014年上市，前次募集资金到账时间距今已超过
五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组
配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《监管规
则适用指引——发行类第7号》规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券无需编制前次募集资金使用情况专项报告，也无需聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告；本项议案的审议、决策程序
符合法律法规等规定。我们一致同意公司该议案内容，并同意将该议案提交公司
2023年第二次临时股东大会审议。

    八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交
公司2023年第二次临时股东大会审议。

    九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次编制的《鼎捷软件股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东
的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。我们一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

    十、关于公司未来三年分红计划（2023 年-2025 年）的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次编制的《鼎捷软件股份有限公司未来三年分红
计划（2023年-2025年）》符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，能
实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展
的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红机制，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红）》等文件精神。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2023
年第二次临时股东大会审议。
    十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    经核查，我们认为：根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规
定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东
大会审议。
（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会
议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事：




          朱慈蕴                   刘   焱                邹景文




                                              二〇二三年七月二十六日