证券代码：300378           证券简称：鼎捷软件            公告编码：2023-07073


                      鼎捷软件股份有限公司
             第五届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知
已于 2023 年 7 月 16 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2023 年 7 月 26 日
13 时 30 分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，其中董事朱慈蕴女士以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司
董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出
如下决议：

    一、审议通过《2023 年半年度报告及其摘要》

    《 2023 年 半年 度报 告》 及其 摘要 具体 内容 详见 公司 披露 于巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2023 年半年度报告摘要》同
时刊登于《证券时报》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《2023 年第二季度内部审计报告》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计
制度的相关规定，内审部依据计划于 2023 年第二季度对公司相关内控循环进行
了审计并出具《2023 年第二季度内部审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与兆丰国际商业银行股
份有限公司续签短期融资额度的议案》

    为充实营运资金，子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”）
拟与兆丰国际商业银行股份有限公司续签短期融资额度。申请额度为新台币 1.2
亿元整（以 2023 年 7 月 26 日汇率折算，约合人民币 2,738 万元），合约期限为
一年，可循环使用。具体融资金额将视经营实际需求确定，同意授权子公司鼎新
电脑董事长办理后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与中国信托商业银行股
份有限公司续签短期融资额度的议案》

    为充实营运资金，子公司鼎新电脑拟与中国信托商业银行股份有限公司续签
短期融资额度。申请额度为新台币 4.1 亿元整（以 2023 年 7 月 26 日汇率折算，
约合人民币 9,356 万元），其中短期放款新台币 1.1 亿元整（以 2023 年 7 月 26
日汇率折算，约合人民币 2,510 万元），短期担保放款新台币 3 亿元整（以 2023
年 7 月 26 日汇率折算，约合人民币 6,846 万元）。合约期限为一年，可循环使
用。具体融资金额将视经营实际需求确定，同意授权子公司鼎新电脑董事长办理
后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议
案》

    为充实营运资金，公司拟与中信银行股份有限公司续签综合融资服务方案。
申请额度为人民币 1 亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公
司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内
保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司申请续签短期授信额度
的议案》

    为充实营运资金，公司拟与中国民生银行股份有限公司签署综合融资服务方
案。申请额度为人民币 5,000 万元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金
额将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用
证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的
议案》

    为充实营运资金，公司拟与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）
续签综合融资服务方案。申请额度为人民币 2 亿元，合约期限为一年，可循环使
用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、
承兑、国内信用证、国内保函等。
    同时，为满足公司及全资子公司北京鼎捷软件有限公司、深圳市鼎捷软件有
限公司、广州鼎捷软件有限公司、南京鼎捷软件有限公司、湖州鼎捷软件有限公
司、数智空间（绍兴）工业制造有限公司未来业务增长及营运资金需求，公司拟
将上述向招商银行申请的人民币 2 亿元的授信额度分配给上述全资子公司及公
司之间循环使用，用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等，授信期
间为公司与招商银行自协议签署之日起一年。由公司在授信期间为上述银行授信
提供连带责任保证担保，目前协议尚未签署。
    本次担保为公司对全资子公司提供的担保，且不存在反担保，全资子公司信
誉及经营状况良好，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于公司
及全资子公司业务的发展，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》

    由于公司实施了 2022 年年 度权益分派方案 ，以公司股权登记 日总股本
269,288,430 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.991629 元（含
税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对股票期权的行权价格以及限
制性股票的授予价格进行调整。经过调整，首次授予股票期权的行权价格由人民
币 24.02 元/份调整为人民币 23.92 元/份，预留授予股票期权的行权价格由人民
币 22.11 元/份调整为人民币 22.01 元/份，首次授予限制性股票的授予价格由人
民币 11.91 元/股调整为人民币 11.81 元/股，预留授予限制性股票的授予价格由
人民币 11.01 元/股调整为人民币 10.91 元/股。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女
士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，
董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司
董事会认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项逐项进行自查和论
证，认为公司已经符合现行向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定
对象发行可转债的条件，同意公司向不特定对象发行可转债。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》

    公司董事会逐项审议通过本次向不特定对象发行可转债方案，具体如下：
    10.01 发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.02 发行规模
    根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投 资 计划 ，本 次可 转 债发 行总 额不 超过 人 民币 84,838.39 万 元（ 含人 民 币
84,838.39 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.03 票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.04 债券期限
    本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.05 债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.06 还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.07 转股期限
    本次发行的可转债转股期限为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.08 转股价格的确定及调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转
股价格的调整。具体调整办法如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.10 转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.11 赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.12 回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.13 转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.14 发行方式及发行对象
    本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.15 向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.16 债券持有人会议相关事项
    1、可转债持有人的权利：
    （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    （2）根据《鼎捷软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转
债转为公司 A 股股票；
    （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
    （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
    2、可转债持有人的义务：
    （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
    3、债券持有人会议的召开情形：
    在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
    （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
    （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
    （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破
产或者依法进入破产程序；
    （4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
    （5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
      （6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
      （7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
      （8）公司提出债务重组方案的；
      （9）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的；
      （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
      （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
      4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
      （1）公司董事会；
      （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
      （3）债券受托管理人；
      （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      10.17 本次募集资金用途
      本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 84,838.39 万元（含本数），扣
除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                   单位：万元
序号                项目名称                投资金额          拟使用募集资金
  1         鼎捷数智化生态赋能平台项目           102,193.27         69,838.39
  2               补充流动资金                    15,000.00         15,000.00
                   合计                          117,193.27         84,838.39

      本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.18 募集资金专项存储账户
    公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.19 债券担保情况
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.20 债券评级
    公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.21 本次发行方案的有效期
    本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    十一、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《鼎捷软件股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《鼎捷软件股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》

    为确保公司本次向不特定对象发行可转债募集资金能够合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《鼎捷软件股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司于 2014 年上市，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且
公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、
发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》规定，公司本次向不特定对象发行可转债无需编制前次募
集资金使用情况专项报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具
前次募集资金使用情况鉴证报告。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十五、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》

    为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅
关 于 进 一步 加 强资 本 市场 中 小投 资 者合 法 权益 保 护 工作 的 意见 》 （国 办 发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、规范性法律文件
的相关要求，就本次向不特定对象发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《鼎
捷软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过《关于公司未来三年分红计划（2023 年-2025 年）的议案》

    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，制定了未来
三年的分红计划（2023 年-2025 年）。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    为确保本次发行相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
在法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，按照证券监管部门和证券交
易所意见，结合公司实际情况，全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限
于：
    1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方
案相关的一切事宜；
    2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项
目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用
及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位
前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再
予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整；
    3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行
申报事宜；
    4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在深圳证券交易所挂牌上市、在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；
    6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允
许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行
的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在本次可转债存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注
册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转债赎回、回售、转股相关的所有
事宜；
    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰当
或合适的所有其他事项。
    上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为自股东大会审议
通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
    公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十九、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>及其附件的议案》

    为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，拟对《鼎
捷软件股份有限公司章程》及其附件制度《鼎捷软件股份有限公司股东大会议事
规则》《鼎捷软件股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，公司根据《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对《鼎捷软件股份有限公司募
集资金管理制度》有关条款进行修订。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十一、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    为进一步规范公司的关联交易，加强公司关联交易的管理，在充分维护投资
者权益的基础上，公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟
对《鼎捷软件股份有限公司关联交易管理制度》有关条款进行修订。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二十二、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    为进一步规范公司的对外担保行为，加强公司对外担保事项的管理，在充分
维护投资者权益的基础上，公司根据《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司
实际情况，拟对《鼎捷软件股份有限公司对外担保管理制度》有关条款进行修订。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十三、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

    为进一步规范公司的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司
信息披露的公开、公平、公正，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广
大投资者的合法权益，公司根据《证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，
拟对《鼎捷软件股份有限公司内幕信息知情人登记制度》有关条款进行修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十四、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    为进一步规范公司信息披露行为，保护投资者的合法权益，公司根据《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，
拟对《鼎捷软件股份有限公司信息披露管理制度》有关条款进行修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十五、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

    为完善公司治理结构，明确董事会秘书的权利、义务和职责，充分发挥董事
会秘书的作用，公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，
拟对《鼎捷软件股份有限公司董事会秘书工作制度》有关条款进行修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十六、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    为完善公司治理结构，规范公司内部运作，确保公司重大经营决策的正确性、
合理性，公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟
对《鼎捷软件股份有限公司总经理工作细则》有关条款进行修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十七、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

    为规范公司的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依
法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，
拟制定《鼎捷软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十八、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制
度>的议案》

    为规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为，加强申报、披
露与监管工作，公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟制定
《鼎捷软件股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十九、审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2023 年 8 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会，具体内容
详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                                鼎捷软件股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二三年七月二十七日