证券代码:300378 证券简称:鼎捷软件 公告编码:2023-07080 鼎捷软件股份有限公司 关于公司及全资子公司向银行申请授信额度 及担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月26日召开第五届 董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司及全资子 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》,现将具体情况公告如下: 一、授信及担保情况概述 为满足公司及全资子公司北京鼎捷软件有限公司(以下简称“北京鼎捷”)、 深圳市鼎捷软件有限公司(以下简称“深圳鼎捷”)、广州鼎捷软件有限公司(以 下简称“广州鼎捷”)、南京鼎捷软件有限公司(以下简称“南京鼎捷”)、湖 州鼎捷软件有限公司(以下简称“湖州鼎捷”)、数智空间(绍兴)工业制造有 限公司(以下简称“数智空间”)未来业务增长及营运资金需求,公司拟向招商 银行股份有限公司申请续签授信额度人民币2.00亿元。相关授信额度可由公司分 配给上述全资子公司及公司之间循环使用,用于流动资金贷款、承兑、国内信用 证、国内保函等,授信期间为公司与招商银行股份有限公司自协议签署之日起一 年。由公司为上述银行授信提供连带责任保证担保,目前协议尚未签署。 上述事项已于2023年7月26日经公司第五届董事会第三次会议以9票同意,0 票反对,0票弃权审议通过,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关 公告。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《鼎捷软件股份有限公司章 程》等相关规定,本次担保事项豁免提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、北京鼎捷 (1)名称:北京鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2003 年 1 月 6 日 (3)注册地点:北京市海淀区上地九街 9 号 1 层 102 号 (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 5,600 万元 (6)主营业务:软件开发;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让; 计算机系统集成;批发计算机、软件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:北京鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)北京鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)北京鼎捷最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2022年12月31日/2022年1-12月 2023年6月30日/2023年1-6月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 29,669,972.36 28,701,011.65 负债总额 20,116,512.91 21,225,680.44 银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 19,260,539.31 19,766,523.62 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 9,553,459.45 7,475,331.21 营业收入 36,923,243.15 14,038,658.73 利润总额 -1,492,869.71 -2,334,054.85 净利润 -1,410,561.61 -2,196,211.45 2、深圳鼎捷 (1)名称:深圳市鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2011 年 6 月 28 日 (3)注册地点:深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 38 楼 (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 2,000 万元 (6)主营业务:一般经营项目是:计算机软硬件及配套零部件、网络设备、 多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开发、技 术的信息咨询和销售;计算机系统集成(不含专营、专控、专卖商品及不含限制 项目)。 (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:深圳鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)深圳鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)深圳鼎捷最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2022年12月31日/2022年1-12月 2023年6月30日/2023年1-6月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 31,934,110.03 35,692,664.18 负债总额 24,979,651.55 24,039,828.23 银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 24,975,893.62 23,264,633.55 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 6,954,458.48 11,652,835.95 营业收入 53,335,897.89 30,100,419.39 利润总额 -12,394,216.43 4,448,796.41 净利润 -12,381,825.15 4,427,243.33 3、广州鼎捷 (1)名称:广州鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2003 年 3 月 25 日 (3)注册地点:广州市黄埔区映日路 119 号 1701 房 (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 8,000 万元 (6)主营业务:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据 处理和存储服务;集成电路设计;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发; 办公设备耗材批发;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;办公设备耗材 零售;计算机和辅助设备修理 (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:广州鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)广州鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)广州鼎捷最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2022年12月31日/2022年1-12月 2023年6月30日/2023年1-6月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 95,362,157.02 70,933,238.44 负债总额 82,654,148.95 80,978,485.57 银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 79,623,484.26 76,927,845.07 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 12,708,008.07 -10,045,247.13 营业收入 166,354,379.48 59,583,987.22 利润总额 -24,891,301.94 -28,852,154.19 净利润 -23,043,828.91 -23,763,265.35 4、南京鼎捷 (1)名称:南京鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2010 年 3 月 25 日 (3)注册地点:南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 16-19F(江 宁开发区) (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 3,000 万元 (6)主营业务:计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体 产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售; 系统集成;计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:南京鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)南京鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)南京鼎捷最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2022年12月31日/2022年1-12月 2023年6月30日/2023年1-6月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 76,365,456.90 83,212,655.29 负债总额 51,338,095.97 57,874,026.05 银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 36,077,332.47 36,632,215.54 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 25,027,360.93 25,338,629.24 营业收入 76,729,425.33 34,146,895.68 利润总额 472,397.58 -62,217.11 净利润 285,072.55 -103,817.06 5、湖州鼎捷 (1)名称:湖州鼎捷软件有限公司 (2)成立日期:2023 年 5 月 29 日 (3)注册地点:浙江省湖州市吴兴区妙西镇妙西村杼山路 420 号 (4)法定代表人:叶子祯 (5)注册资本:人民币 5,000 万元 (6)主营业务:一般项目:软件开发;智能控制系统集成;计算机系统服 务;信息系统集成服务;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销 售;专业设计服务;信息技术咨询服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销 售;技术进出口;货物进出口;信息安全设备销售;工业自动控制系统装置销售; 计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:湖州鼎捷为公司 的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)湖州鼎捷是否为失信被执行人:否 (9)湖州鼎捷最近一年又一期的财务指标:湖州鼎捷为新设立公司,截至 公告披露日,未实际开展生产经营活动。 6、数智空间 (1)名称:数智空间(绍兴)工业制造有限公司 (2)成立日期:2022 年 10 月 26 日 (3)注册地点:浙江省绍兴市越城区马山街道海南路 87 号 5 号楼 322 室 (4)法定代表人:周桂文 (5)注册资本:3,100 万美元 (6)主营业务:一般项目:工业控制计算机及系统制造;信息技术咨询服 务;信息系统集成服务;工业控制计算机及系统销售;软件销售;软件开发;人 工智能公共服务平台技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)。 (7)与公司存在的关联关系或其他业务联系及股权结构:数智空间为公司 全资子公司香港鼎捷软件有限公司的全资子公司,公司持有其 100%的股份。 (8)数智空间是否为失信被执行人:否 (9)数智空间最近一年又一期的财务指标: 单位:人民币元 2022年12月31日/2022年1-12月 2023年6月30日/2023年1-6月 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 215,809,264.72 225,698,770.38 负债总额 20,800.00 9,001,528.30 银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 20,800.00 1,681,528.30 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 215,788,464.72 216,697,242.08 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -1,535.28 -921,222.64 净利润 -1,535.28 908,777.36 三、担保条款的主要内容 1、担保的方式:连带责任保证担保 2、担保的期限:自协议签署之日起一年 3、担保的金额:不超过授信额度人民币 2.00 亿元 4、其他股东是否提供担保:被担保人为公司全资子公司,不存在其他股东 5、被担保方是否提供反担保:不存在反担保 截至目前,公司尚未签署上述协议,若以上担保事项发生重大变化,公司将 依据法律法规要求及时履行信息披露义务。 四、董事会意见 公司第五届董事会第三次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的审议结果 通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》,同意 本次担保事项。 董事会认为,本次担保事项是为满足公司及全资子公司北京鼎捷、深圳鼎捷、 广州鼎捷、南京鼎捷、湖州鼎捷和数智空间未来业务增长及营运资金需求,有利 于公司及全资子公司业务的发展。本次担保为公司对全资子公司提供的担保,且 不存在反担保,全资子公司信誉及经营状况良好,提供担保的财务风险处于公司 可控的范围之内,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 五、监事会意见 公司第五届监事会第三次会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的审议结果 通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》,同意 本次担保事项。 监事会认为,《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议 案》的相关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及 规范性文件的规定。本次担保事项符合公司整体利益,风险可控,不存在损害股 东利益的情况。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次提供担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币 2.00 亿元, 占公司最近一期经审计净资产比例为 10.86%;截至本公告披露日,上市公司及 其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币 0 元,占公司最近一期 经审计净资产比例为 0%;不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因担 保被判决败诉而应承担的担保等。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第三次会议决议; 2、公司第五届监事会第三次会议决议; 3、《授信协议》。 特此公告。 鼎捷软件股份有限公司 董事会 二〇二三年七月二十七日