股东大会法律意见书



                      北京海润天睿律师事务所
                     关于鼎捷软件股份有限公司
             2023 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派吴团结、杜羽田律师现场及视频出席公司 2023
年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2023 年 7
月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披
露。通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记、参
加网络投票的具体操作流程等事项。


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2023
年 8 月 14 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023
年 8 月 14 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2023 年 8 月 14 日 9:15－15:00。


    本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 14 日（星期一）下午 13:30 在上海市
静安区场中路 2020 号中建瑞贝庭酒店 4 楼子瞻厅会议室如期召开。会议由公司
董事长叶子祯先生主持。
                                                                    股东大会法律意见书

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 21 人，代表股份 76,823,023 股，
占公司总股份的 28.5282%。


    出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 11 人， 代 表股份
71,043,978 股，占公司总股本的 26.3821%；参加网络投票的股东及股东代理人
共计 10 人，代表股份 5,779,045 股，占公司总股本的 2.1460%。


    公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东大会。


    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法
有效。


    三、本次股东大会审议事项



    本次股东大会审议的事项如下：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    2.01 发行证券的种类

    2.02 发行规模

    2.03 票面金额和发行价格

    2.04 债券期限
                                                        股东大会法律意见书

   2.05 债券利率

   2.06 还本付息的期限和方式

   2.07 转股期限

   2.08 转股价格的确定及调整

   2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

   2.10 转股价格向下修正条款

   2.11 赎回条款

   2.12 回售条款

   2.13 转股后的股利分配

   2.14 发行方式及发行对象

   2.15 向原股东配售的安排

   2.16 债券持有人会议相关事项

   2.17 本次募集资金用途

   2.18 募集资金专项存储账户

   2.19 债券担保情况

   2.20 债券评级

   2.21 本次发行方案的有效期

   三、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

   四、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》

   五、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》

   六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
                                                       股东大会法律意见书

    七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》

    八、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    九、《关于公司未来三年分红计划（2023 年-2025 年）的议案》

    十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    十一、《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>及其附件的议案》

    十二、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    十三、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    十四、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。


    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。


    （三）上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，就上述议案，本次股东
大会对中小投资者单独投票事项予以了统计；议案一至议案十一已经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案二已进行逐
项表决。


    （四）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议通过了本次股东大会通
知中列明的事项。
                                                       股东大会法律意见书

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
                                                      股东大会法律意见书

   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）




   北京海润天睿律师事务所（盖章）         见证律师（签字）：




   负责人（签字）：                       吴团结：




   颜克兵：                               杜羽田：




                                           二〇二三年八月十四日