富邦股份：《公司章程》修订对照表2023-06-27
湖北富邦科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，为完善公司治理制度，公司董事会决定对《公司
章程》作出相应修改。
公司于 2023 年 6 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需要提交 2023 年
第一次临时股东大会审议通过，本次具体修订条款对照如下：
编
修订前 修订后
号
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
1 议，要求公司收购其股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司 大会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 司股份的，《公司章程》授权由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
董事会会议决议。 应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
集中交易方式进行。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份 内转让或者注销。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
3 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （十）修改本章程；
式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的交易事项；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议批准第四十一条规定的交易事项； 产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十五）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度
（十七）审议股权激励计划； 股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
应当由股东大会决定的其他事项。 其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 其中本条第（十五）项涉及到上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提
他机构和个人代为行使。 交股东大会审议：
1、上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式)；
2、上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 第四十条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 金额超过 5000 万元；
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计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （七）法律、行政法规、证券交易所规定的其他需要由股东大会审议的担保情
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保 的三分之二以上通过。
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
通过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 他股东所持表决权的半数以上通过。
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）、（二）、（三）、（五）
决权的半数以上通过。 项情形，可以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十一条 公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经 第四十一条 公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东大会审议通过（本
股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负 条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
的，以较高者作为计算数据； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 500 万元。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 本条所称“交易”是指下列事项：
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （一）购买或者出售资产；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 外）；
本条所称“交易”是指下列事项： （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 （五）租入或者租出资产；
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资 （七）赠与或者受赠资产；
等）； （八）债权或者债务重组；
（三）提供财务资助； （九）研究与开发项目的转移；
（四）提供担保； （十）签订许可协议；
（五）租入或者租出资产； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）其他法律法规规定、本章程或股东大会认定的其他交易。
（七）赠与或者受赠资产； 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（八）债权或者债务重组； （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
（九）研究与开发项目的转移； 出售此类资产）；
（十）签订许可协议； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 出售此类资产）；
利等）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（十二）其他法律法规规定、本章程或股东大会认定的其 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
他交易。 照本条的规定履行股东大会审议程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
(三)本章程的修改； 则）的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
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公司最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 (六)分拆所属子公司上市；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
其他事项. (八)回购股份用于减少注册资本；
(九)重大资产重组；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资
股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
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资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%； 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计的总资产 30%；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠
公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）股权激励计划；
（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方
式，或对中小投资者权益有重大影响的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
历和基本情况。股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积
会表决。
投票制，选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当向股东说明
立董事的表决应当分别进行。
候选董事、监事的简历和基本情况。根据本章程的规定或者股
董事的提名方式和程序：由董事会、单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的
8 东大会的决议，实行累积投票制。
股东向董事会提出，经董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有公
独立董事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的
司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事
股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东
非职工代表监事的提名方式和程序：由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股
大会提出审议并批准。
东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
职工代表监事的提名方式和程序：由公司职工代表大会提名并形成决议。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
清算完结之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
业执照之日起未逾 3 年； 尚未届满；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立
10 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
门规章和本章程规定，履行董事职务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 (九)决定公司内部管理机构的设置；
等事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
(九)决定公司内部管理机构的设置； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 (十一)制订公司的基本管理制度；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 (十二)制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(十六)审议公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上
的关联交易，或者公司与关联法人发生的金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还
应提交股东大会审议批准。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、对外担保事项、委
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资 托理财、关联交易、对外捐赠，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
事项（本章程的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷 （一）交易审议决策如下：
12 款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保 董事会有权审议符合下列标准之一的交易行为（不包括提供担保、提供财务资
函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 助、购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）：
批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
定，按照谨慎授权的原则，就前款所述对外投资、收购、出 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
售资产、资产抵押、融资事项、对外担保对董事会授权如 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
下： 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（一）董事会有权审议符合下列标准之一的交易行为 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（对外担保除外）： 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
的，以较高者作为计算依据； 对金额超过 100 万元。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 上述交易达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，还应提交股
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 东大会审议批准。
上，且绝对金额超过 1000 万元； （二）提供财务资助
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
且绝对金额超过 100 万元； 议：
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
元； 最近一期经审计净资产的 10%；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （三）关联交易的权限
上述交易达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审 1、公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
议标准的，还应提交股东大会审议批准。 一的，应当提交董事会审议：
（二）对外担保：对于未达到本章程第四十条规定须经 (1)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保 (2)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时， 产绝对值 0.5%以上的交易。
应经三分之二以上董事审议同意并作出决议。 2、公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
（四）对外担保的权限：
对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的
公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，应经
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两条项规定。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
票权。
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
13 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事在一次董事会会议上不
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第 一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
14 形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 期间不得担任公司监事。
具体详见《公司章程》（2023 年 6 月）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
湖北富邦科技股份有限公司
2023 年 6 月 26 日
