深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章 总   则

    第一条 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
健全董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，提升
公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规
定设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

                            第二章 人员构成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任（会议召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持薪酬与考核委员会工作。
    薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满、连
选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
动丧失，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

                            第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：


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    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他可比公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）制定或变更公司股权激励计划、员工持股计划，审批激励对象获授权
益、行使权益条件成就等事宜，对其执行情况进行审查，针对相关事项向董事会
提出建议；
    （五）研究和审批董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，
并向董事会提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准，向股东大会说明。

                           第四章 决策程序

    第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                           第五章 议事规则

    第十一条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，
会议由召集人主持。
    若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议或主任委员认为必要
的，为公司利益之目的，召开临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；


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每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场会议形式或通讯表决的方式召开。
    如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员事后在会议决议上签字者即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    薪酬与考核委员会针对本工作细则第八条相关事项提出建议而董事 会未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
    第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                             第六章 附    则

    第二十条 本工作细则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家
有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，由董事会解释
及修订。


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                                                        二零二三年十二月

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