北京观韬中茂律师事务所
                     关于南京宝色股份公司
          向特定对象发行股票会后事项的承诺函


致：中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

    南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对

象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 4 月 6 日经深圳证券交

易所（以下简称“深交所”）审核通过，并于 2023 年 4 月 18 日向中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册文件。

    北京观韬中茂律师事务所（以下简称为“本所”）作为发行人 2022 年度向特

定对象发行股票（以下简称为“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据中国证监

会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》监管规则适用指引——发行类第 7 号》

等相关文件的要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过深交所上

市审核中心审核之日至本承诺函出具日期间是否发生可能影响本次发行及投资者

做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、公司董事变更情况说明

    公司董事会于 2023 年 3 月 27 日收到独立董事杨雄胜先生提交的书面辞职报

告。杨雄胜先生因突发情况造成骨折无法履职，申请辞去公司第五届董事会独立

董事及董事会审计委员会主任委员的职务，辞职后杨雄胜先生将不再担任公司任

何职务，其原定任期至公司第五届董事会届满之日止。杨雄胜先生未持有公司股

份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。2023 年 3 月 27 日，公司公告了《关

于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-016）。

    同日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司

第五届董事会独立董事的议案》，同意提名章之旺先生为公司第五届董事会独立董

事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

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    公司于 2023 年 4 月 12 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过

了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。

    上述独立董事变动属于正常人员变动，公司管理层及核心技术人员稳定，未

出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化，不影响本次向特定对象发行股票

事宜。

    二、本所针对会后事项的核查情况及承诺

    1、公司 2022 年度、2021 年度和 2020 年度财务报表业经大华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]001445 号、大华审字[2022]006902

号和大华审字[2021]007770 号无保留意见审计报告。

    2、公司未出现影响公司本次向特定对象发行股票的情形。

    3、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利

益的重大违法违规行为。

    4、公司财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。

    5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务未发生变更。

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影

响的人员变化。

    8、公司未发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在发行申请文件中

披露的重大关联交易。

    9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司及保荐代

表人、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事

务所北京观韬中茂律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    10、公司本次发行未做盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对公司本次发行

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构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次发行的潜在纠纷。

    12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项，不存在影响公司本次发行上市的

重大事项未披露的情形，公司将持续做好信息披露工作。

    17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者

判断的重大事项。

    18、公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报

道对本次发行产生实质性影响的事项。

    19、公司及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理

人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、

签名属实。

    20、发行人存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决

的情形。发行人利润分配方案已经第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第

十五次会议审议通过，具体利润分配方案如下：

    以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 202,000,000 股为基数，向全体股东以

每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利 3,030.00 万元

（含税）。

    本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司

现金分红（2022 年修订）》及公司章程等关于利润分配的相关规定，与公司实际情

况相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公

司的经营成果，该利润分配方案合法、合规、合理。

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    该方案尚需经 2022 年年度股东大会审议表决。

    21、募投项目未出现重大不利变化。

    22、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内发行。

    综上所述，公司自通过深圳证券交易所上市审核中心审核后（2023 年 4 月 6

日）至本承诺函出具日，未发生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规

则适用指引——发行类第 7 号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出

投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的

其他有关事项。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发

行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。

    特此承诺。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色股份公司向特定对象

发行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）




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负 责 人： 韩德晶                    经办律师：        张翠雨




                                                       张文亮




                                                       杨    梅




                                                  年        月    日




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