北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于南京宝色股份公司向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字 2023 第 005764 号
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于南京宝色股份公司向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字 2023 第 005764 号
致：南京宝色股份公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受南京宝色股份公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“宝色股份”）的委托，根据与发行人签订的《特
聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行见证事宜提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法（2023 修订）》、《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行
人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国法
律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法
有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府
部门给予的批准和确认。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所等出具的
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专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所律师仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、验资等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本
与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和
印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致。
本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，与其他申报
材料一起上报。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，
任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
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2022 年 6 月 22 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
为确保募集资金投资项目名称与项目备案一致，发行人于 2022 年 9 月 9 日
召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 10 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的募
投项目名称变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
因中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制相关规定，
发行人 2022 年第一次临时股东大会已审议通过的部分议案所依据的《注册管理
办法》等相关法律规定被废止。2023 年 2 月 23 日，发行人召开了第五届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》,对于引述的
相关法律规定进行修订，并根据实际情况更新了相关内容。
（二）发行人实际控制人批准意见
2022 年 9 月 26 日，陕西有色金属控股集团有限责任公司作出《关于南京宝
色股份公司再融资方案和拟投资项目的批复》（陕色集团发〔2022〕145 号），
同意发行人本次发行方案。
（三）深圳证券交易所的审核
2023 年 4 月 6 日，发行人收到了深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
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于南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证
券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的批复
2023 年 5 月 31 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意南京宝色股份
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的
批准和授权，本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的
规定。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）发出认购邀请
在 2023 年 7 月 17 日收盘后，发行人及主承销商华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“主承销商”）以发送电子邮件的方式向已报送深圳证券交易所的《南
京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟发送认购邀请书的名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的名单》”）中列明的 110 名投资者发出了《南
京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上
市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。经核查，本次认
购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 名股东中的 18 名股东（不包括发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 38 家、证券公司 19 家、保险机
构投资者 15 家、本次发行的董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 20
家。
自发行人和主承销商向深圳证券交易所报送《南京宝色股份公司向特定对象
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发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送
认购邀请书对象名单》后至申购报价开始前（即 2023 年 7 月 20 日 9:00 前），
发行人和主承销商共收到 17 名新增投资者表达认购意向，主承销商向其补充发
送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
本所律师经核查认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购
邀请文件的的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送方式及发送
对象范围符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关
法律法规的规定。
（二）申购报价
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月
18 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%，即 16.96 元/股。
经本所律师见证，在 2023 年 7 月 20 日上午 9 时至 12 时，发行人和主承销
商共收到 20 名认购对象以传真及专人递送方式提交的《申购报价单》及其他申
购相关文件。根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定，除在中国证券投资基
金业协会报备的证券投资基金管理公司及在中国证监会网站公布的合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余参与认购的投资者均需缴纳保证
金人民币 300 万元（以下元均指人民币元）。
在申购中，其中 5 名认购对象属于证券投资基金管理公司及在中国证监会网
站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金；
15 名认购对象在规定的时间内缴纳了保证金，保证金合计 4,500 万元。上述 20
名认购对象在《认购邀请书》规定的时间内发送的申购报价文件为有效报价。除
上述 20 名认购对象外，安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇 1 号资产管理
产品足额缴纳了保证金，但未在申购报价时间内进行申购。
上述 20 名认购对象在《认购邀请书》规定时间内的申购报价情况如下：
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申购价 是否缴
序 申购金额 是否为有
认购对象名称/姓名 格（元/ 纳保证
号 （万元） 效报价
股） 金
19.19 4,250.00
1 诺德基金管理有限公司 18.59 6,460.00 不适用 是
17.99 16,820.00
19.00 5,000.00
2 开源证券股份有限公司 18.02 7,500.00 是 是
16.96 10,000.00
18.95 2,500.00
天安人寿保险股份有限公司-分红产
3 是 是
品 18.40 4,000.00
18.86 4,650.00
4 财通基金管理有限公司 18.15 15,510.00 不适用 是
17.52 18,890.00
18.80 2,100.00
5 UBS AG 不适用 是
18.20 3,300.00
宁波梅山保税港区沣途投资管理有
6 限公司-沣途沣泰壹号私募股权投资 18.52 2,100.00 是 是
基金
18.00 2,100.00
7 田建潮 17.50 2,110.00 是 是
17.10 2,120.00
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优
8 17.60 2,100.00 是 是
选成长一号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐
9 股票专项型养老金产品-中国农业银 17.58 2,100.00 是 是
行股份有限公司”)
华泰资产管理有限公司(代“华泰资管
10 -中信银行-华泰资产稳赢优选资产管 17.58 2,100.00 是 是
理产品”)
华泰资产管理有限公司(代“华泰资管
11 -兴业银行-华泰资产价值精选资产管 17.58 2,100.00 是 是
理产品”)
12 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司 17.36 3,450.00 不适用 是
13 国泰君安证券股份有限公司 17.33 3,300.00 是 是
上海金锝私募基金管理有限公司代 17.31 2,100.00
14 是 是
“金锝至诚 9 号私募证券投资基金” 16.96 2,200.00
17.30 2,100.00
15 林金涛 是 是
16.96 2,100.00
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16 兴证全球基金管理有限公司 17.15 2,100.00 不适用 是
17 杨岳智 17.03 2,100.00 是 是
知行利他私募基金管理(北京)有限公
18 司-知行利他荣友激进一期私募证券 17.01 2,100.00 是 是
投资基金
知行利他私募基金管理(北京)有限公
19 司-知行利他荣友稳健一期私募证券 17.01 2,100.00 是 是
投资基金
北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花
20 17.01 2,100.00 是 是
友稳健 1 期私募证券投资基金
本所律师经核查后认为，参与本次发行的 20 名认购对象均按照《发行方案》
及《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件，缴纳了申购保证金（不
适用的除外），其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《发行方案》
及《认购邀请书》的规定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行的募
集资金规模，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 17.30 元/股，
发行数量为 41,618,497 股，募集资金总额为 719,999,998.10 元。
本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额及锁定期的具体情况
如下：
序 锁定期
认购对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 诺德基金管理有限公司 9,722,543 168,199,993.90 6
2 开源证券股份有限公司 4,335,260 74,999,998.00 6
天安人寿保险股份有限公司-
3 2,312,138 39,999,987.40 6
分红产品
4 财通基金管理有限公司 10,919,075 188,899,997.50 6
5 UBS AG 1,907,514 32,999,992.20 6
宁波梅山保税港区沣途投资管
6 理有限公司-沣途沣泰壹号私 1,213,872 20,999,985.60 6
募股权投资基金
7 田建潮 1,219,653 21,099,996.90 6
7
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浙江探骊私募基金有限公司-
8 探骊优选成长一号私募证券投 1,213,872 20,999,985.60 6
资基金
华泰资产管理有限公司(代“华
9 泰优颐股票专项型养老金产品 1,213,872 20,999,985.60 6
-中国农业银行股份有限公司”)
华泰资产管理有限公司(代“华
10 泰资管-中信银行-华泰资产稳 1,213,872 20,999,985.60 6
赢优选资产管理产品”)
华泰资产管理有限公司(代“华
11 泰资管-兴业银行-华泰资产价 1,213,872 20,999,985.60 6
值精选资产管理产品”)
国泰君安资产管理(亚洲)有限
12 1,994,219 34,499,988.70 6
公司
13 国泰君安证券股份有限公司 1,907,514 32,999,992.20 6
上海金锝私募基金管理有限公
14 司代“金锝至诚 9 号私募证券投 1,213,872 20,999,985.60 6
资基金”
15 林金涛 17,349 300,137.70 6
合计 41,618,497 719,999,998.10 ——
经本所律师核查，本次发行的价格最终确定为 17.30 元/股，不低于发行人
股东大会决议确定的发行底价；最终获得配售的投资者未超过 35 家；发行股份
数量为 41,618,497 股，募集资金总额为 719,999,998.10 元（未扣除发行费用），
未超过发行人股东大会决议和《发行方案》规定的上限。
本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象、发行价格和发行股数的确定
符合《发行方案》及《认购邀请书》的确定程序与规则，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《发行方案》的规定。
（四）发出缴款通知书及签订股份认购协议
2023 年 7 月 20 日，主承销商向获得配售的投资者发出了《南京宝色股份公
司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述投资者分别
签署了《南京宝色股份公司向特定对象发行股票的股份认购协议》（下称“《股
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份认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明
确约定。
（五）缴款与验资
2023 年 7 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京宝色
股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）认购资金的验证报告》（大
华验字[2023]第 000458 号），经审验，截至 2023 年 7 月 25 日止，主承销商已
收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计 719,999,998.10 元。
2023 年 7 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京宝色
股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）验资报告》（大华验字[2023]
第 000457 号），经审验，截至 2023 年 7 月 26 日止，宝色股份向 15 名特定对象
发行人民币普通股（A 股）41,618,497 股，每股面值 1.00 元，每股发行认购价
格为 17.30 元/股，募集资金总额为 719,999,998.10 元，扣除本次发行费用
14,494,884.28 元（不含税）后，募集资金净额为 705,505,113.82 元，其中增
加股本 41,618,497.00 元，增加资本公积 663,886,616.82 元。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量及募集资金金额均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及《发
行方案》的要求。
三、本次发行对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认购
对象均为合法存续的机构或自然人，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
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根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象的备案情况
如下：
1．诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公
司，分别以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购，其用以参与认购的
资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案；其参
与认购的公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》的规定履行相关登记备案程序。
2．华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股
票专项型养老金产品”、“华泰资产稳赢优选资产管理产品”和“华泰资产价值
精选资产管理产品”参与认购，其中，“华泰资产稳赢优选资产管理产品”和“华
泰资产价值精选资产管理产品”均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等
法律法规和规范性文件规定在中国证券投资基金业协会完成备案。“华泰优颐股
票专项型养老金产品”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等
法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无须向中国证券投资基金业协会
履行相关登记备案程序。
3．天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分
红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件
所规定的登记备案范围，无须向中国证券投资基金业协会履行相关登记备案程序。
4．宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰肆号私募股权投资
基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金及上海
金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚 9 号私募证券投资基金”为私募基金，
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
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业务管理办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和规范性文
件所规定完成私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
5．UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外机构投资者
（QFII），开源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，
田建潮、林金涛属于自然人投资者，上述发行对象以其自有资金、合法自筹资金
或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律
法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会履行
相关登记备案程序。
（三）关联关系核查情况
根据发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发
行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直
接或者间接参与本次发行认购的情形；本次发行的认购对象均承诺未接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，
未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办
法》《实施细则》等法律法规的相关规定及《发行方案》的要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协
议》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行股票的发行过程符合《注
册管理办法》《实施细则》等相关规定及《发行方案》的要求；
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3.本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符
合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及《发行方案》的要求。
本法律意见书一式肆份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色股份公司向特定
对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页。)
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：张翠雨
经办律师：杨梅
年 月 日
13
