南京宝色股份公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年7月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
董事：
高 颀 李向军 吴丕杰
陈战乾 季为民 王军强
章之旺 周春松 杨秀云
监事：
耿爱武 李金让 任建新
蒋鑫涛 程航
除董事、监事外的
高级管理人员：
刘鸿彦 刘义忠 张民
南京宝色股份公司
年 月 日
2
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况..................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6
（一）董事会审议通过 ................................................................................. 6
（二）股东大会审议通过 ............................................................................. 6
（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ................................................. 6
（四）募集资金到账及验资情况 ................................................................. 6
（五）股份登记和托管 ................................................................................. 7
二、本次发行概要 ................................................................................................ 7
（一）发行股票类型和面值 ......................................................................... 7
（二）发行数量 ............................................................................................. 7
（三）发行价格 ............................................................................................. 8
（四）募集资金金额 ..................................................................................... 8
（五）发行对象 ............................................................................................. 8
（六）锁定期 ................................................................................................. 9
（七）上市地点 ............................................................................................. 9
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ..................................................... 9
三、本次发行的发行对象情况 .......................................................................... 12
（一）发行对象的基本情况 ...................................................................... 12
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排 ...................................................................................................................... 18
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 .............................. 18
（四）关于认购对象适当性说明 .............................................................. 20
（五）关于认购对象资金来源的说明 ...................................................... 21
四、本次发行的相关机构情况 .......................................................................... 21
第二节 发行前后情况对比 ....................................................................................... 23
3
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 23
（一）本次发行前公司前十名股东情况 .................................................. 23
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） .......................... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 24
三、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 24
（一）对公司股本结构的影响 .................................................................. 24
（二）对公司资产结构的影响 .................................................................. 24
（三）对公司业务结构的影响 .................................................................. 24
（四）对公司治理结构的影响 .................................................................. 25
（五）对公司高管人员的影响 .................................................................. 25
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响 .............................................. 25
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...................................................... 26
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...................................................... 26
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ................................................................................................................................. 27
第五节 有关中介机构的声明................................................................................... 28
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 34
一、备查文件 ...................................................................................................... 34
二、查阅地点 ...................................................................................................... 34
三、查询时间 ...................................................................................................... 34
4
释 义
发行人/宝色股份/公司/本公司 指 南京宝色股份公司
主承销商/保荐人/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
审计机构/募集资金专户验资机构/主
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
承销商账户验资机构/会计师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
本次发行/本次特定对象发行 指
的行为
《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在
本发行情况报告书 指
创业板上市发行情况报告书》
公司章程 指 《南京宝色股份公司章程》及历次章程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
《实施细则》 指
承销业务实施细则》
董事会 指 南京宝色股份公司董事会
股东大会 指 南京宝色股份公司股东大会
监事会 指 南京宝色股份公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
公司分别于2022年6月22日、2022年9月9日、2023年2月23日召开第五届董事
会第九次会议、第五届董事会第十二次会议和第五届董事会第十五次会议，会议
审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022年10月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了
关于公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2023年4月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南
京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年5月31日，公司获得中国证监会出具的《关于同意南京宝色股份公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1059号），同意公司向特
定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2023年7月25日，本次发行获配的15名发行对象已将本次发行认购的全
额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账
户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《南京宝色股份公司
向特定对象发行人民币普通股股票（A股）认购资金的验资报告》（大华验字
[2023]000458号），截至2023年7月25日止，华泰联合证券累计收到宝色股份向
特定对象发行股票认购资金总额为人民币719,999,998.10元。上述认购资金总额
均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
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的账户。
2023年7月26日，华泰联合证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费后的
上述认购资金的剩余款项划转至宝色股份指定存储账户中。根据大华会计师事务
所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《南京宝色股份公司向特定对象发行
人民币普通股股票（A股）验资报告》（大华验字[2023]000457号），截至2023
年7月26日止，宝色股份本次向特定对象发行股票总数量为41,618,497股，发行价
格为17.30元/股，实际募集资金总额为人民币719,999,998.10元，扣除本次发行费
用人民币14,494,884.28元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币705,505,113.82
元，其中：新增股本人民币41,618,497.00元，资本公积人民币663,886,616.82元。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次拟发行的股份数量为“本次募集金额上限
72,000万元除以本次发行底价16.96元/股”所计算的股数，即42,452,830股（本次
拟募集资金金额上限除以本次发行底价），同时本次向特定对象发行股票数量不
超过4,250.42万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票数量最终为41,618,497股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量42,452,830股的70%。
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（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月18日，发行
底价为16.96元/股。
定价原则为：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
北京观韬中茂律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价
结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为17.30元/股。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币72,000万元（含本数）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
719,999,998.10元，扣除相关发行费用14,494,884.28元（不含税），实际募集资
金净额为705,505,113.82元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.30元/股，发行股数
41,618,497股，募集资金总额719,999,998.10元。本次发行对象最终确定15家。本
次发行配售结果如下：
获配价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 17.30 9,722,543 168,199,993.90 6
2 开源证券股份有限公司 17.30 4,335,260 74,999,998.00 6
3 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 17.30 2,312,138 39,999,987.40 6
4 财通基金管理有限公司 17.30 10,919,075 188,899,997.50 6
5 UBS AG 17.30 1,907,514 32,999,992.20 6
8
获配价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途
6 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
沣泰壹号私募股权投资基金
7 田建潮 17.30 1,219,653 21,099,996.90 6
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号
8 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
9 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行
10 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行
11 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
-华泰资产价值精选资产管理产品”）
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 17.30 1,994,219 34,499,988.70 6
13 国泰君安证券股份有限公司 17.30 1,907,514 32,999,992.20 6
上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9
14 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
号私募证券投资基金”
15 林金涛 17.30 17,349 300,137.70 6
合计 41,618,497 719,999,998.10 -
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注
册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行
的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于 2023 年 6 月 21 日向深交所报送《南京宝色股份公司向
特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及
《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟发送认购邀请书的
名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的名单》”），拟向 110 名投资者（剔
除重复计算部分）发送认购邀请书。其中包括发行人前 20 名股东中的 18 个股东
9
（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其
关联方共计 2 家）、38 家证券投资基金管理公司、19 家证券公司、15 家保险公
司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 20 家。
在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，发行人及主承销商于 2023 年 7
月 17 日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 110 名投资者发出了《南京宝色
股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的名单》报备深交所后至本次发行簿
记前（即 2023 年 7 月 20 日 9:00 前），主承销商收到 17 名新增投资者表达的认
购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请
文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
2 陕西省省属企业创新投资基金合伙企业（有限合伙）
3 北京盈帆资产管理有限公司
4 江苏银创资本管理有限公司
5 郭伟松
6 田建潮
7 浙江探骊私募基金有限公司
8 安联保险资产管理有限公司
9 上海金锝私募基金管理有限公司
10 杨岳智
11 远信（珠海）私募基金管理有限公司
12 江西南旅投资集团有限公司
13 长安汇通有限责任公司
14 知行利他私募基金管理（北京）有限公司
15 嘉兴昂亚机械设备有限公司
16 林金涛
17 李天虹
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、
股东大会关于本次发行的相关决议。
10
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年7月20
日9:00-12:00，北京观韬中茂律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
主承销商共收到20个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行
询价申购的20个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》
及完整的附件；除5名无需缴纳保证金的认购对象外，其余15名需缴纳保证金的
认购对象均已足额缴纳保证金。
此外，1个认购对象足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申
购报价单》及完整的附件，为无效报价。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
序 申购价格（元 有效认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 /股） （万元） 保证金 效报价
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友
1 17.01 2,100 是 是
激进一期私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友
2 17.01 2,100 是 是
稳健一期私募证券投资基金
18.95 2,500
3 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 是 是
18.40 4,000
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证
4 17.60 2,100 是 是
券投资基金
北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券
5 17.01 2,100 是 是
投资基金
19.00 5,000
6 开源证券股份有限公司 18.02 7,500 是 是
16.96 10,000
上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募 17.31 2,100
7 是 是
证券投资基金” 16.96 2,200
18.80 2,100
8 UBS AG 不适用 是
18.20 3,300
9 杨岳智 17.03 2,100 是 是
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰壹
10 18.52 2,100 是 是
号私募股权投资基金
17.30 2,100
11 林金涛 是 是
16.96 2,100
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老
12 17.58 2,100 是 是
金产品-中国农业银行股份有限公司”）
11
序 申购价格（元 有效认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 /股） （万元） 保证金 效报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰
13 17.58 2,100 是 是
资产稳赢优选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰
14 17.58 2,100 是 是
资产价值精选资产管理产品”）
15 兴证全球基金管理有限公司 17.15 2,100 不适用 是
18.00 2,100
16 田建潮 17.50 2,110 是 是
17.10 2,120
18.86 4,650
17 财通基金管理有限公司 18.15 15,510 不适用 是
17.52 18,890
19.19 4,250
18 诺德基金管理有限公司 18.59 6,460 不适用 是
17.99 16,820
19 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 17.36 3,450 不适用 是
20 国泰君安证券股份有限公司 17.33 3,300 是 是
经发行人、主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次发行询价申购的20
个认购对象，均为有效报价。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000.00 万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
认购数量：9,722,543 股
12
限售期： 6 个月
2、开源证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
注册资本：461,374.5765 万元人民币
法定代表人：李刚
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：4,335,260 股
限售期： 6 个月
3、天安人寿保险股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
注册资本：1,450,000 万元人民币
法定代表人：李源
经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：2,312,138 股
限售期： 6 个月
4、财通基金管理有限公司
13
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量：10,919,075 股
限售期： 6 个月
5、UBS AG
企业性质：合格境外机构投资者
注 册 地 址 ： Bahnhofstrasse 45,8001Zurich, Switzerland and
Aeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人：房东明
经营范围：境内证券投资。
认购数量：1,907,514 股
限售期： 6 个月
6、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0545
注册资本：3,000 万元人民币
法定代表人：郑俊
14
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,213,872 股
限售期： 6 个月
7、田建潮
住址：西安市*************
身份证号码：61043119731124****
认购数量：1,219,653 股
限售期： 6 个月
8、浙江探骊私募基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18
楼 750 号
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：林阳相
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：1,213,872 股
限售期： 6 个月
9、华泰资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
15
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60,060 万人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业
务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-
中国农业银行股份有限公司”）本次获配数量为 1,213,872 股；华泰资产管理有
限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）本次获配
数量为 1,213,872 股；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资
产价值精选资产管理产品”）本次获配数量为 1,213,872 股
限售期： 6 个月
10、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
企业性质：合格境外机构投资者
注册地址：香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
注册资本：50,000,000 港币
法定代表人：阎峰
经营范围：境内证券投资。
认购数量：1,994,219 股
限售期： 6 个月
11、国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本：890,667.1631 万元人民币
16
法定代表人：贺青
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：1,907,514 股
限售期： 6 个月
12、上海金锝私募基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F-601
注册资本：3000 万元人民币
法定代表人：谢红
经营范围：一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
认购数量：1,213,872 股
限售期： 6 个月
13、林金涛
住址：南京市*************
身份证号码：23102619790123****
认购数量：17,349 股
限售期： 6 个月
17
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位
/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提
供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核
查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募
基金管理人，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私
募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私
募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为：发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式
参与本次宝色股份向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案
情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外机构投资者
（QFII），开源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，
18
田建潮、林金涛属于个人投资者，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其
管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的
私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理
计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，
其中诺德基金管理有限公司以其管理的43个资产管理计划产品参与本次发行认
购，财通基金管理有限公司以其管理的61个资产管理计划产品和1个证券投资基
金产品参与本次发行认购。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件
及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专
项型养老金产品”、“华泰资产稳赢优选资产管理产品”和“华泰资产价值精选
资产管理产品”参与认购，其中，“华泰资产稳赢优选资产管理产品”和“华泰
资产价值精选资产管理产品”均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划
备案；“华泰优颐股票专项型养老金产品”属于养老金产品，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国
证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产
品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规
定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及
私募基金产品备案程序。
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰肆号私募股权投资基
金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金及上海金
锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”为私募投资基金，
19
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案
及其管理人登记。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大
会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》
中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中
专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按
其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的
产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参
与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工
作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者A 是
2 开源证券股份有限公司 专业投资者A 是
3 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 专业投资者A 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者A 是
5 UBS AG 专业投资者A 是
6 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司 专业投资者A 是
7 田建潮 专业投资者C 是
8 浙江探骊私募基金有限公司 专业投资者A 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专
9 项型养老金产品-中国农业银行股份有限公 专业投资者A 是
司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信
10 专业投资者A 是
银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业
11 专业投资者A 是
银行-华泰资产价值精选资产管理产品”）
20
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 专业投资者A 是
13 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者A 是
上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至
14 专业投资者A 是
诚9号私募证券投资基金”
15 林金涛 普通投资者C4 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次宝色股份
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情
形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 阎洪霞、李晓桐
项目协办人： 劳国豪
项目组成员： 刘璐、连东明
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
（二）发行人律师事务所：北京观韬中茂律师事务所
21
负责人： 韩德晶
经办律师： 张翠雨、杨梅
办公地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层
电话： 010-66578066
传真： 010-66578016
（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 张丽芳、贺爱雅、徐士宝
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
（四）募集资金专户验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 张丽芳、贺爱雅
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
（五）主承销商账户验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 张丽芳、贺爱雅
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
22
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
的股份数量（股）
1 宝钛集团有限公司 116,200,000 57.52% -
2 山西华鑫海贸易有限公司 20,650,000 10.22% -
3 王正先 522,800 0.26% -
4 逄方 459,800 0.23% -
5 高效军 403,600 0.20% -
6 陈宜军 383,500 0.19% -
7 张明显 360,000 0.18% -
8 刘旺社 325,600 0.16% -
9 徐峰明 290,000 0.14% -
10 杨雅 266,000 0.13% -
合计 139,861,300 69.23% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
其中有限售条
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 件的股份数量
（股）
1 宝钛集团有限公司 116,200,000 47.70% -
2 山西华鑫海贸易有限公司 20,650,000 8.48% -
3 财通基金管理有限公司 10,919,075 4.48% 10,919,075
4 诺德基金管理有限公司 9,722,543 3.99% 9,722,543
5 开源证券股份有限公司 4,335,260 1.78% 4,335,260
天安人寿保险股份有限公司
6 2,312,138 0.95% 2,312,138
-分红产品
23
其中有限售条
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 件的股份数量
（股）
国泰君安资产管理(亚洲)有
7 1,994,219 0.82% 1,994,219
限公司
8 UBS AG 1,907,514 0.78% 1,907,514
9 国泰君安证券股份有限公司 1,907,514 0.78% 1,907,514
10 田建潮 1,219,653 0.50% 1,219,653
合计 171,167,916 70.26% 34,317,916
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司
将新增41,618,497股有限售条件的流通股。本次发行后，宝钛集团直接持有公司
116,200,000股，股权比例为47.70%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司
经营活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策和公司整体战略发展方向，有利于公司扩大高端特材装备业务规模，优化产品
结构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长
期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在因本次
24
发行而导致的业务与资产整合计划。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员和科研人员结构没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行募集资金用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色舰船
及海洋工程装备制造提质扩能项目、宝色工程技术研发中心项目建设及补充流动
资金与偿还债务，若发行人本次募投项目的实施产生新增关联交易，公司将履行
相应的审议程序以确保关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披
露的规范性及交易价格的公允性，因此，本次募集资金项目实施后将不会新增显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行不会新增同业竞争，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
25
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公
司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股
票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性
文件的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备
的发行方案要求。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行事项均明
确符合已报备的发行方案要求。
26
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合
相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和
相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通
知书》和《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法
的主体资格。”
27
第五节 有关中介机构的声明
28
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
保荐代表人：
阎洪霞 李晓桐
项目协办人：
劳国豪
法定代表人（或其授权代表）：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人： 韩德晶 经办律师： 张翠雨
杨 梅
年 月 日
31
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在
创业板上市发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具
的审计报告（大华审字[2023]001445号、大华审字[2022]006902号、大华审字
[2021]007770号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书
中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、
完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册
会计师：
张丽芳 贺爱雅 徐士宝
会计师事务所
负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在
创业板上市发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验
资报告》（大华验字[2023]000457号、大华验字[2023]000458号）的内容不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的由本所出具的上述报告
的内容无异议，确认报告书不致因引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准
确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册
会计师：
张丽芳 贺爱雅
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
2、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
34
（本页无正文，为《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行
情况报告书》之盖章页）
南京宝色股份公司
年 月 日
35
