股票简称：宝色股份 股票代码：300402
南京宝色股份公司
（Nanjing Baose Co.,Ltd.）
（南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保 荐 人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：二〇二三年八月
发行人及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事：
高 颀 李向军 吴丕杰
陈战乾 季为民 王军强
章之旺 周春松 杨秀云
南京宝色股份公司
2023 年 8 月 9 日
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：41,618,497 股
（二）发行价格：17.30 元/股
（三）募集资金总额：人民币 719,999,998.10 元
（四）募集资金净额：人民币 705,505,113.82 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：41,618,497 股
2、股票上市时间：2023 年 8 月 14 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，自 2023
年 8 月 14 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
2
目 录
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6
二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6
（一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 6
（二）本次发行履行的相关决策程序 .............................................................. 6
（三）认购对象及认购方式 .............................................................................. 8
（四）发行价格和定价原则 .............................................................................. 9
（五）发行数量 ................................................................................................ 10
（六）募集资金和发行费用 ............................................................................ 10
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ................................................ 10
（八）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 ................... 11
（九）本次发行的股份登记和托管情况 ........................................................ 11
（十）发行对象 ................................................................................................ 12
（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见 ............................................................................................................................ 21
（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 22
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 22
（一）新增股份上市批准情况 ........................................................................ 22
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................... 22
（三）新增股份的上市时间 ............................................................................ 22
（四）新增股份的限售安排 ............................................................................ 22
四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 23
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................ 23
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................ 23
（三）股本结构变动情况 ................................................................................ 24
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 24
3
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................ 25
五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 25
（一）主要财务数据 ........................................................................................ 25
（二）管理层讨论与分析 ................................................................................ 26
六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 27
七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 28
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................ 28
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 29
八、其他重要事项 ..................................................................................................... 29
九、备查文件.............................................................................................................. 30
（一）备查文件 ................................................................................................ 30
（二）查阅地点 ................................................................................................ 30
（三）查询时间 ................................................................................................ 30
4
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目 指 内容
发行人、公司、上市公司、宝
指 南京宝色股份公司
色股份
南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上
本上市公告书 指
市之上市公告书
本次发行、本次向特定对象发 南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上
指
行 市的行为
董事会 指 南京宝色股份公司董事会
股东大会 指 南京宝色股份公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 发行期首日，即 2023 年 7 月 18 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承销商、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
发行人律师、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
大华会计师、验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、
元、万元、亿元 指
亿元
本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中
的四舍五入所形成。
5
一、公司基本情况
中文名称： 南京宝色股份公司
英文名称： Nanjing Baose Co., Ltd.
成立日期： 1994 年 5 月 5 日
上市日期： 2014 年 10 月 10 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 300402.SZ
股票简称： 宝色股份
本次发行前总股本： 202,000,000 股
法定代表人： 吴丕杰
注册地址： 江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号
办公地址： 江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号
联系电话： 025-51180028
联系传真： 025-51180028
公司网站： www.baose.com
统一社会信用代码： 91320100135626086T
钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准
件、管道及其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技
术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营或代理各类
经营范围：
商品及技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术
除外)；道路普通货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
所属行业 专用设备制造业（C35）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、公司内部决策程序
2022 年 6 月 22 日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
6
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等
议案。
2022 年 9 月 9 日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》等议案。
2022 年 10 月 14 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
募投项目名称变更的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2023 年 2 月 23 日，发行人召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023 年 4 月 6 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于南京宝色股
份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 4 月 6 日公告。
7
2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具了《关于同意南京宝色股份公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059 号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。公司于 2023 年 5 月 31 日收到中国证监会上述批复，并
于当日发布了公告。
3、发行过程
2023 年 7 月 20 日，发行人及主承销商华泰联合证券有限责任公司向本次获
得配售的 15 名投资者发出了《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业
板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认
购资金划至华泰联合证券指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
截至 2023 年 7 月 25 日，本次发行获配的 15 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7 月 26 日出具的《验资报告》
（大华验字[2023]000458 号），截至 2023 年 7 月 26 日，华泰联合证券已收到认
购资金人民币 719,999,998.10 元。
2023 年 7 月 26 日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩
余款项划转至宝色股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 7 月 26 日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000457 号），截至 2023
年 7 月 26 日止，宝色股份本次向特定对象发行人民币普通股 41,618,497 股，实
际募集资金总额为人民币 719,999,998.10 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）
14,494,884.28 元后，募集资金净额为人民币 705,505,113.82 元，其中新增注册资
本人民币 41,618,497 元，资本公积人民币 663,886,616.82 元。
（三）认购对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.30 元/股，发行股数
41,618,497 股，募集资金总额 719,999,998.10 元。本次发行对象最终确定 15 家。
本次发行配售结果如下：
8
获配价格 获配股数 限售期
序号 认购对象名称/姓名 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
1 诺德基金管理有限公司 17.30 9,722,543 168,199,993.90 6
2 开源证券股份有限公司 17.30 4,335,260 74,999,998.00 6
天安人寿保险股份有限公司-分
3 17.30 2,312,138 39,999,987.40 6
红产品
4 财通基金管理有限公司 17.30 10,919,075 188,899,997.50 6
5 UBS AG 17.30 1,907,514 32,999,992.20 6
宁波梅山保税港区沣途投资管理
6 有限公司-沣途沣泰壹号私募股 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
权投资基金
7 田建潮 17.30 1,219,653 21,099,996.90 6
浙江探骊私募基金有限公司-探
8 骊优选成长一号私募证券投资基 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
金
华泰资产管理有限公司（代“华泰
9 优颐股票专项型养老金产品-中 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
10 资管-中信银行-华泰资产稳赢优 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
11 资管-兴业银行-华泰资产价值精 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
选资产管理产品”）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
12 17.30 1,994,219 34,499,988.70 6
公司
13 国泰君安证券股份有限公司 17.30 1,907,514 32,999,992.20 6
上海金锝私募基金管理有限公司
14 代“金锝至诚 9 号私募证券投资 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
基金”
15 林金涛 17.30 17,349 300,137.70 6
合计 41,618,497 719,999,998.10 -
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 18 日，发
行底价为 16.96 元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
9
发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格 17.30 元/股。
（五）发行数量
发行前发行人总股本为 202,000,000 股，本次发行股票数量不超过本次发行
前发行人总股本的 30%。
本次发行的发行数量最终为 41,618,497 股，未超过发行人董事会及股东大会
审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方
案拟发行股票数量的 70%。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 72,000.00 万元。
经大华会计师审验，本次发行募集资金总额为 719,999,998.10 元，扣除各项
发行费用 14,494,884.28 元（不含税），实际募集资金净额为 705,505,113.82 元。
本次发行费用明细构成如下：
发行费用内容 不含税金额（元）
保荐及承销费 12,981,132.05
审计及验资费 367,924.53
律师费 844,339.62
登记托管费 39,262.74
材料制作费 85,849.06
印花税 176,376.28
合计 14,494,884.28
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 7 月 25 日，本次发行获配的 15 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7 月 26 日出具的《验资报告》
10
（大华验字[2023]000458 号），截至 2023 年 7 月 25 日，华泰联合证券已收到认
购资金人民币 719,999,998.10 元。
2023 年 7 月 26 日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩
余款项划转至宝色股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 7 月 26 日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000457 号），截至 2023
年 7 月 26 日止，宝色股份本次向特定对象发行人民币普通股 41,618,497.00 股，
实际募集资金总额为人民币 719,999,998.10 元，扣除各项发行费用人民币（不含
税）14,494,884.28 元后，募集资金净额为人民币 705,505,113.82 元，其中新增注
册资本人民币 41,618,497.00 元，资本公积人民币 663,886,616.82 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况
按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》
等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集
资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方
监管协议。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途
中国光大银行南京 宝色（南通）高端特材装
南京宝色股份公司 76550180809229119
分行江宁支行 备智能制造项目
上海浦东发展银行
南京宝色股份公司 93120078801900001256 宝色工程技术研发中心
南京分行城南支行
中国工商银行南京 宝色舰船及海洋工程装备
南京宝色股份公司 4301015529100765335
江宁支行 制造提质扩能项目
南京银行股份有限
南京宝色股份公司 0178220000005677 补充流动资金与偿还债务
公司江宁支行
（九）本次发行的股份登记和托管情况
2023 年 8 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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（十）发行对象
1、发行对象基本情况
（1）诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000.00 万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
认购数量：9,722,543 股
限售期： 6 个月
（2）开源证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
注册资本：461,374.5765 万元人民币
法定代表人：李刚
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：4,335,260 股
限售期： 6 个月
12
（3）天安人寿保险股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
注册资本：1,450,000 万元人民币
法定代表人：李源
经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：2,312,138 股
限售期： 6 个月
（4）财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量：10,919,075 股
限售期： 6 个月
（5）UBS AG
企业性质：合格境外机构投资者
13
注 册 地 址 ： Bahnhofstrasse 45,8001Zurich, Switzerland and
Aeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人：房东明
经营范围：境内证券投资。
认购数量：1,907,514 股
限售期： 6 个月
（6）宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0545
注册资本：3,000 万元人民币
法定代表人：郑俊
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,213,872 股
限售期： 6 个月
（7）田建潮
住址：西安市*************
身份证号码：61043119731124****
认购数量：1,219,653 股
限售期： 6 个月
14
（8）浙江探骊私募基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18
楼 750 号
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：林阳相
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动。）
认购数量：1,213,872 股
限售期： 6 个月
（9）华泰资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60,060 万人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业
务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-
中国农业银行股份有限公司”）本次获配数量为 1,213,872 股；华泰资产管理有
限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）本次获配
数量为 1,213,872 股；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资
产价值精选资产管理产品”）本次获配数量为 1,213,872 股
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限售期： 6 个月
（10）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
企业性质：合格境外机构投资者
注册地址：香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
注册资本：50,000,000 港币
法定代表人：阎峰
经营范围：境内证券投资。
认购数量：1,994,219 股
限售期： 6 个月
（11）国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本：890,667.1631 万元人民币
法定代表人：贺青
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：1,907,514 股
限售期： 6 个月
（12）上海金锝私募基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
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注册地址：上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F-601
注册资本：3000 万元人民币
法定代表人：谢红
经营范围：一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：1,213,872 股
限售期： 6 个月
（13）林金涛
住址：南京市*************
身份证号码：23102619790123****
认购数量：17,349 股
限售期： 6 个月
2、发行对象与发行人的关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本
单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关
方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进
行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金或
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》所规范的私募资产管理计划
的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成
17
立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关
联方均未通过直接或间接方式参与本次宝色股份向特定对象发行股票的发行认
购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿的情形。
3、发行对象与公司之间的关系及交易情况
发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级
管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
（1）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 7 月
20 日 9:00-12:00，北京观韬中茂律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
主承销商共收到 20 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行
询价申购的 20 名认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》
及完整的附件；除 5 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 15 名需缴纳保证金
的认购对象均已足额缴纳保证金。
此外，1 名认购对象足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申
购报价单》及完整的附件，为无效报价。
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全部有效申购簿记数据统计情况如下：
序 申购价格（元 有效认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称/姓名
号 /股） （万元） 保证金 效报价
知行利他私募基金管理（北京）有限公司
1 -知行利他荣友激进一期私募证券投资基 17.01 2,100 是 是
金
知行利他私募基金管理（北京）有限公司
2 -知行利他荣友稳健一期私募证券投资基 17.01 2,100 是 是
金
18.95 2,500
3 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 是 是
18.40 4,000
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成
4 17.60 2,100 是 是
长一号私募证券投资基金
北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳
5 17.01 2,100 是 是
健 1 期私募证券投资基金
19.00 5,000
6 开源证券股份有限公司 18.02 7,500 是 是
16.96 10,000
上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝 17.31 2,100
7 是 是
至诚 9 号私募证券投资基金” 16.96 2,200
18.80 2,100
8 UBS AG 不适用 是
18.20 3,300
9 杨岳智 17.03 2,100 是 是
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
10 18.52 2,100 是 是
司-沣途沣泰壹号私募股权投资基金
17.30 2,100
11 林金涛 是 是
16.96 2,100
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股
12 票专项型养老金产品-中国农业银行股份 17.58 2,100 是 是
有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-
13 中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产 17.58 2,100 是 是
品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-
14 兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产 17.58 2,100 是 是
品”）
15 兴证全球基金管理有限公司 17.15 2,100 不适用 是
18.00 2,100
16 田建潮 17.50 2,110 是 是
17.10 2,120
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序 申购价格（元 有效认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称/姓名
号 /股） （万元） 保证金 效报价
18.86 4,650
17 财通基金管理有限公司 18.15 15,510 不适用 是
17.52 18,890
19.19 4,250
18 诺德基金管理有限公司 18.59 6,460 不适用 是
17.99 16,820
19 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 17.36 3,450 不适用 是
20 国泰君安证券股份有限公司 17.33 3,300 是 是
（2）认购股份数量及限售期
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商
确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.30 元/股。本次发行股份数量
41,618,497 股，募集资金总额 719,999,998.10 元。发行对象及其获配股数、获配
金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象名称/姓名
（元/股） （股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 17.30 9,722,543 168,199,993.90 6
2 开源证券股份有限公司 17.30 4,335,260 74,999,998.00 6
天安人寿保险股份有限公司-分红产
3 17.30 2,312,138 39,999,987.40 6
品
4 财通基金管理有限公司 17.30 10,919,075 188,899,997.50 6
5 UBS AG 17.30 1,907,514 32,999,992.20 6
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限
6 公司-沣途沣泰壹号私募股权投资基 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
金
7 田建潮 17.30 1,219,653 21,099,996.90 6
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优
8 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
选成长一号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
9 股票专项型养老金产品-中国农业银 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管
10 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管
20
理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管
11 -兴业银行-华泰资产价值精选资产管 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
理产品”）
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 17.30 1,994,219 34,499,988.70 6
13 国泰君安证券股份有限公司 17.30 1,907,514 32,999,992.20 6
上海金锝私募基金管理有限公司代
14 17.30 1,213,872 20,999,985.60 6
“金锝至诚 9 号私募证券投资基金”
15 林金涛 17.30 17,349 300,137.70 6
合计 41,618,497 719,999,998.10 -
5、发行对象的认购资金来源
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或
间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销
商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认
购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公
司及中小股东合法权益。
（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
保荐人（主承销商）认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以
及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价
和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《管理办法》《实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《管理办法》、《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
21
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事
项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师认为：“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程
公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行
的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报
价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行确定的
发行对象具备合法的主体资格。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2023 年 8 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：宝色股份；证券代码为：300402；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 8 月 14 日。
（四）新增股份的限售安排
本次发行获配的 15 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6
个月，预计上市流通时间为 2024 年 2 月 14 日。
22
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
的股份数量（股）
1 宝钛集团有限公司 116,200,000 57.52% -
2 山西华鑫海贸易有限公司 20,650,000 10.22% -
3 王正先 525,285 0.26% -
4 逄方 449,800 0.22% -
JPMORGAN CHASE
5 BANK,NATIONAL 439,204 0.22%
ASSOCIATION
6 高效军 415,600 0.21% -
7 陈宜军 383,500 0.19% -
8 张明显 360,000 0.18% -
9 于波 330,000 0.16%
10 刘旺社 325,600 0.16% -
合计 140,078,989 69.34% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2023 年 8 月 2 日，公司前十名股东
及其持股情况如下：
其中有限售 质押或冻结情况
股份数量
序号 股东名称 持股比例 条件的股份
（股） 状态 数量（股）
数量（股）
1 宝钛集团有限公司 116,200,000 47.70% - - -
2 山西华鑫海贸易有限公司 20,650,000 8.48% - 质押 10,000,000
开源证券－珠海横琴汇增
股 权投资基 金合伙企 业
3 （有限合伙）－开源证券 4,335,260 1.78% 4,335,260 - -
金石 7 号单一资产管理计
划
天安人寿保险股份有限公
4 2,312,138 0.95% 2,312,138 - -
司－分红产品
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其中有限售 质押或冻结情况
股份数量
序号 股东名称 持股比例 条件的股份
（股） 状态 数量（股）
数量（股）
诺德基金－五矿证券
FOF32 号单一资产管理计
5 2,196,532 0.90% 2,196,532 - -
划－诺德基金浦江 666 号
单一资产管理计划
国泰君安证券股份有限公
6 2,114,214 0.87% 1,907,514 - -
司
7 UBS AG 2,047,044 0.84% 1,907,514 - -
国泰君安资产管理（亚洲）
8 有限公司－国泰君安国际 1,994,219 0.82% 1,994,219 - -
大中华专户 1 号
财通基金－邮储银行－财
9 通基金－玉泉渤海人寿 1 1,734,104 0.71% 1,734,104 - -
号资产管理计划
诺德基金－长城证券股份
10 有限公司－诺德基金浦江 1,445,087 0.59% 1,445,087 - -
987 号单一资产管理计划
合计 155,028,598 63.64% 17,832,368 10,000,000
（三）股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 41,618,497 股有限售条件
流通股，同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完
成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规
定的上市条件。
本次发行前后，公司股本结构变化的情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 - - 41,618,497 17.08%
无限售条件股份 202,000,000 100.00% 202,000,000 82.92%
合计 202,000,000 100.00% 243,618,497 100.00%
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。
24
公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股权，本次发行前后，公司
董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前（元/股） 发行后（元/股）
类别 2022 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
2022 年末 2021 年末 2022 年末 2021 年末
基本每股收益 0.2988 0.2620 0.2478 0.2172
每股净资产 3.34 3.14 5.66 5.50
注 1：发行前数据源自公司 2021 年度审计报告、2022 年度审计报告的相关数据；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照
2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 249,596.00 213,599.80 186,619.78 172,648.90
负债总计 180,426.20 146,214.13 123,250.79 104,471.44
所有者权益合计 69,169.80 67,385.68 63,368.99 68,177.46
归属于母公司所
69,169.80 67,385.68 63,368.99 68,177.46
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 46,179.53 140,918.99 125,664.22 109,206.26
利润总额 1,938.69 5,883.36 5,189.78 3,735.03
净利润 1,736.73 6,036.68 5,291.53 4,045.34
归属于母公司所有者的
1,736.73 6,036.68 5,291.53 4,045.34
净利润
扣非后归属于母公司所
1,564.17 5,340.31 4,774.37 3,118.46
有者的净利润
25
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年 1-3月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,221.54 4,566.48 3,206.23 5,496.15
投资活动产生的现金流量净额 -432.69 -342.47 -721.76 -775.02
筹资活动产生的现金流量净额 1,347.46 -3,250.56 2,455.88 -1,816.31
现金及现金等价物净增加额 6,114.66 1,024.54 4,801.25 2,765.53
4、主要财务数据
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.22 1.22 1.12 1.25
速动比率（倍） 0.80 0.63 0.64 0.64
资产负债率（母公司） 71.84 68.03 65.60 60.13
资产负债率（合并） 72.29 68.45 66.04 60.51
归属于母公司所有者每
3.42 3.34 3.14 3.38
股净资产（元）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 0.85 2.26 2.34 2.41
存货周转率（次） 0.46 1.64 1.75 1.44
总资产周转率（次） 0.20 0.70 0.70 0.63
利息保障倍数（倍） 5.36 4.21 4.77 3.61
每股经营活动产生的现
0.26 0.23 0.16 0.27
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.30 0.05 0.24 0.14
注：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；
（8）利息保障倍数=EBITDA/利息费用；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产总额分别为
172,648.90 万元、186,619.78 万元、213,599.80 万元和 249,596.00 万元，呈增长
26
趋势，资产结构以流动资产为主。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司负债总额分别为
104,471.44 万元、123,250.79 万元、146,214.13 万元和 180,426.20 万元，公司负
债结构以流动负债为主。
2、盈利能力分析
公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均
超过 90%。公司主营业务突出，主要从事特种材料非标压力容器的生产销售。
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司的营业收入分别为 109,206.26
万元、125,664.22 万元、140,918.99 万元和 46,179.53 万元，公司营业收入呈现上
升趋势，经营情况良好。
3、现金流量分析
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 5,496.15 万元、3,206.23 万元、4,566.48 万元和 5,221.54 万元。公司
2022 年经营活动产生的现金流量净额较上年增加 42.43%，主要原因是为收到的
货款中现汇增加及收到的税费返还增加所致。2021 年度公司经营活动产生的现
金流量净额较上年同期减少 2,289.92 万元，同比减少 41.66%，主要原因是当期
购买原材料支出增加所致。整体而言，公司经营活动现金流量情况良好。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 阎洪霞、李晓桐
项目协办人： 劳国豪
项目组成员： 刘璐、连东明
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 6 层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
（二）发行人律师事务所：北京观韬中茂律师事务所
负责人： 韩德晶
27
经办律师： 张翠雨、杨梅
办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
电话： 010-66578066
传真： 010-66578016
（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 张丽芳、贺爱雅、徐士宝
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
（四）募集资金专户验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 张丽芳、贺爱雅
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
（五）主承销商账户验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 张丽芳、贺爱雅
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券签署了《南京宝色股份公司与华泰联合证券有限责任公
司关于 2022 年度向特定对象发行股票之保荐协议》《南京宝色股份公司与华泰
联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议书》。
华泰联合证券指定阎洪霞和李晓桐作为南京宝色股份公司本次发行的保荐
代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作：
阎洪霞：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，2011 年开始从
事投资银行业务。作为项目人员参与了协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股
票项目（新增股份于 2022 年 3 月 16 日于深圳证券交易所上市）、作为项目协办
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人参与了陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（新增股
份于 2020 年 10 月 20 号于上海证券交易所上市）、作为项目组成员参与了北京
合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2015 年 6 月 10
日于深圳证券交易所上市）、大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行项目（新
增股份于 2011 年 12 月 8 日于上海证券交易所上市）等。
李晓桐：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监，作为项目人员
参与了北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
（2021 年 6 月于上海证券交易所上市）、深圳市力合微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市项目（2020 年 7 月于上海证券交易所上市）、浙
江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2017 年 2 月
于深圳证券交易所上市），作为项目协办人参与了陕西建设机械股份有限公司非
公开发行股票项目（新增股份于 2020 年 4 月于上海证券交易所上市），作为项
目人员参与了江西特种电机股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于
2018 年 12 月于深圳证券交易所上市）、河南豫光金铅股份有限公司非公开发行
股票项目（新增股份于 2016 年 12 月于上海证券交易所上市）、福建省闽发铝业
股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于 2016 年 10 月于深圳证券交易所
上市）等。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人华泰联合证券认为：宝色股份向特定对象发行股票并在创业板上市申
请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法
律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合
证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对
公司有较大影响的其他重要事项。
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九、备查文件
（一）备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐人出具的上市保荐书；
5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告；
8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
10、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（二）查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
（三）查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
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（本页无正文，为《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市公告书》之盖章页）
南京宝色股份公司
2023 年 8 月 9 日
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（本页无正文，为《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 8 月 9 日
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