华泰联合证券有限责任公司

                      关于南京宝色股份公司

          拟与关联方签署合同暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定

对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法

律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份本次拟与陕西有色天宏瑞科硅材

料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）签署合同暨关联交易的事项进行了审

慎核查，核查情况及意见如下：


     一、关联交易概述

    在公司日常经营业务接洽中，通过商务谈判，公司拟与天瑞公司签订《流化

床反应器内壳及内壳材料采购合同》，天瑞公司向公司采购 8 台流化床反应器内

壳和 20 台流化床反应器内壳材料，用于其多晶硅相关产业项目，合同总金额

3,556 万元。

    天瑞公司的控股股东陕西有色天宏新能源有限责任公司（其持有天瑞公司

84.94%的股权，以下简称“新能源公司”）为公司实际控制人陕西有色金属控股

集团有限责任公司（以下简称“陕西有色集团”）的全资孙公司，因此，公司与

天瑞公司受同一控制人陕西有色集团控制，存在关联关系，根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    2023 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第十八次会议以 4 票同意、0 票反对、

0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易

的议案》，关联董事高颀、吴丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生依法回避表

                                    1
决。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意

见。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2023

年修订）及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易尚需

提交股东大会审议。


       二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    企业名称：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司

    法定代表人：胡俊辉

    注册资本：49,800 万美元

    企业性质：有限责任公司(中外合资)

    注册住所：陕西省榆林市佳县工业园

    经营范围：多晶硅、硅烷、单晶硅、晶片、电池片、组件及辅助材料的生

产、销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，国家有专项规定的按

国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

    2、关联关系：天瑞公司是公司实际控制人陕西有色集团的全资孙公司新能

源公司的控股子公司，新能源公司持有其 84.94%的股份，其与公司属同一控制

人控制。

    3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，天瑞公司

总资产 952,010.34 万元，净资产 353,524.52 万元，2022 年度实现营业收入

355,628.67 万元，净利润 123,538.18 万元。


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    4、履约能力分析：

    天瑞公司成立于 2014 年 7 月，注册资本 49,800 万美元，其实际控制人为陕

西有色金属控股集团有限责任公司，注册资本为 21 亿元。上述关联方依法存续

且正常经营，具有良好的履约能力。


    三、关联交易合同的主要内容

    买方：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司

    卖方：南京宝色股份公司

    1、交易标的：8 台流化床反应器内壳及 20 套流化床反应器内壳材料

    2、合同金额：3,556 万元人民币

    3、交付时间：第 1 台流化床反应器内壳应在合同签订后 290 天内抵达交货

地点；剩余 7 台流化床反应器内壳在合同签订后 300 天内抵达交货地点；20

套流化床反应器内壳材料的交付，如首台流化床反应器内壳试制完成并经买方

验收合格后，买方优先与卖方采购相关设备，与卖方另行签订 20 台流化床反应

器内壳材料的加工制造合同，交付周期为加工制造合同签订后三个月开始交付

剩余 20 台流化床反应器内壳设备；如首台流化床反应器内壳试制失败，在卖

方收到买方通知（通知的形式：邮件、书面通知）交付 20 台流化床反应器内壳

材料后 10 日内，卖方需将 20 台流化床反应器内壳材料全部交付至交付地点。

    4、付款方式：8 台流化床反应器内壳按照合同约定的预付款、发货验收

款、到货及性能验收款、质保金付款比例进行分期付款；20 套流化床反应器内

壳材料按照合同约定的预付款、发货款付款比例进行分期付款。

    5、合同生效条件：合同经双方代表签字盖章，并经卖方股东大会审议通过

后生效。


    四、关联交易的定价政策和定价依据

    本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据成本加成，同时参

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照当前市场水平，最终经交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。


       五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要，产品

应用于新能源光伏多晶硅领域，有利于优化公司产品结构。交易价格根据成本

加成同时参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则，定价公允、合

理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司未来的财务状况及经营成

果有积极影响。公司不会因此交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生

重大不利影响。


       六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易

的总金额

    2023 年年初至披露日，公司与天瑞公司累计已发生的各类关联交易的总金

额为 200 万元（不含本次交易），具体为：2023 年 3 月，公司与天瑞公司签订

了《歧化反应器采购合同》，合同金额为 200 万元，未达到董事会审议及披露标

准。


       七、公司履行的审议程序和相关意见

    公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过

了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》，公司独立董事就该

事项发表了明确同意的独立意见。本次与关联方签订销售合同暨关联交易事项

尚需提交公司股东大会审议。

    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议决议，审议通过了

《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》。董事会认为：公司拟

与天瑞公司签订销售合同属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需


                                   4
要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司

和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立

性，不会造成公司对关联方的依赖。上述关联交易审批程序与表决程序符合《公

司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中

小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 18 日，公司召开第五届监事会第十六次会议决议，审议通过了

《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》。监事会认为：公司拟

与天瑞公司签订销售合同属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需

要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司

和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立

性，不会造成公司对关联方的依赖。上述关联交易审批程序与表决程序符合《公

司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中

小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为，本次关联交易属于公司正常经营业务往来，符合

公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，

不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影

响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会在表决上述关联

交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意公司拟与天瑞公司

签订销售合同暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

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    本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第

十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表

了同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。保荐人对宝色股份本次拟与天瑞公司签署合同暨关联交易

事项无异议。

    （以下无正文）




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