华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定
对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，对宝色股份使用募集资金置换预先投入募投项目及支付 发行费
用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可（2023）1059 号）同意注册，公司向特定对象发行人
民币普通股股票（A 股）41,618,497 股，发行价格为 17.3 元/股，募集资金总额
为人民币 719,999,998.10 元，扣除本次发行费用人民币 14,494,884.28 元（不含
税），募集资金净额为人民币 705,505,113.82 元。2023 年 7 月 26 日，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行
了审验，并出具了大华验字[2023]000457 号《南京宝色股份公司向特定对象发行
人民币普通股股票（A 股）验资报告》。
公司已设立募集资金专项账户，对上述募集资金的存放和使用进行 专户管
理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方（四方）监管
协议》。具体情况详见公司于 2023 年 8 月 22 日披露在巨潮资讯网的《关于签订
募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-055）。
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》（以下简
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称“《募集说明书》”），募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目 34,627.09 28,400.00
2 宝色工程技术研发中心 14,703.30 14,400.00
3 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 9,935.66 9,200.00
4 补充流动资金与偿还债务 20,000.00 20,000.00
合计 79,266.05 72,000.00
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进
展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以
自筹资金支付了部分发行费用。
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 6,499,600.00 元，公司拟置换的募集资金金额为 6,499,600.00
元，具体情况如下：
单位：元
拟投入募集资金金 自筹资金预先投入金
序号 项目名称 拟置换金额
额 额
宝色（南通）高端特材
1 284,000,000.00 - -
装备智能制造项目
2 宝色工程技术研发中心 144,000,000.00 - -
宝色舰船及海洋工程装
3 92,000,000.00 6,499,600.00 6,499,600.00
备制造提质扩能项目
补充流动资金与偿还债
4 200,000,000.00 - -
务
合计 720,000,000.00 6,499,600.00 6,499,600.00
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次向特定对象发行股票各项发行费用共计人民币 14,494,884.28 元（不
含税），截至 2023 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用 金额为
1,540,206.12 元，公司拟置换的募集资金金额为 1,540,206.12 元（不含税），具体
情况如下：
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单位：元
预先支付发行费
发行费用金额
序号 发行费用项目 用金额（不含 拟置换金额
（不含税）
税）
1 保荐费 754,716.98 660,377.36 660,377.36
2 律师费 844,339.62 754,716.96 754,716.96
3 登记托管费 39,262.74 39,262.74 39,262.74
4 申报材料制作费 85,849.06 85,849.06 85,849.06
合计 1,724,168.40 1,540,206.12 1,540,206.12
综上，公司本次以自筹资金 预先 投入 募投 项目及 已支 付发 行 费 用 共 计
8,039,806.12 元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 9 月 30
日的预先投入情况进行了核验，并出具了《南京宝色股份公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]0016307
号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《募集说明书》中对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金做出了安排，即“在本次发行募集资金到位前，公司将根据 募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距 募集资
金到账时间未超过六个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响
募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形 ，本次
募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。
四、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
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《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的议
案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 6,499,600.00 元
及已支付发行费用的自筹 资金 1,540,206.12 元（ 不含 税） ，置 换 资 金 总 额
8,039,806.12 元。本次募集资金置换事项与公司发行申请文件中的内容一致，未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，
也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，募集资金 置换时
间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规、规范性文件的规
定。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次置换事项履行了必要的审批决策程序，不影响募 集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东 特别是
中小股东利益的情形，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金 6,499,600.00 元及已支付发行费用的 自筹资金
1,540,206.12 元（不含税），置换资金总额 8,039,806.12 元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及 已支付
发行费用的自筹资金事项，履行了必要的审批决策程序，未与募集资金 投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改
变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，募资资 金的置
换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项 目及已
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支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用情况进行了审核，出具了《南京宝色股份公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]0016307
号），认为公司编制的专项说明《南京宝色股份公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止 2023 年 9 月 30 日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹
资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立 董事发
表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用情况进行了专项审核并出具了鉴证报 告，履
行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间 不超过 6
个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资
金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金 投资项
目的正常进行，符合公司和股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支 付发行
费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：
阎洪霞 李晓桐
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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