华泰联合证券有限责任公司

                      关于南京宝色股份公司

      拟与关联方签订销售合同暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定

对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性

文件的相关规定，对宝色股份本次拟与西安宝钛航空材料有限公司（以下简称

“西安宝钛”）签订销售合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意

见如下：


    一、关联交易概述

    在公司日常经营业务接洽中，通过商务谈判，公司拟与西安宝钛签订《采购

合同（钛管道）》，西安宝钛向公司采购一批钛管道，用于挪威国家石油公司浮

式平台储油船项目，合同总金额 180.014 万美元。

    西安宝钛为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）的全资子公

司，属于本公司控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）间接控制

的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，西安

宝钛为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    2023 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第二十一次会议以 4 票同意、0 票反

对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联

交易的议案》，关联董事薛凯、吴丕杰、王军强先生依法回避表决。公司独立董

事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐人出具了

核查意见。

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    本关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公

司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易事项无需提交

公司股东大会审议批准。


     二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    企业名称：西安宝钛航空材料有限公司

    法定代表人：张杰

    注册资本：199 万人民币

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路西安关中综合保税区

A 区 3 号保税库 F 座

    经营范围：金属材料制造；金属结构制造；供应链管理服务；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；金属制

品修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理。(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：检验检测服

务；技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

    2、关联关系：西安宝钛属于公司控股股东宝钛集团间接控制的企业，根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，西安宝钛为公司的

关联法人。

    3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，西安宝钛

航空材料有限公司总资产 18,995 万元，净资产 1,279.7 万元，2022 年度实现营业

收入 52,176 万元，净利润 790 万元。



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   4、履约能力分析：

   西安宝钛成立于 2020 年 12 月，为国内钛材头部企业宝钛股份的全资子公

司。经查询，西安宝钛依法存续且正常经营，不属于失信被执行人，具有良好

的履约能力。


    三、关联交易合同的主要内容

   买方：西安宝钛航空材料有限公司

   卖方：南京宝色股份公司

   1、交易标的：一批钛管道

   2、合同金额：180.014 万美元

   3、交付时间：产品在 2024 年 5 月底开始分批交付。

   4、付款方式：发货后 50 天电汇，全部货款按实际发货米数结算。

   5、合同生效条件：合同经双方代表签字盖章后生效。


    四、关联交易的定价政策和定价依据

   本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据成本加成，同时参

照当前市场水平，最终经交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。


    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

   本关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要，交易价

格根据成本加成同时参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则，定

价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司未来的财务状

况及经营成果有积极影响。公司不会因此交易对关联方形成依赖，不会对公司

独立性产生影响。



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    六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易

的总金额

    2023 年年初至披露日，除本项关联交易外，公司与西安宝钛累计已发生的

各类关联交易的总金额为 0 万元。


    七、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟与关联方签订销

售合同暨关联交易的议案》。经认真审核，董事会认为：

    公司拟与西安宝钛签订销售合同属于公司正常经营业务往来，符合公司业

务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在

损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司

的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

    上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不

存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）监事会审议情况

    公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售

合同暨关联交易的议案》，经认真审核，监事会认为：

    公司拟与西安宝钛签订销售合同属于公司正常经营业务往来，符合公司业

务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在

损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司

的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

    上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不

                                  4
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

       1、事前认可意见

    本关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格

遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别

是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对

关联方的依赖。因此，我们同意公司拟与西安宝钛签订销售合同暨关联交易的事

项，并同意将该议案提交第五届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表

决。

       2、独立意见

    本关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格

遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别

是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对

关联方的依赖。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表

决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法

有效。因此，我们同意公司拟与西安宝钛签订销售合同暨关联交易的事项。


       八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一

次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董

事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的

审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。保荐人对宝色股份本次拟与西安宝钛签订销售

合同暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）


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