南京宝色股份公司独立董事
      关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月6 日召开了第五届董事会
第二十一次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范 运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制
度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，现就
公司第五届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司经理层成员2022年度薪酬考核结果的独立意见

    根据公司经理层成员签订的任期/年度经营业绩责任书，以及 2022 年度公司经
营目标完成情况，公司组织对经理层成员经营业绩责任书指标完成情况进行了考核。

    经查阅公司提供的相关资料，我们认为：经理层成员 2022 年度薪酬考核结果客
观、真实反映了经理层成员的业绩和履职情况，符合公司实际经营情况，有利于调
动经理层成员的积极性，有利于公司持续稳定发展；董事会对该议案的审议及表决
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司经理层成员 2022 年度任期制与契约
化薪酬考核结果。

    二、关于公司经理层成员任期及年度经营业绩责任书的独立意见

    经查阅公司提供的相关资料，我们认为：经理层成员任期（2023-2025 年）及
2023 年度经营业绩责任书符合公司实际经营情况，有利于进一步健全公司激励约束
机制，提高公司综合治理水平，促进公司可持续发展；不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议及表决程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司经理层成员（2023-2025 年）及 2023 年度经营业绩责任书
的事项。

    三、关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的独立意见

    经核查，我们认为：本关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发


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展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。本关联交易不会影响公司的独立性，不会
造成公司对关联方的依赖。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行
了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
合法有效。因此，我们一致同意公司拟与西安宝钛航空材料有限公司签订销售合同
暨关联交易的事项。

    （以下无正文）




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    （本页仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             章之旺              周春松                杨秀云




                                                        2023 年 12 月 6 日




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