董事会专门委员会工作细则



                         佛山市南华仪器股份有限公司
                          董事会专门委员会工作细则


                                 第一章   总   则

    第一条      为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《公
司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他
有关规定，特制定本工作细则。

    第二条    公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。

    公司董事会可以根据工作需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集
人。

    第三条    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。



                        第二章   专门委员会的组成和职责

    第四条    各专门委员会成员均由三名董事组成，董事可以同时担任多个委员
会委员。委员任期届满，可连选连任。任职期间如有委员不再担任董事职务，则自
动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员名额。

    第五条 战略委员会的组成：
    （一）战略委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，但其中必须包括一名
独立董事；
    （二）战略委员会召集人由战略委员会选举产生；

    第六条 审计委员会的组成：
    （一）审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；
                                                   董事会专门委员会工作细则



    （二）审计委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由审计委员会选举产生。

    第七条   薪酬与考核委员会的组成：

    （一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括
两名独立董事；
    （二）薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由薪酬与考核委
员会选举产生。

    第八条   提名委员会的组成：

    （一）提名委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独
立董事；
    （二）提名委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由提名委员会选举产生。
   第九条 战略委员会的职责是：
   （一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
   （二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；
   （三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；
   （四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参
   考意见；
   （五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；
   （六）对公司重大投资行为的日常监管；
   （七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；
   （八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；
   （九）董事会赋予的其他职权。

    第十条   审计委员会的职责是：

   （一）提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）指导公司内部审计制度的建立和实施；

   （三）监督公司的内部审计工作，至少每季度召开会议一次，审议内部审计部
   门提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审
   计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （四）负责公司内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
   之间的关系；

   （五）审核公司的财务信息及其披露；
   （六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；
                                                  董事会专门委员会工作细则



   （七）对公司募集资金投向及使用进行审查；

   （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查；

   （九）董事会授权的其他事宜。

       下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

       （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
   会计差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十一条   薪酬与考核委员会的职责是：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；

    （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；

    （四）检查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬决策程序是否合法合
规合理，是否损害公司和股东利益；

   （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （六）董事会授权的其他事宜。

   薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                                   董事会专门委员会工作细则



    第十二条    提名委员会的职责是：

    （一）据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；

   （二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

   （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会提出建议；

    （四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出
建议；

   （五）董事会授权的其他事项。

   提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第十三条     各专门委员会召集人的职责是：

   （一）召集和主持委员会工作会议；

   （二）负责向董事会报告工作事项；

   （三）签署委员会文件；

   （四）董事会授予的其他职权。

   第十四条     各委员会的委员应当：

    （一）委员会根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提
供意见和建议；

   （二）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；

   （三）独立作出判断。

   第十五条     专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。

   董事、监事、总经理和高级管理人员可列席会议。

    第十六条  专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中
介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。
                                                        董事会专门委员会工作细则



    委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者
专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的
机构或者专家签订保密承诺书。

   第十七条      专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
   决定。



                          第三章   专门委员会议事规则

    第十八条     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
    第十九条 专门委员会会议通知应于会议召开前三天以书面或传真或电子邮
件方式送达全体委员。会议由委员会召集人主持。临时会议既可采用现场会议形式，
也可以采用非现场会议(含电话、电子邮件或其他快捷方式)的通讯表决方式。 除
《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。 如采
用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并 同
意会议决议内容。

    第二十条    专门委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权，会议作出的决议，必须经过半数委员表决通过。
    审议涉及关联事项议案时，有利害关系的委员应当回避，委员会对该关联事项
作出决议应经其他委员一致表决通过。
    现场会议表决方式为举手表决，非现场会议采取通讯表决方式。

     第二十一条   专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告
及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完
成。

    第二十二条    专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员
列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。

    第二十三条     专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提
出意见。

    第二十四条    专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并
写 明。
                                                   董事会专门委员会工作细则



   第二十五条    专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
   录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十六条    专门委员会会议审议的意见及表决结果应以书面形式报送公司
董事会。

   第二十七条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有 关信息。



                               第四章 专门委员会的决策程序

    第二十八条 战略委员会的决策程序：
    （一）公司有关部门或公司控股公司提出提案，提案内容应包括重大投融资、
资本运作、资产经营等重大投资项目的初步可行性研究报告；
    （二）战略委员会根提案召开会议，进行讨论并将讨论结果提交董事会。

   第二十九条 审计委员会的决策程序：
   审计委员会作出决策前应取得如下相关资料：
   （一）公司相关财务报告和财务资料；
   （二）内部审计机构的工作报告；
   （三）公司对外信息披露情况；
   （四）公司关联交易审计报告；
   （五）其他相关事宜的资料。

    第三十条 根据第二十九条的资料，审计委员会对如下评价：
    （一）对外部审计机构工作进行评价，建议外部审计机构的聘请及更换；
    （二）对公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实进
行评价；
    （三）对公司披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合
法合规作出评价；
    （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作作出评价；
   （五）对公司内部控制制度及执行情况作出评价；
   （六）对其他相关事项作出评价。

    第三十一条   审计委员会作出决议后，应将有关书面材料报公司董事会。

   第三十二条 薪酬与考核委员会的决策程序：
   薪酬考核委员会在作出决策前应取得如下相关资料：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
                                                   董事会专门委员会工作细则



   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
   （五）其他同类公司薪酬情况。

    第三十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序为：
    （一）公司董事与高级管理人员向薪酬与考核委员会提出书面述职文件；
    （二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额及奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    第三十四条 提名委员会的决策程序：
    （一）提名委员会委员应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公司
对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股(参股)企业内部以及人才
市 场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
   员进行资格审查；
   （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                  第五章   附则

      第三十五条    本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订，自公司董
事会通过之日起生效实施。




                                        佛山市南华仪器股份有限公司董事会


                                                  二○二三年八月二十八日