力星股份：北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格事项之法律意见书2023-05-23
北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格事项
之
法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
第一节 应声明的事项................................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................................... 4
一、本次激励计划的批准、授权与授予事项 ............................................................................... 4
二、本次激励计划回购数量及回购价格调整事项符合《公司法》《管理办法》《股票激励计
划（草案）》的规定....................................................................................................................... 5
(一)《股票激励计划（草案）》对调整回购数量及回购价格的规定 ....................................... 5
(二)力星股份本次调整回购数量及回购价格的原因 ................................................................... 7
(三)力星股份调整本次回购数量及回购价格的程序 ................................................................... 7
三、 综合意见................................................................................................................................. 7
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
力星股份 指 江苏力星通用钢球股份有限公司
《江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票
《股票激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法
《江苏力星通用钢球股份有限公司限制性股票授予协
《限制性股票授予协议书》 指
议书》
本所 指 北京市环球律师事务所上海分所
《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用
本法律意见书 指 钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整回
购价格及回购注销事项之法律意见书》
《公司章程》 指 江苏力星通用钢球股份有限公司章程
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币圆
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格事项
之
法律意见书
GLO2021SH（法）字第 0108-4 号
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
根据江苏力星通用钢球股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签
订的法律服务协议，本所接受力星股份的委托，担任力星股份限制性股票激励事
项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》与《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划回购数量及回购价格调整事项发表法
律意见并出具本法律意见书。
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就力星股份本次激励计划的相关法律事项发表意见，
法律意见书
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4、力星股份已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、本次激励计划的批准、授权与授予事项
2020 年 11 月 27 日，力星股份第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了
《股票激励计划（草案）》《考核办法》，并同意将《股票激励计划（草案）》
《考核办法》提交力星股份董事会审议。
2020 年 12 月 7 日，力星股份第四届董事会第八次会议审议通过《股票激励
计划（草案）》《考核办法》等议案，存在关联关系的董事赵高明、王嵘回避表
决。
2020 年 12 月 24 日，力星股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
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年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2021 年 1 月 18 日，力星股份召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。力星股份独立董事分别对此发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划的批准与授权、授予事项符合《管理办
法》的规定。
二、本次激励计划回购数量及回购价格调整事项符合《公司法》《管理办法》
《股票激励计划（草案）》的规定
(一)《股票激励计划（草案）》对调整回购数量及回购价格的规定
1、《股票激励计划（草案）》对调整回购数量的规定
根据《股票激励计划（草案）》，若在授予日后，力星股份有资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，力星股份应当按照调整
后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的其他力星股份股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
= 0 × (1 + )
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
= 0 ×
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
= 0 × (1 + )
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为配股的比例（即激励对象因限制
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性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
力星股份在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、《股票激励计划（草案）》对调整回购价格的规定
根据《股票激励计划（草案）》，若在授予日后，力星股份发生派发现金红
利、送红股、公积金转增股本或配股等影响力星股份总股本数量或力星股份股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，力星股份对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
= 0 /(1 + )
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
= 0 /
其中：P0为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的回购价格。
（3）派息
= 0
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（4）配股
授予日后力星股份实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因
获授限制性股票经配股所得股份应由力星股份一并回购注销。激励对象所获授的
尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获
授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
力星股份在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。
力星股份股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
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(二)力星股份本次调整回购数量及回购价格的原因
根据力星股份 2022 年度股东大会决议，力星股份以现有总股本 247,585,404
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发
现金股利人民币 24,758,540.40 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股，合计转增 49,517,080 股，转增后力星股份总股本为 297,102,484
股。
根据力星股份《2022 年度分红派息实施公告》，本次权益分派股权登记日
为：2023 年 5 月 24 日，除权除息日为：2023 年 5 月 25 日。
力星股份将于 2023 年 5 月 25 日后，实施股权回购具体事项。
据此，力星股份本次调整回购数量及回购价格的原因为资本公积金转增股本
及派息。
(三)力星股份调整本次回购数量及回购价格的程序
2023 年 5 月 22 日，力星股份召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议
案》，回购数量由 2,560,000 股调整为 3,072,000 股，回购价格由 4.32 元/股加
上银行同期存款之和调整为 3.517 元/股加上银行同期存款利息之和。
力星股份独立董事发表声明，认为“公司对限制性股票回购数量及回购价格
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的
利益。”
据此，本所律师认为，本次激励计划回购数量及回购价格调整事项已获得现
阶段必要的批准和授权；本次激励计划的回购价格调整事项符合《管理办法》《股
票激励计划（草案）》的相关规定。
三、综合意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划回购数量
及回购价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的回购数量
及回购价格调整事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次激励计划的数量及价格调整事项尚需按照《管理办法》与深圳证券交易所的
有关规定进行信息披露。
本法律意见书一式二份，经本所及经办律师签署后生效。（以下无正文）
法律意见书
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格事项之法律意见
书》之签章页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： _____________________
张 宇
经办律师（签字）： _____________________
李良锁
_____________________
单红先
日期：2023 年 5 月 22 日
